中衡设计集团股份有限公司

（上接1118版）

“未来发展战略储备资金项目”募集资金9,997.24万元，用于支付收购苏州华造建筑设计有限公司股权收购款及收购浙江省工程咨询有限公司的股权的部分收购款，上述款项支付完毕后，因时间跨度长，该项目累计利息净收入已达800.76万元。为提高募集资金使用效率及效益，公司拟将该募投项目产生的利息收入等收益全部用作支付浙江省工程咨询有限公司股权收购第四期款项，具体募集资金拟投入总额以最终实际可用为准。

三、 调整“设计与营销服务网络建设项目”资金投入计划情况及原因

公司首次公开发行股票并上市时，“设计与营销服务网络建设项目” 拟通过在北京、杭州、南通、宿迁投资设立四个分（子）公司，建立与完善全国性设计与营销服务网络。

2016年1月，公司决定暂停南通子公司、杭州分公司、宿迁分公司的投资计划。“设计与营销服务网络建设项目”募集资金用途由“在北京、杭州、南通、宿迁投资设立四个分（子）公司”变更为“投资设立北京分公司”，募集资金拟全部用于北京分公司的建设。

2018年8月，公司根据行业及区域发展的现状及趋势以及公司自身的业务布局及发展战略规划，审时度势，决定将“设计与营销服务网络建设项目”募集资金在继续投向北京分公司的同时，利用募集资金投资设立武汉分公司、西安分公司。 “设计与营销服务网络建设项目”原计划投入募集资金2,609万元，目前已投入128.51万元，尚需投入2,480.49万元。该项目因跨度时间长，累计结余利息净收入已达320.29万元，为提高募集资金使用效率及效益，公司决定将该项目结余利息净收入等收益全部投入到该项目中，具体募集资金拟投入总额以最终实际可用为准。调整后，“设计与营销服务网络建设项目”的具体投向为北京、武汉、西安三个分公司的建设，目前可投资金额为2,800.78万元。

四、 《公司首次公开发行股票招股说明书》及后续披露的募集资金投入计划

根据《公司首次公开发行股票招股说明书》披露，“设计与营销服务网络建设项目”拟以本次募集资金投入2,609万元，具体投资概算情况如下：

单位：万元

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2016年1月，公司决议将“设计与营销服务网络建设项目”募集资金用途由“在北京、杭州、南通、宿迁投资设立四个分（子）公司”变更为“投资设立北京分公司”，募集资金拟全部用于北京分公司的建设，具体投资概算情况如下：

单位：万元

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五、 本次调整后的募集资金投入计划

“设计与营销服务网络建设项目”调整后具体投资概算情况如下：

单位：万元

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六、 本次调整部分募投项目资金投入计划的董事会审议情况

2018年8月24日公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整募投项目资金投入计划的议案》，该事项尚需提交股东大会审议。

七、 独立董事意见

独立董事认为：公司基于目前工程勘察设计行业的现状及发展趋势，并根据募投项目的实际情况调整部分募投项目资金投入计划，有利于充分保障募集资金使用安全和效率，符合公司及全体股东利益。该事项审议履行了相关程序，符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法管理办法（2013年修订）》的相关规定。独立董事同意本次调整部分募投项目资金投入计划，同意将《关于调整募投项目资金投入计划的议案》提交股东大会审议。

八、 监事会意见

监事会认为，公司本次调整部分募投项目资金投入计划符合公司实际情况，该事项不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性影响。监事会同意本次调整募投项目资金投入计划，同意将《关于调整部分募投项目资金投入计划的议案》提交公司股东大会审议。

九、 保荐机构核查意见

经核查，保荐机构东吴证券股份有限公司认为：公司本次调整部分募投项目资金投入计划的事项，已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了明确表示同意的意见，将提交股东大会审议，履行了必要的法律程序，符合相关规定。募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构同意中衡设计调整部分募投项目资金投入计划事项。

十、 上网公告文件

1、公司第三届董事会第九次会议决议

2、公司第三届监事会第五次会议决议

3、公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见

4、东吴证券股份有限公司关于中衡设计集团股份有限公司调整部分募投项目资金投入计划的核查意见

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

2018年8月28日

证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2018-042

中衡设计集团股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 关联交易内容：中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方苏州合意置地有限公司（以下简称“合意置地”）签署《太湖新城吴江映山街以东、规划路以南地块人才公寓项目工程承包合同补充协议》，对工程安全文明标准、合同总价、付款方式、进度计划、隐蔽工程验收、竣工验收条件、变更价款约定计取方法等进行了补充约定或调整。

●上述交易为关联交易，关联董事回避表决。

●上述关联交易系公司正常经营行为，符合公平交易原则，合同价格合理、公允，对公司及关联方无不良影响。本次交易不会损害公司和股东利益。

一、关联交易概述

2017年4月7日，公司与关联方苏州合意置地有限公司签署了附条件生效的《太湖新城吴江映山街以东、规划路以南地块人才公寓项目工程承包合同》（以下简称“总承包合同”或“原合同”），合同拟定由公司承包苏州合意置地有限公司发包的太湖新城吴江映山街以东、规划路以南地块人才公寓项目工程，合同双方参照市场价格，商定合同价格暂定为人民币216,400,000元（含5%的管理费），最终按审计结算。2017年4月7日及2017年5月5日，公司二届三十次董事会及2016年度股东大会分别审议通过了《关于批准公司与关联方苏州合意置地有限公司签署〈太湖新城吴江映山街以东、规划路以南地块人才公寓项目工程承包合同〉的议案》。

鉴于项目内容及建设标准的变化，在原合同造价基础上拟追加3400万元，又鉴于合意置地对资金计划的调整，公司与合意置地于2018年8月24日签订了附条件生效的《太湖新城吴江映山街以东、规划路以南地块人才公寓项目工程承包合同补充协议》（以下简称“补充协议”）。

在 2018年8月24日召开的公司第三届董事会第九次会议上，公司董事对上述补充协议进行了认真讨论，关联董事冯正功、张谨、詹新建、陆学君、徐海英在表决时按规定作了回避，非关联董事表决通过，同意签署上述补充协议。该议案仍需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

本次关联交易涉及的关联方为苏州合意置地有限公司，其为公司控股股东苏州赛普成长投资管理有限公司全资子公司。

苏州合意置地有限公司基本情况如下：

注册地址：吴江区松陵镇中山北路149号

法定代表人：徐海英

统一社会信用代码：91320509MA1M90EQX3

注册资本：1000万元

成立日期：2015年9月7日

经营范围：房地产开发、物业管理、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据：截止到2017年年底，资产总额8716.71万，资产净额1984.18万，2017年净利润-11.92万（以上财务数据未经审计）。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易内容

公司与关联方苏州合意置地有限公司签署附条件生效的《太湖新城吴江映山街以东、规划路以南地块人才公寓项目工程承包合同补充协议》，对工程安全文明标准、合同总价、付款方式、进度计划、隐蔽工程验收、竣工验收条件、变更价款约定计取方法等进行了补充约定或调整。

（二）定价原则

本次交易遵循市场原则，参考承包人承接第三方同类型项目的收费标准，双方经过公平协商，按照一般商业条款签订合同，合同定价公允、客观，符合公平交易原则。

四、补充协议的主要内容

1、原合同第四条“工程质量标准”

补充约定安全文明标准要求为：满足江苏省、苏州市、吴江区安全文明生产要求，安全无事故。

2、原合同第五条“合同价格及付款条件”

鉴于项目内容及建设标准的变化，在原合同造价基础上拟追加3400万元，又鉴于发包人对资金计划的调整，双方同意对原合同第五条整体修改为：

合同价格：本项目合同价格暂定（大写）：人民币贰亿伍仟万元整（小写金额： RMB250,000,000.00元，含5%的管理费，以下简称“合同暂定价”），最终按实际工程量结算。总价明细详见附件：太湖新城吴江映山街以东、规划路以南地块人才公寓项目工程总承包合同总价调整汇总表。合同实际结算价格计算方式：

设计部分：参考承包人承接第三方同类型项目的收费标准，经双方协商确定设计部分合同价格(大写)为:人民币壹佰肆拾柒万柒仟柒佰陆拾陆元 (小写金额):RMB1,487,766.00元。其中:

1) 方案费单价 7.8元/m2,面积45475m2,小计RMB354,705元

2) 地上部分施工图单价21.12元/m2,面积28067m2,小计RMB592,775元

3) 非人防地下室施工图单价24元/m2,面积16275m2,小计390,600元

4) 人防地下室施工图单价42元/m2,面积1183m2,小计49,686元

5) 户型精装设计50,000元,景观设计50,000元.

非设计部分：参考承包人承接第三方同类型项目的收费标准，经双方协商确定：非设计部分合同价格以承包人实际发生的成本（含分包部分）*（1+5%）计算。

承包人垫资金额不超过合同总价的80%并控制在2亿元以内，并按年息8.5%结算利息，发包人在2022年6月30日前付清本息。发包人可提前支付部分或全部垫付资金本息。发包人延迟支付垫资资金或利息的，按延迟支付的金额每日0. 03%计算违约金。

项目结算方法：

1) 每月按完成工程量的70%结算项目进度款；

2）项目竣工验收合格后结算至完成工程量的85%；

3）项目竣工结算完成后结算至项目结算价格的 95%；

4）项目竣工验收合格1年后双方无异议，结算至项目结算价格的97%；

5）项目竣工验收合格2年后双方无异议，结算至项目结算价格的100%。

3、原合同专用条款第13.5.4款“变更价款约定的其他方法”

变更价款约定的其他方法明确如下：

因发包人设计变更导致新增的工程，价格按以下约定计取：

（1）合同中已有适用于变更工程的价格，按合同已有的价格变更合同价款；

（2）合同中只有类似于变更工程的价格，可以参照类似价格变更合同价款；

（3）合同中没有适用或类似于变更工程的价格，由承包人提出适当的变更价格，经发包人确认后执行；

（4）因发包人指令或设计变更造成合同中未实施的部分，按合同内价格扣除；

（5）承包方不得以合同价款的不平衡报价为由索要任何额外增加费用。

4、本补充协议未尽事宜，按原合同执行。本补充协议内容与原合同相冲突的，以本补充协议为准。

5、本补充协议经双方签字盖章及中衡设计集团股份有限公司董事会、股东大会审议通过后生效。

五、关联交易对本公司的影响

上述交易系公司正常经营行为，符合公平交易原则，合同价格合理、公允，对公司及关联方无不良影响。本次交易不会损害公司和股东利益。

六、独立董事意见

经对《关于批准公司与关联方苏州合意置地有限公司签署〈太湖新城吴江映山街以东、规划路以南地块人才公寓项目工程承包合同补充协议〉的议案》审查，独立董事认为上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，不存在损害中小股东利益的情况。董事会审议该议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序合法有效。同意公司实施上述关联交易。

七、审计委员会意见

公司董事会审计委员会对第三届董事会第九次会议审议的《关于批准公司与关联方苏州合意置地有限公司签署〈太湖新城吴江映山街以东、规划路以南地块人才公寓项目工程承包合同补充协议〉的议案》进行了认真核查，并发表审核意见如下：

1、此项交易系公司正常经营行为。交易定价公允，交易方式公平合理。

2、此项交易均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，未损害公司及其他中小股东的利益，符合相关法律法规的要求。

3、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

2018年8月28日