北京高能时代环境技术股份有限公司
2018年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2018-110
转债代码：113515转债简称：高能转债
北京高能时代环境技术股份有限公司
2018年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年8月27日
(二) 股东大会召开的地点：北京市海淀区地锦路9号中关村环保科技园高能环境大厦会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，采取现场和网络投票相结合的方式召开，会议由副董事长刘泽军先生主持。本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席3人，董事长李卫国、董事魏丽、王俊峰、独立董事于越峰、李协林、王世海由于工作原因未能出席，其中李卫国委托凌锦明出席并投票表决；
2、 公司在任监事3人，出席1人，监事何义军、张华振由于工作原因未能出席；
3、 公司董事会秘书出席会议；副总经理文爱国列席并投票表决。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 《北京高能时代环境技术股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）及摘要》
1.01议案名称：本激励计划的目的与原则
审议结果：通过
表决情况：
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1.02议案名称：本激励计划的管理机构
审议结果：通过
表决情况：
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1.03议案名称：本计划激励对象的确定依据和范围
审议结果：通过
表决情况：
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1.04议案名称：股票期权激励计划标的股票来源、数量和分配
审议结果：通过
表决情况：
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1.05议案名称：本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
审议结果：通过
表决情况：
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1.06议案名称：股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
审议结果：通过
表决情况：
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1.07议案名称：股票期权的授予、行权的条件
审议结果：通过
表决情况：
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1.08议案名称：股票期权激励计划的调整方法和程序
审议结果：通过
表决情况：
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1.09议案名称：股票期权会计处理
审议结果：通过
表决情况：
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1.10议案名称：股票期权激励计划的实施程序
审议结果：通过
表决情况：
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1.11议案名称：公司/激励对象各自的权利义务
审议结果：通过
表决情况：
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1.12议案名称：公司/激励对象发生异动的处理
审议结果：通过
表决情况：
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1.13议案名称：附则
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：《北京高能时代环境技术股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》
审议结果：通过
表决情况：
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3、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4、 议案名称：关于公司注册资本变更的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5、 议案名称：关于修改《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
议案1至议案3在关联股东回避表决的情况下均经出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意；议案4至议案5均经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京国枫律师事务所
律师：刘斯亮、张莹
2、 律师见证结论意见：
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、《北京高能时代环境技术股份有限公司2018年股票期权激励计划》。
北京高能时代环境技术股份有限公司
2018年8月27日
证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2018-111
转债代码：113515 转债简称：高能转债
北京高能时代环境技术股份有限公司
关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月27日召开了第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过《北京高能时代环境技术股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）及摘要》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关议案。详情请见公司于2018年7月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
公司在筹划2018年股票期权激励计划相关事项的过程中，按照《上市公司股权激励计划管理办法》、《北京高能时代环境技术股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》等文件的要求，对此事项采取了充分必要的保密措施，严格控制知晓内幕信息的人员范围，同时对激励计划的内幕信息知情人进行了必要的登记。
根据《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。因此，公司对激励计划的内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内（自2018年1月29日至2018年7月27日）买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：
一、核查的范围及程序
1、核查对象为公司 2018 年股票期权激励计划的内幕信息知情人。
2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、本公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象本次激励计划首次公开披露前6个月（即 2018 年 1 月 29 日至 2018 年 7 月 27 日）买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询证明。
二、核查对象在自查期间买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2018 年 8 月22日出具的《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息（沪市）》，公司《激励计划（草案）》公告日前 6 个月内（2018 年 1 月 29 日至 2018 年 7 月 27 日），除下表列示人员外，其余核查对象在自查期间均不存在买卖公司股票的行为。核查对象自查期间买卖公司股票的具体情况如下：
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根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果，并结合公司进行激励计划实际情况，对上述人员买卖公司股票的行为进行了核查。
上述人员系公司本次股票期权激励计划的内幕信息知情人。公司按照《上市公司股权激励计划管理办法》等法律法规的要求，严格控制知晓本次股票期权激励计划内幕信息的人员范围，同时对激励计划的内幕信息知情人进行了必要的登记。经公司自查，上述人员在自查期间买卖公司股票时，并未知悉公司本次股权激励计划的具体方案要素等相关信息，亦未有任何人员向其泄漏本次股权激励计划具体方案要素等信息或基于此建议其买卖公司股票。其买卖公司股票的行为是基于自身对公司已公开披露信息的分析、对公司股价走势的判断而作出的决定，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
三、核查结论
综上，在本激励计划首次公开披露前 6 个月内，全体核查对象未发现利用公司 2018 年股票期权激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
2018 年 8 月 27 日
证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2018-112
转债代码：113515转债简称：高能转债
北京高能时代环境技术股份有限公司
关于岳阳静脉产业园项目进展情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：为顺利承接岳阳静脉产业园PPP项目，进一步推进生活垃圾焚烧发电项目，北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司岳阳高能时代环境技术有限公司（公司持有其99%股权，以下简称“岳阳高能”）拟对非关联方岳阳锦能环境绿色能源有限公司（以下简称“岳阳锦能”或“目标公司”）进行股权收购。收购前，岳阳高能持有目标公司56%股权；收购完成后，岳阳高能将持有目标公司67%股权。本次股权转让价款为人民币 10,707,639.46元及7%的年利息（计息期自2015年10月27日至岳阳高能实际付款日止），另支付溢价款人民币1,000,000.00元。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
本次交易经公司第三届董事会第四十五次会议审议通过，本次会议通知于2018年8月22日以通讯方式发出，并于2018年8月27日以现场方式在公司会议室召开。会议由公司董事长李卫国先生主持，全体董事认真审阅了会议议案，全部9名董事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，通过了《关于公司控股子公司收购股权的议案》。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
公司于2016年12月10日发布了《高能环境关于签署日常经营性合同的公告》（公告编号：2016-086），披露了公司签订岳阳市静脉产业园PPP项目合同的情况；2018年2 月8日，公司发布了《高能环境关于岳阳静脉产业园项目进展情况的公告》（公告编号：2018-020），岳阳高能以57,847,519.06元人民币的价格收购目标公司56%股权。以上公告登载于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。
现为进一步推进岳阳静脉产业园PPP项目中岳阳市生活垃圾焚烧发电项目，岳阳高能拟对非关联方岳阳锦能再次进行股权收购，收购完成后，岳阳高能将持有目标公司67%股权。本次股权转让价款为人民币 10,707,639.46元及7%的年利息（计息期自2015年10月27日至岳阳高能实际付款日止），另支付溢价款人民币1,000,000.00元。
本次交易未构成关联交易和重大资产重组，无需经股东大会批准。
二、交易对方基本情况
公司名称：晨兴发展集团有限公司(以下简称“晨兴发展”)
法定代表人：陈兵
公司类型：有限责任公司
注册证书：46980
注册地址：Offshore Chambers P.O.Box217, Apia, Samoa
联系地址：上海市长宁区金钟路633号A栋3F
三、交易标的公司基本情况
（一）交易标的名称和类别：岳阳锦能11%股权
（二）交易标的的权属情况：本次交易标的岳阳锦能11%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）岳阳锦能基本情况：
公司名称：岳阳锦能环境绿色能源有限公司
法定代表人：陈顺
公司类型：有限责任公司
注册地址：岳阳市云溪工业园
统一社会信用代码：91430600782878976P
注册资本： 9734.2177万元人民币
成立日期： 2005年12月27日
经营范围：从事垃圾焚烧处理、发电、供热、供冷等资源综合利用开发及其它环保设施的建设、运营及推广应用，相关技术的培训、咨询服务；相关设备、仪表及配件、机具、材料的购销；废水、废气、废渣、噪声治理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
岳阳锦能为岳阳静脉产业园项目中岳阳市生活垃圾焚烧发电项目的项目公司，本次收购完成后，公司将持续推进项目相关前期手续的办理。
岳阳高能收购前岳阳锦能的股权结构：
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岳阳锦能最近两年主要财务数据如下：（经审计）
单位：人民币元
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岳阳锦能是为岳阳市生活垃圾焚烧发电项目成立的项目公司，公司成立以来，该项目一直未进入实质建设阶段，因此近两年未产生收入及利润。
四、拟签署的股权转让合同的主要内容
投资方案：经各方一致同意并确认，晨兴发展将合同项下的标的股权（即目标公司实缴资本金97,342,176.89元之中的11%部分）以人民币 10,707,639.46元及7%的年利息（计息期自2015年10月27日至岳阳高能实际付款日止）转让给岳阳高能。就合同项下的标的股权转让，岳阳高能同意支付溢价款人民币1,000,000.00元。
此外，晨兴发展将合同项下的标的股权（即目标公司实缴资本金 97,342,176.89 元之中的23%部分）以人民币 22,388,700.68元及7%的年利息（计息期自2015年10月27日至岳阳城投实际付款日止）转让给岳阳城投。
岳阳高能收购后岳阳锦能的股权结构：
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五、本次收购对公司的影响
本次收购股权事项有利于公司顺利承接岳阳静脉产业园PPP项目，进一步推进岳阳市城市生活垃圾焚烧发电项目，有利于公司提高管理和运营效率，优化资源配置，有利于公司长远发展。
特此公告。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
2018年8 月27日
