中国航发动力股份有限公司

2018年半年度报告摘要

公司代码：600893    公司简称：航发动力

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

■

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二 公司基本情况

2.1 公司简介

■

■

2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

■

■

■

2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

2018年，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真贯彻党的十九大精神，严格落实国家深化供给侧结构性改革和“提质增效、瘦身健体”的战略部署，以强军为首责，围绕年度科研生产任务和经营目标多管齐下，上半年各项任务目标完成情况较好，经济运行形势总体平稳，呈现稳中向好的发展态势。

报告期内，公司实现营业收入831,246万元，同比增长5.83%，其中主营业务收入811,429万元，同比增长5.54%；其他业务收入19,817万元，同比增长19.26%。公司主营业务三大板块中，航空发动机及衍生产品实现收入682,016万元，同比增长14.58%；外贸出口实现收入112,486万元，同比减少13.46%；非航空产品及服务业实现收入16,927万元，同比减少61.18%。本期实现归属于上市公司股东的净利润35,991万元，同比增长125.92%。

近年来，公司不断聚焦主业，主营业务收入占比持续提高。通过“投资清理”、“成本工程”等工作，企业盈利能力逐年提高、经营效率稳步提升。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

股票代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2018-47

中国航发动力股份有限公司

第九届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国航发动力股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）通知于2018年8月17日分别以传真和邮件形式向公司全体董事发出。本次会议于2018年8月27日以现场方式召开。本次会议应参加会议董事11人，亲自出席9人，董事黄兴东先生委托董事长张民生先生代为出席并表决，董事彭建武先生委托副董事长杨先锋先生代为出席并表决，本次会议合计可履行董事权利义务11人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议由公司董事长张民生先生主持。经与会董事认真审议，表决并通过了以下议案：

一、 审议通过《关于2018年半年度报告及摘要的议案》

公司严格按照《上海证券交易所关于做好上市公司2018年半年度报告工作的通知》等有关规定，编制完成了《中国航发动力股份有限公司2018年半年度报告》及其摘要。上述报告及摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

二、 审议通过《关于为子公司提供新增贷款并授权签署相关协议的议案》

具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《中国航发动力股份有限公司关于为子公司提供新增贷款的公告》（公告编号：2018-49）。

表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

三、 审议通过《关于新增2018年度融资额度并授权签署相关协议的议案》

因生产经营需要，公司拟在2018年度申请增加融资额度2,650万元，董事会授权副董事长杨先锋对外签订相关合同和协议；子公司及其所属单位拟在2018年度申请增加融资额度179,912万元，其中：借款额度176,912万元，票据贴现额度3,000万元，董事会授权相关单位法定代表人对外签订相关合同和协议。

表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、 审议通过《关于〈2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《中国航发动力股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，董事会全面核查了2018年半年度募集资金的存放、各募投项目的进展情况，并出具了《2009年非公开发行股票募集资金2018年半年度存放与实际使用情况的专项报告》和《2014年发行股份购买资产并募集配套资金募集资金2018年半年度存放与实际使用情况的专项报告》。上述报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

五、 审议通过《关于部分募集资金项目调整实施内容的议案》

具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《中国航发动力股份有限公司关于部分募集资金项目调整实施内容的公告》（公告编号：【2018-50】）。

独立董事已发表独立意见，认为：本次调整募集资金投资三代中等推力航空发动机生产线建设项目、航空发动机关键技术攻关项目、工程与管理数据中心建设项目实施内容及建设周期事项系公司根据项目实施情况作出的谨慎决定；本次调整有利于提高募集资金的使用效率，符合公司战略发展要求，有利于公司及全体股东的利益。本次募集资金投资项目部分建设内容和建设周期变更行为符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金管理办法》和公司募集资金管理制度等有关规定；同意将该项议案提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、 审议通过《关于继续将部分闲置募集资金用于短期周转使用的议案》

具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《中国航发动力股份有限公司关于继续将部分闲置募集资金用于短期周转使用的公告》（公告编号：【2018-51】）。

独立董事已发表独立意见，认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的行为，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，有利于公司及全体股东利益；根据募集资金投资项目的投资进度，将部分闲置募集资金用于补充流动资金后，在使用期限内，募集资金投资项目的正常实施不会受到影响，不存在损害公司中小股东利益的情形；同意公司使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起12个月。

表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

七、 审议通过《关于向控股股东协议转让下属子公司西安商泰进出口有限公司所持天鼎公司股权暨关联交易的议案》

具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《中国航发动力股份有限公司关于向控股股东协议转让西安航空发动机集团天鼎有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：【2018-52】）。

本议案涉及关联交易，关联董事张民生先生、杨先锋先生、黄兴东先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生、孙洪伟先生回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行了表决。

独立董事对该项议案进行了事前认可并发表了独立意见，认为：本次关联交易定价公平、合理、公允，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形；董事会在对该项议案进行表决时，关联董事均已回避表决，董事会的审议及表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。

表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

八、 审议通过《关于下属子公司贵州凯阳航空发动机有限公司股东减资退出暨关联交易的议案》

具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《中国航发动力股份有限公司关于下属子公司贵州凯阳航空发动机有限公司股东减资退出暨关联交易的公告》（公告编号：【2018-53】）。

本议案所涉减资退出方中航技进出口有限责任公司为公司关联方，本次减资退出构成关联交易。就本议案，公司董事会成员不涉及关联董事，不存在需要回避表决的情形。

独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，认为：就该项议案，公司董事会成员中不涉及关联董事，不存在需要回避表决的情形，董事会的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定；本次减资的对价以评估值为基础进行确定，定价公允；本次减资不影响公司对贵州凯阳航空发动机有限公司的控股地位；公司同意本次减资是从自身情况和发展战略角度出发作出的决定，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形；同意将该项议案提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

九、 审议通过《关于取消向实际控制人下属子公司中国航发资产管理有限公司协议转让公司下属子公司黎明公司所持中航资本股票暨关联交易的议案》

具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《中国航发动力股份有限公司关于取消向实际控制人下属子公司中国航发资产管理有限公司协议转让公司下属子公司黎明公司所持中航资本股票暨关联交易的公告》（公告编号：【2018-54】）。

本议案涉及关联交易，关联董事张民生先生、杨先锋先生、黄兴东先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生、孙洪伟先生回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行了表决。

独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，认为：公司本次取消向实际控制人下属子公司中国航发资产管理有限公司（以下简称“航发资产”）协议转让公司下属子公司黎明公司所持中航资本股票事项系经各方友好协商确定，同时黎明公司与航发资产签订的关于转让中航资本股票的《股份转让协议》尚未生效，本次取消转让中航资本股票事项不构成违约，不会对公司的经营发展造成不利影响；董事会在对该项议案进行表决时，关联董事均已回避表决，董事会的审议及表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。

表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

十、 审议通过《关于修订部分管理制度的议案》

公司实际控制人中国航空发动机集团有限公司（以下简称“中国航发”）成立后对相关管理制度进行了修订，且公司已于2017年3月变更公司名称需对相关制度中的公司名称进行修订。公司拟修改的制度具体如下：

修订制度内容：

■

仅变更公司名称及修改制度格式：

■

表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

其中，《会计政策和会计估计》制度中，补充了公司第八届董事会第二十三次会议审议通过的《会计政策和会计估计》制度中“关于科研经费会计核算及政府补助的修改”、公司第九届董事会第一次会议审议通过的《关于变更资产处置收益会计政策对公司财务报表影响的议案》等相关内容，本次《会计政策和会计估计》的补充完善，融入了公司及行业特色，不影响公司财务报表的核算，对当期损益无影响。

本议案涉及的对《董事会议事规则》的修订事项尚需提交公司股东大会审议通过。

十一、 审议通过《关于公司高级管理人员变更的议案》

具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《中国航发动力股份有限公司关于高级管理人员变更的公告》（公告编号：【2018-55】）。

独立董事已发表独立意见，认为：公司免去王洪雷先生担任的副总经理职务程序合法。公司聘任副总经理叔伟先生为公司总工程师、聘请任立新先生为公司副总经理的程序符合《公司法》、《公司章程》等规定，叔伟先生、任立新先生的任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，不存在不得担任公司高级管理人员的情况，亦未有被中国证监会认定的市场禁入者且禁入尚未解除的情形。同意公司董事会聘任叔伟先生为公司总工程师，聘请任立新先生为公司副总经理。

表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

十二、 审议通过《关于提议召开公司2018年第五次临时股东大会的议案》

公司董事会提议召开公司2018年第五次临时股东大会。公司2018年第五次临时股东大会召开的相关事项如下：

1、会议召开时间：2018年9月14日13:30

2、股权登记日：2018年9月7日

3、会议召开地点：西安市未央区天鼎酒店

4、召集人和会议方式：公司董事会，会议以现场及网络投票方式召开

5、会议审议事项：

（1） 《关于新增2018年度融资额度并授权签署相关协议的议案》

（2） 《关于部分募集资金项目调整实施内容的议案》

（3） 《关于下属子公司贵州凯阳航空发动机有限公司股东减资退出暨关联交易的议案》

（4） 《关于修订部分管理制度的议案》

表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

中国航发动力股份有限公司

董事会

2018年8月28日

股票代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2018-48

中国航发动力股份有限公司

第九届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国航发动力股份有限公司（下称“公司”）第九届监事会第四次会议（下称“本次会议”）通知于2018年8月17日分别以传真和邮件形式向公司全体监事发出。本次会议于2018年8月27日以现场方式召开。本次会议应出席监事3人，亲自出席2人，监事王录堂先生委托监事雷卫龙代为出席并表决，本次会议合计可履行监事权利义务3人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议由监事会主席史景明先生主持。经与会监事认真审议，表决并通过了以下议案：

一、 审议通过《关于2018年半年度报告及摘要的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

二、 审议通过《关于为子公司提供新增贷款并授权签署相关协议的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

三、 审议通过《关于新增2018年度融资额度并授权签署相关协议的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、 审议通过《关于〈2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

五、 审议通过《关于部分募集资金项目调整实施内容的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、 审议通过《关于继续将部分闲置募集资金用于短期周转使用的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

七、 审议通过《关于向控股股东协议转让下属子公司西安商泰进出口有限公司所持天鼎公司股权暨关联交易的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

八、 审议通过《关于下属子公司贵州凯阳航空发动机有限公司股东减资退出暨关联交易的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

九、 审议通过《关于取消向实际控制人下属子公司中国航发资产管理有限公司协议转让公司下属子公司黎明公司所持中航资本股票暨关联交易的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

十、 审议通过《关于修订部分管理制度的议案》

同意对《关联交易管理办法》、《担保管理办法》、《筹融资管理办法》、《委托贷款管理办法》、《会计政策和会计估计》、《全面预算管理办法》部分内容进行修订，同意对《监事会议事规则》中的公司名称及其格式进行修改。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

中国航发动力股份有限公司监事会

2018年8月28日

股票代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2018-49

中国航发动力股份有限公司

关于为子公司提供新增贷款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●委托贷款对象：中国航发动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟为子公司中国航发山西航空发动机维修有限责任公司（以下简称“晋航公司”）提供贷款；公司子公司中国航发贵州黎阳航空动力有限公司（以下简称“黎阳动力”）拟为其所属单位贵州凯阳航空发动机有限公司（以下简称“凯阳公司”）提供委托贷款。

●委托贷款金额：公司拟向晋航公司新增贷款1,500万元；黎阳动力向凯阳公司新增委托贷款2,000万元。

●委托贷款期限：公司向晋航公司新增贷款期限为3个月；黎阳动力向凯阳公司新增委托贷款期限为1年。

●贷款利率：银行同期基准利率。

一、新增贷款概述

（一）新增贷款基本情况

为促进公司下属子公司的发展，保证其生产经营资金需求，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于2018年度为子公司提供委托贷款并授权签署相关协议的议案》，同意公司为其他子公司提供委托贷款总额为人民币29,250万元或等值外币，相关子公司为其所属单位提供委托贷款总额为人民币27,500万元或等值外币。

现由于晋航公司经营需要，公司拟对晋航公司提供新增贷款1,500万元，用于补充流动资金，借期限为3个月，利率为银行同期基准利率。由于凯阳公司经营需要，黎阳动力拟对凯阳公司提供新增委托贷款2,000万元，用于归还凯阳公司到期的银行借款，委托贷款期限为1年，利率为银行同期基准利率。

（二）上市公司内部审批程序

2018年8月27日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过《关于为子公司提供新增贷款并授权签署相关协议的议案》，同意本次新增贷款事项，并授权公司副董事长杨先锋签订向晋航公司提供新增贷款的相关合同和协议，授权黎阳动力法定代表人签署向凯阳公司提供新增委托贷款的相关合同和协议。根据《公司章程》的规定，本次委托贷款在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、贷款对象的基本情况

（一）晋航公司

晋航公司成立于1997年4月7日，注册资本为10,196万元，注册地址为晋城开发区兰花路690号，企业类型为有限责任公司，法定代表人为黎明，经营范围为“航空发动机维修（按许可证核定的范围和期限经营）；航空零备件制造；机械加工；电器电源设备修理；制作金属防盗门；铝制品装潢制造；蓄电池制造；建设工程：施工；建筑工程；住宅室内装饰装修；建筑外窗加工与销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

股权结构：公司持有晋航公司100%股权。

截至2018年6月30日，晋航公司资产总额20,139万元，负债总额8,768万元，资产负债率43.54%。2018年1-6月实现营业收入5,853万元，利润总额303万元，净利润187万元。（注：上述财务数据为未经审计数据）

（二）凯阳公司

凯阳公司成立于2009年9月28日，注册资本为7,500万元，注册地址为贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园创业大厦133室，企业类型为有限责任公司，法定代表人为李玉林，经营范围为“法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（航空发动机及其附件修理；航空发动机及其附件、零件、技术资料、设备的进出口、技术服务。）”。

股权结构：黎阳动力持有凯阳公司55%股权，中航技进出口有限公司持有凯阳公司45%的股权。

截至2018年6月30日，凯阳公司资产总额22,477万元，负债总额14,761万元，资产负债率65.67%。2018年1-6月实现营业收入2,132万元，利润总额97万元，净利润97万元。（注：上述财务数据为未经审计数据）

三、本次新增贷款对公司的影响

在保证生产经营所需资金正常使用情况下，公司利用自有资金为子公司提供委托贷款，有利于提高资金使用效率，降低融资成本，同时可以支持子公司发展，保证子公司生产经营资金需求。本次委托贷款事项不会对公司日常资金周转需要构成重大影响，不会损害公司及股东利益。

四、公司累计对外提供委托贷款及逾期金额

截至本公告日，公司为下属子公司提供委托贷款余额为人民币136,900万元；公司各子公司为其下属单位提供委托贷款余额为人民币11,300万元。逾期委托贷款金额为0元。

五、备查文件目录

1、中国航发动力股份有限公司第九届董事会第六次会议决议

2、中国航发动力股份有限公司第九届监事会第四次会议

特此公告。

中国航发动力股份有限公司董事会

2018年8月28日

证券代码：600893 证券简称：航发动力 公告编号：2018-50

中国航发动力股份有限公司关于部分

募集资金投资项目调整实施内容的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●调整实施内容的项目名称：三代中等推力航空发动机生产线建设项目、航空发动机关键技术攻关项目、工程与管理数据中心项目。

●调整实施内容的项目涉及金额：三代中等推力航空发动机生产线建设项目本次申请调整项目实施周期涉及投资额15,133.31万元，占该项目总筹资额的15.74%；航空发动机关键技术攻关项目本次申请调整项目实施内容涉及投资额7,875.95万元，占该项目总筹资额的39.38%；工程与管理数据中心项目本次申请调整项目实施内容涉及投资额7,848.53万元，占该项目总筹资额的78.49%。

●调整后的项目建设周期：三代中等推力航空发动机生产线建设项目的计划完成时间由2017年12月调整至2020年12月；航空发动机关键技术攻关项目的计划完成时间由2017年12月调整至2018年12月；工程与管理数据中心项目的计划完成时间由2018年12月调整至2019年12月。

一、 募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2014年5月12日作出的证监许可〔2014〕476号《关于核准西安航空动力股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，西安航空动力股份有限公司（现已更名为“中国航发动力股份有限公司”，下称“航发动力”或“公司”）获准向中国航空工业集团公司等8家公司发行股份购买资产，并向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。募集资金总额为人民币318,983.49万元，扣除相关费用共计人民币7,906.64万元后，募集资金净额为人民币311,076.84万元。

募集资金使用安排情况如下：

■

二、 募集资金投资项目的具体调整情况

（一）三代中等推力航空发动机生产线建设项目

1.原项目情况和实际投资情况

项目最初立项批准时间：2013年11月18日（贵州省发改委立项(黔发改备案[2013]3263号)），项目计划投资总额为103,000万元，建设内容为：新建钣金焊接及加力喷口制造中心、试车台；新增工艺设备269台/套，含进口设备31台/套。项目建设周期为3年，建设期从2014年开始，2016年结束，2019年达到设计生产能力。项目达产后的年营业收入为400,000.00万元，达产后年均利润总额为46,793.00万元。项目内部财务收益率为19.16%，项目投资回收期为8.0年（含建设期3年）。

2016年4月20日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目调整建设内容的议案》，并经贵州省发改委备案（黔发改备案〔2016〕280号文），按照国家“十三五”规划关于智能制造的意见及“生态绿色贵阳”建设规划，对项目新增加了对热表处理工艺工程和动力站的投资及相应的工艺设备和室外工程的投资。

截至2018年6月，项目累计完成投资80,990.53万元。项目所新增的工艺设备239台/套，现全部完成采购合同的签订，已投入安装217台/套，实现转固173台/套。

2.项目调整的具体原因

因项目实际进展中遇到的下述客观情况，项目的各组成部分的预计验收时间需相应调整：

（1）信息化项目

服务器集群与虚拟化项目，已完成硬件部分实施，软件部分进展缓慢，目前该项目正在进行方案设计及产品选型，预计于2019年年底完成验收。

网络安全项目，已完成大部分子项内容的实施，其中NAS网关、文档标密系统、无线信号管控系统等三个子项进展缓慢，供应商产品达不到需求标准需重新选型，预计于2020年底完成验收。

（2）基建项目

项目实施的216号热表处理厂房、313号试车台、521号动力站项目进度款已支付到合同价款的85%，剩余款项待结算报审审计确定后才能支付，预计于2020年底完成验收。

（3）生产线机械加工设备建设项目

已采购的部分数控缓进磨床需重新采购，预计于2020年底完成验收。

3.项目调整后的具体情况

项目完成时间由2017年12月底调整至2020年12月底。

4.项目后续计划

本次调整后项目费用总概算不变。2018年计划完成投资4,300万元，2019年计划完成投资8,355.3万元，2020年计划完成投资2,478.01万元。

5.调整后项目履行审批或者备案情况

该项目前期已在贵州省改革与发展委员会完成备案。

（二）航空发动机关键技术攻关项目

1.原项目情况和实际投资情况

项目最初立项批准时间：2013年11月27日（陕西省发改委备案(陕发改动员〔2013〕1630号)），实施主体为西安航空动力股份有限公司，项目投资总额20,000万元，建设内容为新增专用仪器设备、工艺设备、专用软件36台（套），开展机匣变形控制技术、压气机叶片精密制造技术、涡轮叶片制造技术的研究与验证。项目建设周期为3年，建设期从2014年1月开始，2016年12月结束。

2016年8月25日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整建设内容的议案》，同意建设内容总体调整为新增专用仪器、设备、软件共计144台（套），较原计划增加108台（套），开展机匣变形控制技术、压气机叶片精密制造技术、涡轮叶片精铸及关键特种工艺研究。项目自2014年1月起开始实施，2017年12月底之前完成项目建设。前述调整事项已经陕西省发展和改革委员会审查获得项目备案内容变更的批复（备案编号：陕发改国防函〔2016〕468号）。

截至2018年6月，项目已完成机匣变形控制技术、压气机叶片精密制造技术、涡轮叶片制造技术三个课题85%的研究攻关内容。已完成139台/套新增专业仪器设备、专用软件合同签订，其中108台（套）设备、专用软件已交付。

2.项目调整的具体原因

在充分考虑本项目三个课题研究进展及实际需求后，为提高课题研究成果的工程化应用能力，经专业咨询机构深化论证，公司拟对项目相应的研究条件进行调整。为满足项目承担的机匣变形控制技术、压气机叶片精密制造技术、涡轮叶片制造技术课题攻关研究需求，项目拟新增专业仪器设备、专用软件及工艺设备。

由于项目机匣变形控制技术、压气机叶片精密制造技术、涡轮叶片制造技术研究验证工艺试验复杂，技术难度大，前期技术研究相关工艺与规范编制技术交流周期较长，开发专用高效编程系统软件周期长，造成设备交付周期较长，因此拟对项目建设周期进行调整。

3.项目调整后的具体情况

（1）专业仪器设备、专用软件及工艺设备调整

专业仪器设备、专用软件及工艺设备等由144台（套）调整为146台（套），其中调增8台（套）专用仪器设备，专用软件，调减6台（套）专用仪器设备，专用软件，费用总概算不变。

（2）建设周期调整

项目建设周期由48个月（2014年1月～2017年12月）调整为60个月（2014年1月～2018年12月）。

4.项目后续计划

本次调整后，2018年下半年项目计划完成投资7,875.95万元。

5.调整后项目履行审批或者备案情况

公司委托专业咨询机构对项目建设方案进行了深化论证，并组织专家对初步设计报告进行了审查，项目方案合理。

（三）工程与管理数据中心项目

1.原项目情况和实际投资情况

项目立项批准时间：2013年11月27日（陕西省发改委备案(发改动员〔2013〕1631号)），项目投资总额10,975万元，建设内容为工程数据中心和管理数据中心，新增工艺设备38台（套）。项目建设周期为3年，建设期从2014年1月开始，2016年12月结束。

2016年10月28日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于募集资金投资工程与管理数据中心项目调整建设内容的议案》，同意建设内容调整为为：新增工艺设备79台（套）。项目建设周期为60个月，从2014年1月起开始实施，2018年12月底之前完成项目建设。2016年计划使用募集资金4,500万元，2017年计划使用募集资金3,600万元，2018年计划使用募集资金1,900万元。前述调整已经陕西省发展和改革委员会审查获得项目备案内容变更的批复备案（陕发改国防函[2016]466号）。

截至2018年6月，该项目已完成43台（套）工艺设备合同的签订，交付使用26台（套）。

2.项目调整的具体原因

考虑到项目建设内容所对应的航空发动机零部件需求量明显增加，同时为充分发挥工艺优势，提升智能制造系统保障能力，公司拟对部分建设内容和建设周期进行了优化调整，以促进产品和装备同步发展。

3.项目调整后的具体情况

（1）工艺设备数量调整

本项目合并、调减工艺设备36台（套），调增工艺设备8台（套），调整后项目设备表中新增工艺设备数量由79台（套）调整为51台（套）。

（2）建设周期调整

项目建设周期由60个月调整为72个月。计划完成时间为2019年12月。

4.项目后续计划

本次调整后项目费用总概算不变。2018年下半年计划完成投资2,400万元，2019年计划完成投资5,448.53万元。

5.调整后项目履行审批或者备案情况

公司委托专业咨询机构对项目建设方案进行了深化论证，并组织专家对初步设计报告进行了审查，项目方案合理。

三、公司内部审议程序

公司已于2018年8月27日召开了第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于部分募集资金项目调整实施内容的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、 项目调整后的市场前景和风险提示

三代中等推力航空发动机生产线建设项目、航空发动机关键技术攻关项目、工程与管理数据中心项目实施内容调整后的市场前景和风险不会发生重大变化。

五、 独立董事、监事会、独立财务顾问对募集资金投资项目调整实施内容的意见

（一）独立财务顾问意见

经核查，中信建投证券认为，本次募投项目“三代中等推力航空发动机生产线建设项目”、“航空发动机关键技术攻关项目”、“工程与管理数据中心建设项目”的建设内容调整，是根据项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的决定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；本次募投项目调整建设内容事项履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。

（二）独立董事的意见

公司独立董事认为：公司本次调整募集资金投资三代中等推力航空发动机生产线建设项目、航空发动机关键技术攻关项目、工程与管理数据中心建设项目实施内容及建设周期事项系公司根据项目实施情况作出的谨慎决定。本次调整有利于提高募集资金的使用效率，符合公司战略发展要求，有利于公司及全体股东的利益。本次募集资金投资项目部分建设内容和建设周期变更行为符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金管理办法》和公司募集资金管理制度等有关规定。同意将该项议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

2018年8月27日，公司第九届监事会第四次会议审议通过了《关于部分募集资金项目调整实施内容的议案》。

六、 备查文件目录

（一）公司第九届董事会第六次会议决议

（二）公司独立董事关于公司第九届董事会第六次会议相关事项的独立意见

（三）公司第九届监事会第四次会议决议

（四）中信建投证券股份有限公司关于中国航发动力股份有限公司部分募集资金投资项目调整建设内容的专项核查意见

特此公告。

中国航发动力股份有限公司

董事会

2018年8月28日

证券代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2018-51

中国航发动力股份有限公司

关于继续将部分闲置募集资金用于

短期周转使用的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

2018年8月27日，中国航发动力股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议审议通过《关于继续将部分闲置募集资金用于短期周转使用的议案》，拟将不超过10,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起12个月。

一、募集资金基本情况

（一）本次募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会于2014年5月12日作出的证监许可[2014]476号《关于核准西安航空动力股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司获准向中国航空工业集团公司等8家公司发行股份购买资产，并向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

就本次配套融资，根据询价结果，公司以18.58元/股的价格向宝盈基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、渤海证券股份有限公司、诺安基金管理有限公司、北京东富新投投资管理中心（有限合伙）、财通基金管理有限公司、银华基金管理有限公司及华安未来资产管理（上海）有限公司共计8名认购对象合计发行171,681,102.00股A股股份。公司募集资金总额为3,189,834,875.16元，扣除相关费用共计79,066,427.54元后，募集资金净额为3,110,768,447.62元。上述募集资金于2014年6月12日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字[2014]第01540004号《验资报告》。公司、中信建投证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司陕西省分行西安渭滨支行、中国民生银行股份有限公司北京正义路支行、中国工商银行股份有限公司北京望京科技园区支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对上述募集资金进行专户存储。

（二）前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况

1、2017年8月28日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于继续将部分闲置资金用于短期周转使用的议案》，同意将公司2014年配套融资募集的暂时闲置的不超过20,000万元的募集资金用于补充公司流动资金，期限自2017年8月28日至2018年8月28日。该期间内实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为20,000万元。2018年8月23日，公司已将20,000万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户，具体详见《中国航发动力股份有限公司关于归还募集资金的公告》（公告编号：2018-46）。至此，公司该次用于补充流动资金的闲置募集资金已全部归还完毕，并及时将上述募集资金的归还情况通知了独立财务顾问和财务顾问主办人。

2、2016年8月25日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于继续将2014年度募集资金项目部分闲置资金用于短期周转使用的议案》，同意将公司2014年配套融资募集的暂时闲置的不超过35,000万元的募集资金用于补充公司流动资金，期限自2016年8月25日至2017年8月25日。该期间内实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为35,000万元。2016年8月24日，公司已将35,000万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户，具体详见《中国航发动力股份有限公司关于归还募集资金的公告》（公告编号：2017-50）。至此，公司该次用于补充流动资金的闲置募集资金已全部归还完毕，并及时将上述募集资金的归还情况通知了独立财务顾问和财务顾问主办人。

3、公司经中国证券监督管理委员会以证监许可[2009]1398号《关于核准西安航空动力股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，向特定投资者发行人民币普通股不超过12,000万股(下称“该次发行”)。该次发行共募集资金2,049,000,000.00元，扣除发行费用总额49,002,450.00元后，公司募集资金净额为1,999,997,550.00元。就该次发行募集资金的使用，2015年10月27日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于继续将部分闲置募集资金用于短期周转使用的议案》，同意将公司2009年融资募集的暂时闲置的25,000万元的募集资金用于补充公司流动资金，期限为自董事会审议批准之日起12个月。2016年10月25日，公司已将25,000万元全部归还并存入公司募集资金专用账户，具体详见《中国航发动力股份有限公司关于归还募集资金的公告》（公告编号：2016-45）。至此，公司该次用于补充流动资金的闲置募集资金已全部归还完毕，并及时将上述募集资金的归还情况通知了独立财务顾问和财务顾问主办人。

二、募集资金投资项目的基本情况

本次配套融资募集资金使用安排情况如下：

■

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

截至目前，公司子公司中国航发贵州黎阳航空动力有限公司（以下简称“黎阳动力”）募集资金专户账面余额186,449,506.13元。根据公司2018年度募集资金使用安排及生产经营状况，黎阳动力预计2018年8月至2019年8月将使用2014年非公开发行配套融资项目募集资金8,000万元，尚有资金10,000万元闲置。

为提高公司资金利用效率，减少财务费用支出，优化黎阳动力财务结构，黎阳动力根据生产经营规模，拟将不超过10,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起12个月。预计可减少利息支出约435万元。

黎阳动力将在保证募集资金投资项目建设需求的前提下使用上述资金，并在使用及归还时及时通知独立财务顾问。为确保能按时归还暂时补充流动资金的募集资金，保证募投项目的正常实施，公司将做好以下方面的工作：

1.严格按照公司《募集资金管理办法》的规定，做好募集资金的存放、管理和使用，对于董事会决议通过的用于暂时补充流动资金的募集资金使用和归还情况，均及时向独立财务顾问通报。

2.根据募集资金项目实际实施进度，公司将利用自有流动资金或银行贷款及时补充项目所需资金，以确保项目进度。

四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

2018年8月27日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于继续将部分闲置募集资金用于短期周转使用的议案》。独立董事对上述议案所涉事项进行了审查并发表了明确同意意见。相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定，公司本次将部分闲置募集资金用于补充流动资金的程序合法、合规。

五、专项意见说明

（一）独立财务顾问意见

本次航发动力拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，已经航发动力董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的内部决策程序；不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划的正常进行的情况；计划用于补充流动资金时间未超过12个月；符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，不存在损害航发动力股东利益的情况。

独立财务顾问同意航发动力在保证募集资金投资项目建设正常进行的前提下，将不超过10,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起12个月。在上述使用期限届满前，如募集资金投资项目需要使用募集资金，航发动力须及时通过自有资金或银行贷款将不低于项目所需资金金额的募集资金归还募集资金专户，以确保项目进度。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的行为，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，有利于公司及全体股东利益。根据募集资金投资项目的投资进度，将部分闲置募集资金用于补充流动资金后，在使用期限内，募集资金投资项目的正常实施不会受到影响，不存在损害公司中小股东利益的情形。同意公司使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起12个月。

（三）监事会意见

2018年8月27日，公司第九届监事会第四次会议审议通过了《关于继续将部分闲置募集资金用于短期周转使用的议案》，同意公司本次将部分闲置募集资金用于短期周转使用事宜。

六、备查文件目录

（一）公司第九届董事会第六次会议决议

（二）公司独立董事关于第九届董事会第六次会议相关事项的独立意见

（三）公司第九届监事会第四次会议决议

（四）独立财务顾问对将部分闲置募集资金用于短期周转使用事宜的意见

特此公告。

中国航发动力股份有限公司

董事会

2018年8月28日

股票代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2018-52

中国航发动力股份有限公司关于向控股

股东协议转让西安航空发动机集团天鼎

有限公司股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●中国航发动力股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司西安商泰进出口有限公司（以下简称“商泰公司”）拟将其持有的西安航空发动机集团天鼎有限公司（以下简称“天鼎公司”）2.59%股权协议转让给公司控股股东中国航发西安航空发动机有限公司（以下简称“西航公司”）（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。

●过去12个月与西航公司进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：累计次数0，累计交易金额0万元。

●是否需要提交股东大会审议：否。

●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、关联交易概述

公司于2018年8月27日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于向控股股东协议转让下属子公司商泰公司所持天鼎公司股权暨关联交易的议案》，同意子公司商泰公司将其持有的天鼎公司2.59%股权协议转让给公司控股股东西航公司。本次交易完成后，商泰公司将不再持有天鼎公司任何股权。

本次交易的交易对方西航公司为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，西航公司为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与西航公司之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本次交易的交易对方西航公司为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，西航公司为公司的关联方。

（二）关联方基本情况

企业名称：中国航发西安航空发动机有限公司

住所：西安市北郊徐家湾

企业类型：有限责任公司

法定代表人：杨先锋

注册资本：人民币318,135.0644万

成立日期：1998年3月12日

经营范围：航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置，航天发动机及其零部件，汽车发动机，压力容器、仪器、仪表、工具、计测设备、普通机械、电器机械及器材、机械备件、电子产品的制造、销售与维修；机电设备、自行车，有线电视台、站、共用天线及锅炉的设计、制造安装和维修，金属材料，橡胶制品，成品油，氧气，氩气，丙烷（化工原料），本企业废旧物资的销售，公路客货运输，铁路专用线、住宿、餐饮、科技咨询服务；进出口业务（以上涉及专项审批的项目均由分支机构经营）。

股权结构：中国航空发动机集团有限公司持股93.7%，中国航空工业集团有限公司持股6.3%。

截至2017年12月31日，西航公司的资产总额为5,470,502万元，净资产为3,256,274万元；2017年营业收入为2,286,682万元，净利润为85,473万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1.交易名称和类别

本次交易的类别为出售资产，交易标的为商泰公司持有的天鼎公司2.59%股权（对应商泰公司注册资本出资额为200万元）。

2.标的资产运营情况、权属状况说明

本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施以及其他妨碍权属转移的其他情况。

3.天鼎公司的基本情况

企业名称：西安航空发动机集团天鼎有限公司

住所：西安市未央区徐家湾渭滨路387号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：武东安

注册资本：人民币7,725万元

成立日期：1998年6月15日

经营范围：木材、木制品的加工、销售。饮料[瓶（桶）装饮用水类（饮用纯净水、其他饮用水）]的生产；房地产开发及物业管理；建材、装饰材料、混凝土预制构件、石材加工销售；建筑安装；管道工程施工、室内外装饰装修；普通机械制造、加工、维修；木制（器）、铁制、纸制及塑料制包装用品、家具、办公用具制造、维修；商品及技术的进出口业务；非标设备设计、制造安装调试；公路运输、铁路专用线运输及汽车修理；成品油及化工产品（除危险化学品）零售；电子产品、仪器仪表的制造、销售；工（农）业专用设备、家电、办公设备、清洗设备的销售、维修；国内商业；旅游、饮食、住宿文化娱乐、运动健身、浴池服务；食品、饮料、农副产品加工、销售；种（养）植业；园林绿化；清洗服务；社区服务；仓储；科技咨询服务；印刷；设计、制作、发布代理国内各类广告；精密机床设备的维修、改造；工业动力设备的制造（以上涉及许可项目的，均由分支机构经营）；金属材料、化肥的销售；废旧金属材料的购销；餐饮管理；机电设备（除小轿车）及零部件、非标准及工业专用设备、仪器仪表的开发、制造、安装、维修、销售；计算机耗材、数码设备、电线电缆、桥架、五金交电、配电柜、消防设备、防盗报警设备、监控设备安装、维修、销售；计算机控制系统软硬件开发、咨询；计算机网络工程、弱电工程、综合布线工程、安防监控工程的设计、施工；工业用纯净水的生产、销售；超市及百货、纺织、服装、日用品的零售。代理电信、移动、联通充值缴费；代理电信在网客户服务；电信基础业务；销售电信终端、电信卡等；受理电信业务咨询、服务；通讯设备销售、维修、技术咨询服务；网络器材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：西航公司、商泰公司分别持有天鼎公司97.41%、2.59%股权。

（二）关联交易价格的确定

本次交易将以经国资主管部门备案的标的资产评估结果为依据确定。根据中发国际资产评估有限公司出具的评估报告，以2018年3月31日为评估基准日，天鼎公司净资产评估价值为35,104.32万元，据此确定标的资产的交易价款为909.20万元（最终价格以支付价格为准）。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响

本次交易是为贯彻中央关于全面深化国有企业改革的有关精神，落实国务院国资委、陕西省、西安市政府关于分离移交国有企业职工家属区“三供一业”相关政策文件的要求，由商泰公司将其所持天鼎公司2.59%股权转让给西航公司，使天鼎公司成为西航公司的全资子公司。本次交易不会对公司经营产生重大影响。

五、关联交易应当履行的审批程序

1.2018年8月27日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于向控股股东协议转让下属子公司西安商泰进出口有限公司公司所持天鼎公司股权暨关联交易的议案》，同意本次交易。关联董事张民生先生、杨先锋先生、黄兴东先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生、孙洪伟先生回避表决，其余4名非关联董事对本议案进行了表决。

2.独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见，认为：“本次关联交易定价公平、合理、公允，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。董事会在对该项议案进行表决时，关联董事均已回避表决，董事会的审议及表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。”

3.本次关联交易属于董事会审议批准权限范围内事项，无需提交股东大会审议。

六、上网公告附件

1.公司独立董事关于第九届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见

2.公司独立董事关于第九届董事会第六次会议相关事项的独立意见

特此公告。

中国航发动力股份有限公司董事会

2018年8月28日

证券代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2018-53

中国航发动力股份有限公司关于下属

子公司贵州凯阳航空发动机有限公司

股东减资退出暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●中国航发动力股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中国航发贵州黎阳航空动力有限公司（以下简称“黎阳动力”）持有贵州凯阳航空发动机有限公司（以下简称“凯阳公司”）55%的股权。公司关联方中航技进出口有限责任公司（以下简称“中航技”）持有凯阳公司45%的股权。中航技拟通过减资方式退出，不再持有凯阳公司任何股权。上述减资完成后，凯阳公司成为黎阳动力全资子公司。

●过去12个月公司与中航技发生的关联交易金额为25,204万元。

●本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）减资的基本情况

公司下属子公司凯阳公司股东之一中航技拟通过减资方式对其持有的凯阳公司45%的股权（对应凯阳公司注册资本出资额3,375万元）进行清理。减资后，凯阳公司注册资本由7,500万元减少至4,125万元。

公司子公司黎阳动力持有凯阳公司55%的股权。从自身情况和发展战略角度出发，公司及黎阳动力决定同意中航技减资退出凯阳公司。上述减资完成后，中航技将不再持有凯阳公司任何股权；黎阳动力对凯阳公司的出资额不变，持有的凯阳公司股权比例变更为100%。

（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关规定，本次减资的退出方中航技为公司关联人，公司同意中航技单方面减资退出凯阳公司事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上海证券交易所上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）过去12个月公司与中航技发生的关联交易金额为25,204万元。

（四）本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方基本情况

企业名称：中航技进出口有限责任公司

成立日期：2009年5月15日

法定代表人：吴盛悦

类型：有限责任公司

住所：北京市北京经济技术开发区荣华南路15号院9号楼

经营范围：航空器及相关装备、配套系统等产品的国际市场开拓，国际技术合作及相关产品的维修保障和服务；进出口业务；航空工业及相关行业投资、设备开发；仓储物流；展览服务；相关业务的技术转让、咨询和技术服务；国内贸易和咨询服务。

（二）关联方关系介绍

中航技为中国航空工业集团有限公司控制的下属企业，依照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中航技为公司的关联方。

三、关联交易标的基本情况

（一）标的公司基本信息

企业名称：贵州凯阳航空发动机有限公司

成立日期：2009年9月28日

法定代表人：李玉林

企业类型：有限责任公司

住所：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园创业大厦133室

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（航空发动机及其附件修理；航空发动机及其附件、零件、技术资料、设备的进出口、技术服务。

（二）标的公司股权结构

截至本公告日，凯阳公司的股权结构如下：

■

（三）标的公司一年又一期主要财务数据

单位：万元

■

（四）关联交易定价政策和定价依据

根据北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2018年2月28日为评估基准日，凯阳公司净资产评估价值为10,861.69万元。据此确定凯阳公司应向中航技支付减资款项4,887.76万元（最终价格以支付价格为准）。

五、本次关联交易对公司的影响

公司同意凯阳公司本次减资是从自身情况和发展战略角度出发作出的决定，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次减资完成后，黎阳动力对凯阳公司的出资额不变，持有的凯阳公司股权比例由55%变更为100%。

六、关联交易履行的审议程序

2018年8月27日，公司第九届董事会第六次会议审议通过《关于下属子公司贵州凯阳航空发动机有限公司股东减资退出暨关联交易的议案》，同意中航技通过减资方式退出凯阳公司。公司董事会成员不涉及关联董事，不存在需要回避表决的情形。

独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，认为：董事会成员中不涉及关联董事，不存在需要回避表决的情形，董事会的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定；本次减资的对价以评估值为基础进行确定，定价公允；本次减资不影响公司对凯阳公司的控股地位；公司同意本次减资是从自身情况和发展战略角度出发作出的决定，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。独立董事同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、备查文件目录

（一）中国航发动力股份有限公司第九届董事会第六次会议决议

（二）中国航发动力股份有限公司独立董事事前认可意见

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