三角轮胎股份有限公司

2018年半年度报告摘要

公司代码：601163    公司简称：三角轮胎

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二 公司基本情况

2.1 公司简介

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2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 万股

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备注：公司根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发送的本公司截至2018年6月29日股东名册填写“2.3前十名股东持股情况表”，丁玉华先生已于2018年6月13日逝世，根据山东省威海市世纪公证处出具的公证书、《三角轮胎股份有限公司收购报告书》及北京市中咨律师事务所出具的法律意见书，本公司控股股东仍是三角集团有限公司，实际控制人变更为丁木先生。

2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

√适用 □不适用

■

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

2018年上半年，世界经济持续复苏，与此同时，单边主义、贸易保护主义持续上升，对全球贸易的稳定发展带来新挑战。我国经济总体运行平稳，山东省新旧动能转换工程给山东轮胎企业提质增效和加快走出去步伐带来新契机。报告期内，公司坚持走全球化品牌道路，实现营业收入36.80亿元，实现净利润2.01亿元，实现归属于母公司所有者的净利润2.01亿元。工作重点如下：

1、三角品牌建设及推广

（1）三角轮胎是轮胎行业唯一入选“国家品牌计划”的企业，2018年上半年在市场营销方面加大资源投入，对三角的品牌形象、市场营销及盈利能力等方面起到深远而积极的作用。

（2）举办“科技创新铸品质，精益管理促发展，携手同行共创三角全球品牌”主题商务峰会，三角轮胎和全球伙伴一起，深入践行精益化管理理念，贴近市场、贴近用户、现场服务与技术指导，深入推进全球市场服务的满天星布局。

（3）成功入选2018年上证公司治理板块，根据新要求不断改善公司治理，提升公司的整体质量，在资本市场树立治理规范的良好形象。

2、全球市场营销

（1）按照满天星销售布局，分渠道对市场进行分析，拓展新客户资源，提升市场份额。美国销售公司重点开发多重渠道和区域零售服务商， 打入美国最大的商用车胎零售批发商等主流轮胎分销渠道；加大对薄弱市场和空白市场的开发力度，完善经销商布局，上半年国际市场各大区共开发新客户60余个；国内乘用车胎完成新建品牌店150家，商用车胎完成83家。

（2）实行主副品牌战略，强化“三角”核心主品牌形象，围绕主副品牌定位与规划，加大力度开发空白市场，国际市场开发黑钻第二品牌；国内市场引入“威力斯通”、“百路达”作为主品牌区域产品补充，“金达”“蓝宝石”品牌作为副品牌推广，满足差异化消费群体需求，和三角品牌产品形成优势互补。

（3）市场营销方面继续加强品牌建设。国际市场，一方面积极走进市场，通过产品及品牌推荐会的形式宣传公司，加深与终端客户的了解；另一方面，采用激励政策鼓励当地合作伙伴加大市场宣传，通过广告、形象店等方式宣传品牌。国内市场，2018年上半年完成新建品牌店233家，提升了品牌知名度和影响力；通过大型年会和区域会议形式开展终端市场推广活动，利用天猫网店进行品牌传播、客户互动，三角天猫旗舰店上半年店铺访客22万人次，店铺综合评分4.8分（满分5分）高于行业整体水平。

（4）抓住发展机遇，不断开拓新市场。紧抓国内商用车和工程机械行业增长的市场机遇，商用车胎配套市场同比销量增长9%,工程胎和巨胎销量分别增长11%和234%；受新能源汽车产销量高速增长影响，公司新能源汽车配套销售数量显著增加，商用车胎同比增长61%，乘用车胎同比增长959%。

3、生产制造

（1）公司始终坚持把安全生产放在第一位，坚持绿色制造，在新项目建设中系统地进行安全和环境影响评估，确保生产系统的先进性、安全性和环保性，2018年上半年环保投入2600多万元。

（2）全球化布局迈出实质性步伐。公司美国工厂项目最终选址定于北卡罗来纳州厄齐康县，项目的投资主体——三角轮胎（美国）科技有限公司已注册成立，目前正在进行土地平整、工厂设计等工作，项目正有序推进。

（3）上半年募投项目投入金额为4亿元，目前已累计投入31亿元，两个募投项目预计2018年底投产，届时乘用车胎将增加产能约500万条，商用车胎将增加产能100多万条。

4、科技创新

（1）2018年上半年，公司知识产权工作取得丰硕成果。公司参与制订/修订国家或行业团体标准13项，其中主持4项；新增20项专利，其中发明专利1项、实用新型专利2项、外观设计专利17项；公司发明专利“具有高气密性的轮胎气密层橡胶组合物”获得中国专利优秀奖；发明专利“多鼓移动式巨型工程子午胎生产成型工艺”获得山东省专利奖（二等奖）。

（2）公司知识产权管理工作得到国家知识产权局的认可，获得我国企业知识产权管理领域的最高荣誉——入选2018年度国家知识产权示范企业。

（3）2018年上半年，新产品设计开发成果明显。针对特定市场进行功能性产品开发，完成新产品开发设计140个，其中乘用车胎102个、商用车胎30个、工程胎8个。

（4）智能轮胎技术进入应用测试。公司通过合作方开发了智能轮胎芯片，可实时监测轮胎的温度和气压，起到轮胎监测预警的作用。公司与集瑞重卡等进行了相关的技术合作，通过与合作方合作开发了“轮胎胎温胎压智能监控系统”并与集瑞重卡车辆自身的智能系统整合运行进行系统测试。

（5）内嵌式自修复防刺扎安全子午线轮胎技术研究取得突破，安全性能显著提升，当胎冠受异物刺扎后，仍具有良好密封性能，该项目已通过验收。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：601163 证券简称： 三角轮胎 公告编号：2018-036

三角轮胎股份有限公司

关于公司实际控制人变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●本次实际控制人变更系因继承原因导致的，该等变更系在实际控制人家庭内部调整，新实际控制人与原实际控制人为父子关系，本次变更未导致控制关系发生实质变化，不会对公司产生重大不利影响。

●本次实际控制人变更后，公司控股股东三角集团有限公司持股数未发生变化。

●本次实际控制人变更，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

一、本次实际控制人变更的基本情况

公司原实际控制人丁玉华先生直接持有公司3.46%股份（2771.505万股），并通过所控制的威海新太投资有限公司（以下简称新太投资）、威海新阳投资有限公司（以下简称新阳投资）、威海金石投资股份有限公司（以下简称金石投资）间接控制本公司的控股股东——三角集团有限公司（以下简称三角集团），三角集团持有公司56.84%股份。

根据山东省威海市世纪公证处出具的（2018）鲁威海世纪证民字第1667号公证书，丁玉华先生的儿子丁木先生依法继承丁玉华先生持有本公司的13,857,525股股份；一致行动人王福凤女士依法持有另外13,857,525股股份。根据山东省威海市世纪公证处出具的（2018）鲁威海世纪证民字第1663、1664、1665、1666、1668、1669、1670、1671号公证书，丁木先生取得新太投资50.91%股权、威海盛来投资有限公司（以下简称盛来投资）78%股权、金石投资9.01%股权和新阳投资4.03%股权。

本次继承之后，丁木先生将直接持有本公司1.74%股份（13,957,525股，其中10万股为继承前持有的股份），并通过新太投资、金石投资及新阳投资间接控制三角集团94.51%股权；三角集团为三角轮胎的控股股东，其持有三角轮胎56.84%股权。因此，在本次收购完成后，丁木先生及其一致行动人王福凤女士合计直接和间接控制三角轮胎股份的比例达到60.32%，丁木先生成为三角轮胎的实际控制人。

二、所涉及后续事项

1、本次实际控制人变更系因继承原因导致的，该等变更系在实际控制人家庭内部调整，新实际控制人与原实际控制人为父子关系，本次变更未导致控制关系发生实质变化，不会对公司产生重大不利影响。

本次实际控制人变更，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

2、本次权益变动后，公司控股股东三角集团持股数量未发生变化。

本次实际控制人变更前，公司控股股东、实际控制人的股权结构如下：

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本次实际控制人变更后，公司控股股东、实际控制人的股权结构如下：

■

3、关于本次权益变动的详细内容，请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三角轮胎股份有限公司收购报告书》。

特此公告。

三角轮胎股份有限公司董事会

2018年8月27日

证券代码：601163 证券简称：三角轮胎 公告编号：2018-037

三角轮胎股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）本次董事会会议于2018年8月17日以电子邮件或专人送达的方式向董事会全体董事发出第五届董事会第十一次会议通知。

（三）本次董事会会议于2018年8月27日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。

（四）本次董事会会议应出席董事8人，实际出席董事8人，其中出席现场会议董事4人，分别为丁木、林小彬、单国玲、张涛，迟雷、刘峰、范学军、房巧玲董事以通讯表决方式参加。

（五）本次董事会会议由董事长丁木先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

（一）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年半年度报告》及摘要

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《三角轮胎股份有限公司2018年半年度报告》。

（二）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《三角轮胎股份有限公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

三、上网公告附件

公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议有关事项的独立意见。

四、备查文件

公司第五届董事会第十一次会议决议。

特此公告。

三角轮胎股份有限公司董事会

2018年8月27日

证券代码：601163 证券简称： 三角轮胎 公告编号：2018-038

三角轮胎股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）本次监事会会议于2018年8月17以电子邮件或专人送达的方式向监事会全体监事发出第五届监事会第六次会议通知。

（三）本次监事会会议于2018年8月27日在公司会议室以现场方式召开。

（四）本次监事会会议应出席监事5人，实际出席监事5人。

（五）本次监事会会议由监事会主席王锋先生主持。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2018年半年度报告》及摘要

监事会认为：《三角轮胎股份有限公司 2018 年半年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2018年半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实、准确地反映公司 2018 年上半年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与 2018 年半年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

监事会保证公司 2018 年半年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过。

（二）审议通过《公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

监事会认为：《三角轮胎股份有限公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司 2018 年上半年募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规的相关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过。

三、备查文件

公司第五届监事会第六次会议决议。

特此公告。

三角轮胎股份有限公司监事会

2018年8月27日

证券代码：601163 证券简称： 三角轮胎 公告编号：2018-039

三角轮胎股份有限公司

2018年半年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，三角轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了《三角轮胎股份有限公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

1、 实际募集资金金额及资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1609号文核准，公司于2016年9月向社会公众发行人民币普通股2亿股，每股面值1.00元，每股发行价22.07元，共募集资金总额人民币4,414,000,000.00元，扣除发行费用人民币129,292,777.36元，实际募集资金净额为人民币4,284,707,222.64元。该项募集资金已于2016年9月5日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字[2016]37060002号验资报告。

2、 募集资金使用和结余情况

单位：人民币万元

■

二、募集资金管理情况

1、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，本公司依照中国证监会 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况制定了《三角轮胎股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》于2016年5月29日经本公司2015年度股东大会审议通过。

2016年9月5日，公司与保荐人安信证券股份有限公司，分别与中国工商银行股份有限公司威海经开支行、中国建设银行股份有限公司威海分行、中国银行股份有限公司山东省分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”），由本公司在上述银行开设了三个专户存储募集资金。《协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议》不存在重大差异，《协议》的履行不存在问题。

2016年12月29日，公司第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于增加募集资金投资项目支付结算方式并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况增加使用银行承兑汇票、自有现金或外汇等法律允许的结算方式支付募投项目设备、材料、在建工程等相关款项，同时以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。

2、募集资金专户存储情况

截至2018年6月30日止，募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

■

注：上述专户募集资金余额不包含购买理财产品的资金金额。

三、2018年半年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

2、募投项目先期投入及置换情况

无。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无。

4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2018年6月8日，公司2017年年度股东大会审议通过《关于公司2018年度现金管理额度的议案》，在满足公司生产经营、募投项目实施所需资金的基础上，授权公司董事长在32亿元额度范围内（其中募集资金10亿元、自有资金22亿元）对募集资金和自有资金现金管理事项进行审批，资金主要用于购买具有合法经营资格的金融机构销售的符合中国证监会和上海证券交易所规定的理财产品（包括结构性存款等），产品投资期限最长不超过一年，额度范围内的资金可循环滚动使用。上述授权的有效期自2018年6月8日起至下次股东大会通过新的授权议案时止。

截至2018年6月30日止，本公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的资金为10.70亿元，具体情况如下：

单位：人民币万元

■

5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

不适用。

6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

不适用。

7、结余募集资金使用情况

不适用。

8、募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募投项目的资金使用情况

无。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，本公司募集资金使用严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定执行，及时、真实、准确、完整的披露了募集资金的相关信息，募集资金的存放、使用、管理不存在违规情形。

三角轮胎股份有限公司董事会

二○一八年八月二十七日

附表1 募集资金使用情况对照表

编制单位：三角轮胎股份有限公司 2018年半年度 金额单位：人民币万元

■

注①: 投入募集资金总额不含银行手续费。

证券代码：601163证券简称：三角轮胎 公告编号：2018-040

三角轮胎股份有限公司

2018年第二季度主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》要求，三角轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）现将2018年第二季度主要经营数据公告如下：

一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

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二、主要产品和原材料的价格变动情况

1、主要产品的价格变动情况

由于上游天然橡胶国际市场价格疲软等因素影响，2018年第二季度公司轮胎产品的价格较2018年第一季度下降1.17%左右。

2、主要原材料的价格变动情况

2018年第二季度天然橡胶市场价格较2018年第一季度下降2.7%；合成胶市场价格较第一季度上涨0.4%；炭黑市场价格较第一季度下降6.7%；钢丝帘线市场价格较第一季度下降2.0%。2018年第二季度公司的主要原材料天然橡胶采购价格较第一季度下降2.9%；合成胶采购价格较第一季度下降2.0%；炭黑采购价格较第一季度下降6.7%；钢丝帘线采购价格较第一季度价格下降3.5%。

三、需要说明的其他事项

本季度未发生对公司生产经营具有重大影响的其他事项。

以上经营数据信息主要来源于公司2018年第二季度财务数据，且未经审计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

三角轮胎股份有限公司董事会

2018年8月27日

三角轮胎股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：三角轮胎股份有限公司

股票简称：三角轮胎

股票代码：601163

股票上市地点：上海证券交易所

收购人姓名：丁木

收购人住所：山东省威海市环翠区

通讯地址：山东省威海市临港经济技术开发区台湾路67号

收购人姓名：王福凤

收购人住所：山东省威海市环翠区

通讯地址：山东省威海市临港经济技术开发区台湾路67号

签署日期：二〇一八年八月

收购人声明

1、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件的有关规定编写。

2、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在三角轮胎股份有限公司拥有权益的情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在三角轮胎拥有权益。

3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次收购前，丁木持有三角轮胎100,000股股份；在本次收购完成后，丁木及一致行动人合计直接和间接控制的股份比例增至60.32%，本次收购触发了收购人要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，收购人可以免于向中国证监会提出免于发出要约收购的豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

5、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

6、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

■

本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

第一节 收购人介绍

三角轮胎原实际控制人丁玉华先生逝世前直接持有三角轮胎3.46%股权，直接持有新太投资50.91%股权、盛来投资78%股权、金石投资9.01%股权、新阳投资4.03%股权，通过盛来投资间接控制金石投资49.32%股权（合计控制金石投资58.33%股权），通过金石投资间接控制新阳投资95.97%股权（合计控制新阳投资100%股权）；丁玉华先生通过新太投资、新阳投资、金石投资间接控制三角集团94.51%股权，三角集团又持有三角轮胎56.84%股权。

该等股权系其与配偶王福凤女士共有，因此本次继承前，丁玉华先生配偶王福凤女士通过分割夫妻共同财产取得上述半数财产权益；剩余半数财产权益由第一顺序继承人共同继承。丁玉华先生的法定第一顺序继承人包括：丁玉华先生之配偶王福凤女士、丁玉华先生之女丁鸣女士、丁玉华先生之子丁木先生。

根据公证书，王福凤女士、丁鸣女士放弃对上述遗产的继承权，丁木先生继承了上述遗产。为使三角轮胎股权控制结构保持稳定，以有利于三角轮胎稳定经营，王福凤女士将其所拥有的非上市公司股权赠与给丁木先生。本次收购完成后，丁玉华先生配偶王福凤女士直接持有三角轮胎13,857,525股股份，占三角轮胎总股本的1.73%；丁木先生直接持有三角轮胎13,957,525股股份，占三角轮胎总股本的1.74%；丁木先生持有新太投资50.91%股权、盛来投资78%股权、金石投资9.01%股权、新阳投资4.03%股权，通过盛来投资间接控制金石投资49.32%股权（合计控制金石投资58.33%股权），通过金石投资间接控制新阳投资95.97%股权（合计控制新阳投资100%股权）；丁木先生通过新太投资、新阳投资、金石投资间接控制三角集团94.51%股权，三角集团又持有三角轮胎56.84%股权；丁木先生成为三角轮胎的实际控制人。

综上所述，本次收购的收购人为丁木先生及其一致行动人王福凤女士。本次继承事实发生前，除丁木先生持有三角轮胎100,000股股份外，丁玉华先生的第一顺序继承人均不持有三角轮胎的股份。在本次收购完成后，收购人丁木先生及一致行动人王福凤女士合计直接和间接控制三角轮胎的股份比例达到60.32%。

一、收购人基本情况

1、丁木先生基本情况

姓名：丁木

性别：男

国籍：中国（未取得其他国家或者地区的居留权）

身份证号码：37100219810927XXXX

住址：山东省威海市环翠区

通讯地址：山东省威海市临港经济技术开发区台湾路67号

联系电话：0631-5300338

传真：0631-5321246

2、王福凤女士基本情况

姓名：王福凤

性别：女

国籍：中国（未取得其他国家或者地区的居留权）

身份证号码：37063319520923XXXX

住址：山东省威海市环翠区

通讯地址：山东省威海市临港经济技术开发区台湾路67号

联系电话：0631-5300338

传真：0631-5321246

二、收购人存在一致行动关系的说明

1、王福凤女士为丁木先生母亲，本次收购前未持有三角轮胎股份；根据《收购管理办法》第八十三条的规定，王福凤女士为丁木先生本次收购的一致行动人。

2、 根据《收购管理办法》等相关规定，王福凤女士已经授权丁木先生以共同名义统一编制上市公司收购报告书等事宜，依照规定披露相关信息，并在信息披露文件上签字。

三、收购人最近五年内的从业情况

1、丁木先生从业情况

最近五年中，曾任三角轮胎股份有限公司供应链建设与物流服务保障管理中心执行副总裁、全球贸易与市场网络建设中心执行副总裁，公司副总经理等职。现任三角轮胎股份有限公司董事长。具体如下：

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2、王福凤女士从业情况

王福凤女士年事已高，最近五年在家休养，没有在任何单位从事工作。

四、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及受处罚情况

收购人最近五年不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明

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六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股5%以上的情况。

第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

本次收购系因丁玉华先生逝世，由其配偶王福凤女士取得半数夫妻共同共有财产，并由第一顺序继承人继承丁玉华先生遗产，而导致的三角轮胎实际控制人变更事项。

本次继承事实发生前，丁玉华先生直接持有三角轮胎3.46%股权，直接持有新太投资50.91%股权、盛来投资78%股权、金石投资9.01%股权、新阳投资4.03%股权，通过盛来投资间接控制金石投资49.32%股权（合计控制金石投资58.33%股权），通过金石投资间接控制新阳投资95.97%股权（合计控制新阳投资100%股权）；丁玉华先生通过新太投资、新阳投资、金石投资间接控制三角集团94.51%股权，三角集团为三角轮胎的控股股东，其持有三角轮胎56.84%股权，丁玉华先生为三角轮胎的实际控制人；除丁木先生持有三角轮胎100,000股股份外，丁玉华先生的第一顺序继承人均不持有三角轮胎的股份。

根据公证书等，本次收购完成后，丁玉华先生配偶王福凤女士直接持有三角轮胎13,857,525股股份，占三角轮胎总股本的1.73%；丁木先生直接持有三角轮胎13,957,525股股份，占三角轮胎总股本的1.74%；丁木先生持有新太投资50.91%股权、盛来投资78%股权、金石投资9.01%股权、新阳投资4.03%股权，通过盛来投资间接控制金石投资49.32%股权（合计控制金石投资58.33%股权），通过金石投资间接控制新阳投资95.97%股权（合计控制新阳投资100%股权）；丁木先生通过新太投资、新阳投资、金石投资间接控制三角集团94.51%股权，三角集团又持有三角轮胎56.84%股权。

因此，在本次收购完成后，丁木先生及其一致行动人王福凤女士合计直接和间接控制三角轮胎股份的比例达到60.32%，丁木先生成为三角轮胎的实际控制人。本次收购已触发要约收购义务，根据《收购管理办法》第六十三条的规定，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

本次收购完成后，三角轮胎股权控制结构保持稳定，有利于其持续经营。

二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

截至本报告书摘要签署日，收购人尚未有在未来的12个月内进一步增持、处置公司股份的计划。

第三节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份的变化情况

（一）收购股份的情况

上市公司名称：三角轮胎股份有限公司

股份种类：流通股

收购的股份数量：48,245.48万股

收购的股份数量占总股本的比例：60.31%

（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况

本次收购前，三角轮胎的控制关系图如下：

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本次收购后，三角轮胎的控制关系图如下：

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二、收购人与被继承人的关系及继承相关情况的说明

收购人丁木先生为原公司实际控制人丁玉华先生的儿子，王福凤女士为丁玉华先生的配偶。本次继承事实发生前，丁玉华先生直接持有三角轮胎3.46%股权，直接持有新太投资50.91%股权、盛来投资78%股权、金石投资9.01%股权、新阳投资4.03%股权，通过盛来投资间接控制金石投资49.32%股权（合计控制金石投资58.33%股权），通过金石投资间接控制新阳投资95.97%股权（合计控制新阳投资100%股权）；丁玉华先生通过新太投资、新阳投资、金石投资间接控制三角集团94.51%股权，三角集团为三角轮胎的控股股东，其持有三角轮胎56.84%股权。

根据山东省威海市世纪公证处（2018）鲁威海世纪证民字第1661号、（2018）鲁威海世纪证民字第1662号、（2018）鲁威海世纪证民字第1663号、（2018）鲁威海世纪证民字第1664号、（2018）鲁威海世纪证民字第1665号、（2018）鲁威海世纪证民字第1666号、（2018）鲁威海世纪证民字第1667号、（2018）鲁威海世纪证民字第1668号、（2018）鲁威海世纪证民字第1669号、（2018）鲁威海世纪证民字第1670号、（2018）鲁威海世纪证民字第1671号《公证书》，本次收购完成后，丁玉华先生配偶王福凤女士直接持有三角轮胎13,857,525股股份，占三角轮胎总股本的1.73%；丁木先生直接持有三角轮胎13,957,525股股份，占三角轮胎总股本的1.74%；丁木先生持有新太投资50.91%股权、盛来投资78%股权、金石投资9.01%股权、新阳投资4.03%股权，通过盛来投资间接控制金石投资49.32%股权（合计控制金石投资58.33%股权），通过金石投资间接控制新阳投资95.97%股权（合计控制新阳投资100%股权）；丁木先生通过新太投资、新阳投资、金石投资间接控制三角集团94.51%股权，三角集团又持有三角轮胎56.84%股权。丁木先生及其一致行动人王福凤女士合计直接和间接控制三角轮胎股份的比例达到60.32%，丁木先生成为三角轮胎的实际控制人。

三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

本次收购完成后，丁木先生及其一致行动人拥有权益的三角轮胎股份除须遵守三角轮胎股份上市时的持股锁定外，将不存在其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

四、关于承继原实际控制人承诺的情况

丁木先生与王福凤女士已出具承诺函，承诺将承继并履行原实际控制人丁玉华先生在三角轮胎首次公开发行股票招股说明书和上市公告书中披露的所有承诺。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人： 丁 木

收购人： 王福凤

2018年8月27 日