厦门象屿股份有限公司

（下转94版）

2018年半年度报告摘要

公司代码：600057         公司简称：厦门象屿

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

■

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二 公司基本情况

2.1 公司简介

■

■

2.2 公司主要财务数据

单位：万元 币种：人民币

■

注：1、上表中本报告期归属于上市公司股东的净利润包含报告期归属于可续期信托贷款投资人和长期含权中票持有人的利息58,174,143.85元，扣除利息后，本报告期归属于上市公司股东的净利润为527,697,877.32元，计算基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率等上述主要财务指标时均扣除了可续期信托贷款和长期含权中票本金及利息的影响。

2、公司在 2017 年实施配股以及2018年资本公积转增股本，导致总股本变动，因此按照调整系数重新计算了 2017年半年度的“基本每股收益”和“扣除非经常性损益后的基本每股收益”。

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

■

■

■

2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

√适用□不适用

单位:亿元 币种:人民币

■

反映发行人偿债能力的指标：

√适用□不适用

■

关于逾期债项的说明

□适用√不适用

三 经营情况讨论与分析

报告期内，公司围绕“夯实基础、提质增效”的工作基调，继续做强做实“大宗商品采购分销服务”、“大宗商品物流服务”两大主业，优化核心产品供应链综合服务平台，通过不断深化业务转型和资源整合，延伸产业链条，拓展增值服务，取得了较好的经营成果，经营效益和经营质量稳步提升。

报告期内，公司营业收入1,081亿元，较去年同期增长18%；归母净利润5.86亿元，较去年同期大幅增长97%；净资产收益率5.75%，较去年同期增长1.79个百分点；每股收益0.24元，较去年同期增长60%。

1、主要业务经营情况

（1）大宗商品采购分销服务经营情况

报告期内，公司不断加大现有业务链条的上下游延伸，拓展增值服务，提高综合收益，主要大宗商品经营品种的竞争优势进一步得到强化，市场占有率不断提高，业务规模和利润贡献稳步增长。

金属矿产方面：借助供给侧改革的机遇，着力优化业务结构，加大力度整合上下游资源，实现营业收入742亿元，同比增长21%。钢材板块加大上游各大主流钢厂的合作力度，推动优化业务结构，实现销售收入512亿元，同比增长11%。铝产品板块在氧化铝市场占有率继续保持行业前列的基础上，向产业链上下游拓展业务。

农副（林）产品方面：实现营业收入70亿元，同比增长114%。农副产品板块，以夯实管理基础为中心，重点做好市场化粮食贸易经营，密切与核心大客户的长期合作关系，产地销售和集港销售同步推进，在华南、华中等地市场占有率稳步提高，报告期内共计销售农副产品271万吨，同比增加101%；实现营业收入55亿元，同比增长121%。

能源化工方面：深化物贸联动，提高供应链综合服务能力，推动与核心客户的战略合作，实现营业收入218亿元。塑化板块抓住政策机遇推动业务拓展，同时开拓进口渠道，报告期内实现营业收入46亿元，同比增加25%。聚酯板块重点经营的PTA与MEG两大品种，业务规模持续增长，市场影响力不断提升。

进口汽车方面：响应国家“一带一路”号召，积极开辟和构建起海外车源供应区域体系，深化业务模式及客户结构调整，加快库存周转率。受到海关关税政策调整影响，上半年实现营业收入14亿元，较去年同期有所下降。

报告期内，公司继续深化针对制造业企业的“全程供应链管理服务”，实现营业收入358亿元，同比增长47%。根据项目特点进一步优化业务合作方案，提高整合运营效率，加速资金周转，有效提升项目收益率水平。

（2）大宗商品物流服务经营情况

报告期内，公司对物流资源进行了全面梳理，加速布局核心物流节点，深入推进与港口、航运等核心物流资源方的战略合作，全面提升大宗商品物流服务能力。

铁路物流服务方面：象道物流本期实现营业收入9.39亿元，净利润1.02亿元。报告期内，推进既有铁路货运场站的扩建和新场站建设，进一步完善了铁路物流网点布局，河南巩义二期专用线、贵州息烽场站及河南安阳场站的建设已启动，预计将在2018年下半年陆续投入使用；加强核心运输能力，新增集装箱车辆、标准集装箱、敞顶集装箱与机车车头等运输设备，其中新增标准集装箱和敞顶集装箱共计逾4,000个；结合市场需求和铁路运输政策，积极拓展铁路运输线路。依托完善的铁路物流网络，积极拓展货量与品类，报告期内铁路发送45,892组，发送货量257万吨；到达33,805组，到达货量189万吨，发运与到达的主要品种是氧化铝、矿石、煤炭、铝锭及瓷砖。公司积极推动铁路物流业务与公司农副产品、矿产、煤炭等业务的联动，带动货量110万吨。

农副产品物流服务方面：本期实现营业收入5.31亿元。报告期内继续完善粮食产区、港区的物流配套，整合运力资源，打通关键物流节点，保障北粮南运体系的畅通，实现“产区、港区、销区”三区联动。报告期末，公司在黑龙江粮食产区经营和管理的粮食仓容约1,500万吨，管理国储粮食库存总量近1,300万吨。公司在北方港口玉米发运量和南方港口的玉米接卸量均居所在港区前列，同比均大幅增长。

此外，公司响应国家“走出去”的战略号召，挖掘东南亚当地航运物流市场缺口，推动布局物流节点，整合航线资源，沿“海上丝绸之路”拓展海外业务。

（3）板块联动情况

报告期内，公司积极推动内部横向协同，大宗商品采购分销服务板块与大宗商品物流服务板块在煤炭、化工、矿产、钢铁、铝产品等方面深入合作，共同开发新的市场、新的运输线路，板块联动愈发普遍，形成了“以贸促流、以流促贸”的良好发展态势。公司内部联动运输量同比增长逾40%。

2、投融资及重要项目进展情况

报告期内，公司进一步拓展融资渠道，优化融资结构，有力支持了公司各项业务的快速发展。一是已发行10亿元超短期融资券；二是推动10亿元长期含权中票的发行，截至本公告日，公司已发行2018年第一期长期含权中票5亿元。

报告期内，公司完成对铁路物流业务子公司象道物流20%股权收购事项，实现控股（目前持股60%），获得了铁路物流网络核心资产；推动对农副产品业务子公司象屿农产20%股权收购事项，后续收购完成后公司将全资持有象屿农产，进一步增加利润贡献；签署了收购石河子市锦汇能源投资有限公司100%股权的股权转让协议，目前该事项正在国资管理部门审核中，股权转让协议尚未生效。

3、社会贡献及社会责任

报告期内，公司积极履行社会责任，国企担当不断彰显，为经济建设和城市发展贡献力量。共纳税12.14亿元，同比增长5.72%；响应厦门证监局的倡导，向四川省剑阁县捐赠48万元现金，用以改善其医疗设备，助力剑阁县脱贫攻坚；新增就业岗位逾500个。

报告期内，公司行业知名度和影响力进一步提升，获评2018年财富中国500强第42位，首次挺进50强；以仓储及配套设施总规模获评2017年全国通用仓储百强企业，居第5位；作为核心成员助力控股股东象屿集团入榜2018财富世界500强。

(一) 主营业务分析

主营业务分行业、分产品情况：

单位：万元

■

注：表中铁路物流服务为象道物流2018年6月份经营情况（公司于2018年5月底通过非同一控制实现合并）。

单位：万元

■

1 财务报表相关科目变动分析表

单位:万元 币种:人民币

■

营业收入变动原因说明:主要是金属矿产、农副产品板块营业收入增加。

营业成本变动原因说明:主要是金属矿产、农副产品板块营业成本随营业收入同步增加所致。

销售费用变动原因说明:主要是农产品和煤炭业务量增加，相应的运费和港杂费增加，以及铝产品延伸物流服务链条，增加服务环节，相应的运费增加。

管理费用变动原因说明:主要是本期公司业绩增长相应的绩效薪酬增加，以及新设公司和海外平台拓展相应的人员薪酬及办公运营费用增加。

财务费用变动原因说明:主要是本期业务规模扩张，融资规模相应增加，利息支出增加，以及汇率波动汇兑损失增加。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是去年底集中采购的贸易粮规模较同期大幅增加，本期分批销售回笼资金同比大幅增加。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是经营现金回笼，减少银行筹资。

资产减值损失变动原因说明:主要是本期存货跌价损失增加。

公允价值变动损益变动原因说明:主要是本期持有的期货套保合约公允价值变动盈利较上期减少。

投资收益变动原因说明:主要是本期期货套保业务投资收益增加，以及出售恒力股份股票取得收益。

资产处置收益变动原因说明:主要是本期固定资产处置获利。

其他收益变动原因说明:主要是本期与收益相关的政府补助摊销计入其他收益增加。

营业外支出变动原因说明:主要是本期支付违约金赔偿金同比增加。

所得税费用变动原因说明:主要是本期较上年同期盈利增加，增加对应的所得税费用。

资产负债表中变动比例超过30%的科目变动原因详见下文。

(二) 资产、负债情况分析

√适用□不适用

1. 资产及负债状况

单位：元

■

四 财务报告的相关事项

4.1 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

具体情况详见附注第十节、八“合并范围的变更”和附注第十节、九“在其他主体中的权益”之说明。

4.4 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

□适用 √不适用

厦门象屿股份有限公司

董事长：张水利

2018年8月29日

证券代码：600057 证券简称：厦门象屿 公告编号：临2018-068号

债券代码：143295 债券简称：17象屿01

厦门象屿股份有限公司

第七届董事会第二十九次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门象屿股份有限公司第七届董事会第二十九次会议通过电子邮件的方式发出会议通知，于2018年8月27日上午在厦门国际航运中心E栋11楼会议室召开。本次会议由张水利董事长主持，会议应到董事九名，实到八名，林俊杰董事因公事不能亲自出席会议，委托陈方董事代为出席会议并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议通过现场表决的方式审议通过了以下议案：

一、 2018年半年度报告及其摘要（详见上海证券交易所网站）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、 2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案的详细内容见公司临2018-070号《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

三、 关于公司组织机构优化设置的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、 关于公司符合公开发行公司债券条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经过对公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，公司符合现行公司债券政策的规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、 逐项审议通过《关于公开发行公司债券方案的议案》

1、 发行规模

本次公开发行的公司债券规模不超过人民币20亿元（含20亿元），且不超过发行前最近一期末净资产额的40%。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、 发行方式

本次发行的公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、票面金额及发行价格

本次发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行对象及向公司股东配售的安排

本次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、债券利率及确定方式

本次发行的公司债券为固定利率债券，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。票面利率及发行后涉及的利率调整提请股东大会授权董事会与主承销商根据市场询价协商确定，且不得超过7.5%。

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

7、债券的还本付息方式

本次发行的公司债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

8、募集资金用途

本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充营运资金、偿还公司到期债务及适合的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

9、偿债保障措施

根据有关规定，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

（1）、不向股东分配利润；

（2）、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）、主要责任人不得调离。

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

10、担保事项

本次发行的公司债券为无担保债券。

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

11、承销方式及上市安排

本次发行的公司债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

12、本次发行决议的有效期

关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起三十六个月。

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚须经公司股东大会逐项审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

具体内容详见同日公告在上海证券交易所网站上的临2018-071号《公开发行公司债券预案公告》。

六、关于本次发行公司债券的授权事项

根据本次发行公司债券的安排，为提高本次公司债券发行及上市相关工作的效率，特提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司本次发行公司债券相关事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律、法规和公司股东大会决议，结合公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售或者赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限和方式、具体申购和配售安排、上市地点、偿债保障措施，以及在股东大会批准的募集资金用途范围内确定募集资金的具体使用等事宜；

2、确定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》及制定《债券持有人会议规则》；

3、确定并聘请中介机构；

4、决定和办理本次发行的申报、上市及其他所必要的事项，包括但不限于制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券相关的各项文件、合同和协议，并根据审批机关以及法律法规的要求对申报文件进行相应补充或调整，以及根据法律法规及其他规范性文件进行相应的信息披露；

5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行调整；

6、根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市相关事宜；

7、办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项；

8、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

同时提请股东大会同意董事会授权董事长具体处理与本次发行有关的事务。董事长有权根据公司股东大会决议确定的授权范围和董事会的授权，代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、关于开立募集资金专用账户的议案

为规范公司本次公司债券募集资金的使用与管理，公司同意设立本次公司债券的募集资金专用账户，专户专储、专款专用。

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

八、 关于召开2018年第四次临时股东大会的通知

同意于2018年9月14日召开2018年第四次临时股东大会。详细内容见公司临2018-072号《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》。

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权

独立董事对公司公开发行公司债券的相关事项发表了同意的独立意见。

特此公告。

厦门象屿股份有限公司董事会

2018年8月29日

证券代码：600057 证券简称：厦门象屿 公告编号：临2018-069号

债券代码：143295 债券简称：17象屿01

厦门象屿股份有限公司

第七届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门象屿股份有限公司第七届监事会第十三次会议通过电子邮件的方式发出会议通知，于2018年8月27日上午在厦门国际航运中心E栋11楼会议室召开。会议由监事王剑莉主持。会议应到监事五名，实到三名，曾仰峰监事和李国庆监事因公出差无法出席会议，分别委托王剑莉监事和陆江监事代为出席会议并行使表决权。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议通过现场表决的方式审议通过了以下议案：

一、2018年半年度报告及其摘要；

公司监事会根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，对公司2018年半年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面意见，与会全体监事一致认为：

1、公司二0一八年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定；

2、公司二0一八年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确的反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在公司监事会提出本意见之前，我们未发现参与二0一八年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

我们保证公司二0一八年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。

二、2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

公司监事会根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，对公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面意见，与会全体监事一致认为：

公司2018年半年度募集资金存放与使用情况符合法律、法规、《公司章程》、《募集资金管理办法》、《公开发行配售股份募集资金三方监管协议》等规定。

我们保证公司二0一八年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

厦门象屿股份有限公司监事会

2018年8月29日

证券代码：600057 证券简称：厦门象屿 公告编号：临2018-070号

债券代码：143295 债券简称：17象屿01

厦门象屿股份有限公司

2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将本公司2018年半年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可（2017）2203号”文件核准，厦门象屿股份有限公司（以下简称“本公司”）拟向原股东配售292,694,850股人民币普通股（A）股，每股面值人民币 1 元，配股价格每股人民币6.10元。截至2017 年 12月28日，本公司实际向原股东配售人民币普通股（A 股）286,959,844 股，其中：向无限售条件流通股股东配售283,596,616股，向有限售条件流通股股东配售3,363,228股，募集资金总额为人民币1,750,455,048.40元，扣除各项发行费用人民币12,371,110.79元，实际募集资金净额为人民币1,738,083,937.61元。

上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）“致同验字(2017)第350ZA0076号”《验资报告》验证。

（二）以前年度使用金额

截至2017年12月31日，公司募集资金累计投入补充本公司供应链管理与流通服务业务的营运资金465,089,982.72元。

（三）本年度使用金额及当前余额。

2018年上半年，募集资金投入用于补充本公司供应链管理与流通服务业务的营运资金1,272,993,954.89元。

综上，截至2018年6月30日，募集资金累计投入1,738,083,937.61元，募集资金全部使用完毕。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，公司分别与中国建设银行股份有限公司厦门自贸试验区分行（乙方1）、兴业银行股份有限公司厦门自贸试验区象屿支行（乙方2）、中国农业银行股份有限公司厦门自贸试验区分行（乙方3）、中国银行股份有限公司厦门自贸试验区分行（乙方4）、以及保荐机构兴业证券股份有限公司（丙方）签订了《公开发行配售股份募集资金三方监管协议》。

公司严格按照《募集资金管理办法》、《公开发行配售股份募集资金三方监管协议》等规定使用募集资金，并按照要求通知了保荐代表人。

（二）募集资金专户存储情况

截至2018年6月30日，公司募集资金已全部用于补充供应链管理与流通服务业务所需的营运资金，募集资金已全部使用完毕（发行相关费用3,493,110.79元已从募集资金专户转出）。募集资金专户已办理注销。

三、本半年度募集资金的实际使用情况

本半年度募集资金实际使用情况详见以下附件：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本半年度无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

前次募集资金投资项目无已对外转让或置换情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2018年半年度，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规问题。

特此公告。

厦门象屿股份有限公司

董事会

2018年8月29日

2018年半年度募集资金使用情况对照表

单位：元

■

■

■

证券代码：600057 证券简称：厦门象屿公告编号：临2018-071号

债券代码：143295 债券简称：17象屿01

厦门象屿股份有限公司

公开发行公司债券预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照自查，厦门象屿股份有限公司（以下简称“厦门象屿”、“公司”或“本公司”）认为，公司符合向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行规模

本次公开发行的公司债券规模不超过人民币20亿元（含20亿元），且不超过发行前最近一期末净资产额的40%。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（二）发行方式

本次发行的公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

（三）票面金额及发行价格

本次发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。

（四）发行对象及向公司股东配售的安排

本次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

（五）债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。

（六）债券利率及确定方式

本次发行的公司债券为固定利率债券，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。票面利率及发行后涉及的利率调整提请股东大会授权董事会与主承销商根据市场询价协商确定，且不得超过7.5%。

（七）债券的还本付息方式

本次发行的公司债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

（八）募集资金用途

本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充营运资金、偿还公司到期债务及适合的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。

（九）偿债保障措施

根据有关规定，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

（十）担保事项

本次发行的公司债券为无担保债券。

（十一）承销方式及上市安排

本次发行的公司债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

（十二）本次发行决议的有效期

关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起三十六个月。

三、关于本次发行公司债券的授权事项

根据本次发行公司债券的安排，为提高本次公司债券发行及上市相关工作的效率，特提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司本次发行公司债券相关事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律、法规和公司股东大会决议，结合公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售或者赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限和方式、具体申购和配售安排、上市地点、偿债保障措施，以及在股东大会批准的募集资金用途范围内确定募集资金的具体使用等事宜；

2、确定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》及制定《债券持有人会议规则》；

3、确定并聘请中介机构；

4、决定和办理本次发行的申报、上市及其他所必要的事项，包括但不限于制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券相关的各项文件、合同和协议，并根据审批机关以及法律法规的要求对申报文件进行相应补充或调整，以及根据法律法规及其他规范性文件进行相应的信息披露；

5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行调整；

6、根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市相关事宜；

7、办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项；

8、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

同时提请股东大会同意董事会授权董事长具体处理与本次发行有关的事务。董事长有权根据公司股东大会决议确定的授权范围和董事会的授权，代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。

四、公司简要财务会计信息

（一）公司最近三年及一期合并范围变化情况

2015年，纳入当年合并报表的子公司82家，与2014年相比，增加16家，主要原因是农产金谷片公司的增加以及业务发展需要增加所致。2016年，纳入当年合并报表的子公司共91家，与2015年相比，增加9家，原因是公司业务拓展，成立象屿（厦门）石油有限公司等公司所致。2017年，纳入合并报表的子公司总共103家，较16年合并范围新增15家公司，减少3家公司，原因是业务拓展，南通象屿海洋装备有限责任公司等14家公司纳入合并范围，并处置了厦门象屿农林资源有限责任公司（已更名为厦门象盛镍业有限公司）等3家公司。2018年1-3月纳入合并报表的子公司总共110家，较17年合并范围新增8家公司，原因是业务拓展，厦门象屿中庚金属材料有限公司等8家公司纳入合并范围，减少1家子公司嫩江富达商贸有限公司。

（二）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

致同会计师事务所已对本公司2015年、2016年和2017年合并即母公司财务报表进行了审计，并出具了致同审字(2016)第350ZA0013号、致同审字（2017）第350ZA0212号和致同审字(2018)第350ZA0113号标准无保留意见审计报告。致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司财务报表在所有重大方面已经按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。2018年1-3月财务数据摘自公司2018年一季报等资料，相关数据未经审计。

公司最近三年及一期财务报表如下：

近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

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近三年及一期合并利润表

单位：万元

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近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

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近三年及一期母公司资产负债表

单位：万元

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