云南城投置业股份有限公司

2018年半年度报告摘要

重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

一 公司基本情况

2.1 公司简介

■

■

2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

■

■

■

2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

√适用□不适用

单位:元 币种:人民币

■

反映发行人偿债能力的指标：

√适用□不适用

■

关于逾期债项的说明

√适用□不适用

报告期内，无逾期债项。

二 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

2018年上半年，公司在加快战略转型升级的同时，积极推进项目高周转运行，优化组织架构、完善权责体系，提升运营、管理效率，确保公司持续、稳定、高质量发展。

1、经营目标完成情况

2018年1-6月，公司实现营业收入39.16亿元，同比上升7.54%；实现归属于股东的净利润-1.85亿元，同比增加34.88%。主营收入毛利率42.56%，同比增加16.65 %。实现销售合同金额43.49亿元，同比增长42.5%。

报告期内，公司完成项目开发投资约62亿元，新增股权类投资项目10个，投资额约11.5亿元。公司参控股项目公司达到84个，资产规模达到778.44亿元。土地储备量近444万平方米。

2、经营管理情况

（1）战略执行情况：公司紧紧围绕深耕云南、拓展全国的区域布局战略，依托集团公司“大健康、大休闲”的资源优势，积极拓展和储备符合公司战略发展和转型需求的康养、文旅、会展产业。目前，公司已在江西九江、四川冕宁、西双版纳、海南等地积极拓展和储备文旅康养类项目，为公司实现“中国健康休闲地产的引领者”打下坚实的基础。

（2）组织架构、权责体系等继续优化。为进一步提高公司运营效率，上半年公司继续对组织架构及权责体系进行优化、调整组织架构，增设华南事业部、华东事业部、海南事业部。对本部、事业部、项目公司的权责进行调整，逐步实现公司二级管控向三级管控模式的转变，真正实现公司“权限下放、责任下沉、风险可控”的管理改进，提升了公司运营效率。

（3）建立健全激励机制、加大人才储备。公司在组织架构、权责体系优化的同时，进一步完善公司人力资源管理制度，制定了更为市场化且科学有效的激励机制，建立健全了短、中、长期的全面激励机制。通过“大运营”“高周转”的全新发展模式，进一步实施人才强企计划，加强人才的储备与培养，搭建适应公司发展的人力资源管理平台，配合严格科学的奖惩机制，形成高效有序的组织竞争力。

（4）加强内部经营管理，提升管理效率。为提高公司管理运营效能，进一步优化投资、产品研发、成本管理、销售管理等流程，在公司全面提速的高周转思路指导下，加强公司对开发项目的管控；项目投资拓展由原总部主导下沉到事业部共同拓展、产品研发由“传统地产”延伸到“旅游康养小镇”、“未来城”；工程成本控制建立了工程成本“减法”管理体系， 存量资产积极盘活，租售并举保证资产有效运营。为整体提升公司项目运营能力、盈利能力，2018年公司已分两次启动了“高周转”项目试点，并与各事业部签订目标责任书。

（5）加强融资管理，强化资本运作。公司充分发挥自身优势，不断探索新型融资方式，构建了以银行为主，直接债务融资、信托、保险等为辅的多元化融资渠道，使得公司在有序发展的同时，兼具了有效的融资能力；与此同时，公司一直重视资本运作对自身发展的促进作用，积极推进重大资产重组工作，召开投资者交流会，凭借多年积累的经营实力和企业信誉，赢得了各类金融机构及广大投资者的信任，确保公司持续健康发展。

（6）资产规模扩大，加强资产管理能力。报告期内，公司资产规模已经达到778.44 亿元，业务领域已布局全国。为提升资源整合效应和整体经营收益，公司新成立云泰商业管理（天津）有限公司，由专业的管理团队对公司旗下现有和未来新增的商业物业进行统一经营管理，未来还将择机发展资产管理业务，最大化提升商业物业资产价值。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2018-116号

云南城投置业股份有限公司

第八届董事会第三十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第三十四次会议通知及材料于2018年8月24日以传真和邮件的形式发出，会议于2018年8月27日以通讯表决的方式举行。公司董事长许雷先生主持会议，应参加会议的董事6名，实际参加会议的董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司出资设立深圳合资公司的议案》。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2018-117号《云南城投置业股份有限公司关于公司出资设立深圳合资公司的公告》。

2、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司下属公司出资设立佛山合资公司的议案》。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2018-118号《云南城投置业股份有限公司关于公司下属公司出资设立佛山合资公司的公告》。

3、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司出资设立晋宁合资公司的议案》。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2018-119号《云南城投置业股份有限公司关于公司出资设立晋宁合资公司的公告》。

4、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司参与竞买成都民生喜神投资有限公司32%股权及债权的议案》。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2018-120号《云南城投置业股份有限公司关于公司参与竞买成都民生喜神投资有限公司32%股权及债权的公告》。

5、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司收购云南安盛创享投资管理有限公司50%股权的议案》。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2018-121号《云南城投置业股份有限公司关于公司收购云南安盛创享投资管理有限公司50%股权的公告》。

6、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司公开挂牌转让昆明七彩云南城市建设投资有限公司59.5%股权的议案》。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2018-122号《云南城投置业股份有限公司关于公司公开挂牌转让昆明七彩云南城市建设投资有限公司59.5%股权的公告》。

7、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司下属公司对外担保的议案》。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2018-123号《云南城投置业股份有限公司关于公司下属公司对外担保的公告》。

8、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2018年半年度报告全文及摘要》。

《云南城投置业股份有限公司2018年半年度报告全文及摘要》详见上海证券交易所网站，《云南城投置业股份有限公司2018年半年度报告摘要》同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

9、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开公司2018年第九次临时股东大会的议案》。

公司定于2018年9月13日召开公司2018年第九次临时股东大会。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2018-125号《云南城投置业股份有限公司关于召开公司2018年第九次临时股东大会的通知》。

三、公司董事会审计委员会、战略及风险管理委员会亦对本次会议中相关议案进行了审议。

四、会议决定将以下议案提交公司2018年第九次临时股东大会审议：

1、《关于公司公开挂牌转让昆明七彩云南城市建设投资有限公司59.5%股权的议案》；

2、《关于公司下属公司对外担保的议案》。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2018年8月29日

证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2018-117号

云南城投置业股份有限公司

关于公司出资设立深圳合资公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟现金出资5100万元与深圳市中正信置业有限公司（下称“中正信置业”）在深圳共同设立合资公司（下称“合资公司”，最终以工商部门核准登记的名称为准），公司持股51%。合资公司注册成立后，将与中正信置业或中正信置业指定的第三方出资设立三个项目公司，三个项目公司注册资本及股东结构均相同，即注册资本1000万元，其中合资公司出资300万元，持股30%。

2、本次交易在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

3、本次交易不构成关联交易，不属于重大资产重组事项。

一、交易概述

1、本次交易的基本情况

拟设立的合资公司注册资本1亿元，其中：公司出资5100万元，持股51%；中正信置业出资4900万元，持股49%。合资公司作为股东拟通过设立新公司、增资扩股或股权收购等多种方式成立或取得项目公司，全面拓展在深圳市和珠三角地区的城市更新类和三旧改造类房地产开发项目，并由项目公司作为具体项目实施主体。

首批落地的目标项目为中正信置业已跟进并具备一定权益的位于深圳市的三个城市更新项目。合资公司拟与中正信置业或中正信置业指定的第三方出资设立三个项目公司，分别作为上述三个城市更新项目的实施主体。三个项目公司注册资本及股东结构均相同，即注册资本1000万元，其中：合资公司出资300万元，持股30%；中正信置业或其指定的第三方出资700万元，持股70%。

2、董事会审议情况

公司第八届董事会第三十四次会议于2018年8月27日以通讯表决的方式召开，应参会董事6名，实际参会董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司出资设立深圳合资公司的议案》，同意公司与中正信置业签订《合作协议书》，公司现金出资5100万元与中正信置业在深圳市共同设立深圳市云投置业有限公司（下称“深圳云投”,最终以工商部门核准登记的名称为准），公司持有深圳云投51%的股权；深圳云投注册成立后，将与中正信置业或中正信置业指定的第三方出资设立三个项目公司，三个项目公司注册资本及股东结构均相同，即注册资本1000万元，其中：深圳云投出资300万元，持股30%。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2018-116号《云南城投置业股份有限公司第八届董事会第三十四次会议决议公告》）。

本次交易在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。董事会审议通过该事项后，公司将签订相关协议。

3、本次对外投资不构成关联交易，不属于重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

名称: 深圳市中正信置业有限公司

成立日期: 2018年1月31日

注册地址: 深圳市南山区粤海街道海德一道

法定代表人: 洪琼芳

注册资本: 20000万元人民币

经营范围: 房地产经纪；投资兴办实业、项目投资（具体项目另行申报）；投资、经营、管理商场、酒店、餐饮；建设项目管理；项目开发咨询服务；物业租赁和销售代理；企业管理咨询；建筑工程设计、施工及设备安装；基础设施工程施工；室内装修装饰；园林绿化；展览展示策划。

中正信置业股权结构为：自然人洪琼芳持股99%；自然人姜忠翰持股1%。

实际控制人：自然人洪琼芳，性别:女；国籍:中国；住所:广东省深圳市南山区；身份证：42058219890803XXXX。

三、投资标的基本情况

1、合资公司的基本情况

名称：深圳市云投置业有限公司

注册资本：10000万元

注册地址：深圳市南山区粤海街道海德一道

经营范围：房地产经纪；物业管理；投资兴办实业、项目投资（具体项目另行申报）；投资、经营、管理商场、酒店、餐饮；建设项目管理；建筑工程设计、施工及设备安装；基础设施工程施工；室内装修装饰；园林绿化；展览展示策划；项目开发咨询服务；物业租赁和销售代理；企业管理咨询。

合资公司以上基本信息以工商登记为准。

2、三个项目公司注册资本均为1000万元，其他基本信息以工商登记为准。

四、拟签订协议的主要内容

公司与中正信置业拟签订的《合作协议书》（下称“本协议”）主要内容如下：

1、出资约定

■

关于合资公司注册资本缴纳时间、项目后续投入及融资安排等事宜，由公司与中正信置业另行协商确定。自合资公司成立之日起三年内，如合资公司无任何投资行为，则公司与中正信置业任何一方均有权要求退出合资公司，具体退出机制及方式由公司与中正信置另行协商确定。

2、公司与中正信置业一致同意，在合资公司成立后，各方将充分利用自身资源和发挥自身优势，以合资公司为具体项目公司股东的方式（具体可以通过成立新项目公司或者收购、参股项目公司等方式）灵活且全面拓展在深圳市和珠三角地区的城市更新类和三旧改造类房地产开发项目，并由具体的项目公司负责具体的城市更新项目的立项、作为实施主体申请专项规划、拆迁赔偿、项目融资、项目开发等工作。

首批落地的目标项目为中正信置业已跟进并具备一定权益的位于深圳市的城市更新项目。合资公司拟与中正信置业或中正信置业指定的第三方出资设立三个项目公司，分别作为前述三个城市更新项目的实施主体。三个项目公司注册资本及股东结构均相同，即注册资本1000万元，其中：合资公司出资300万元，持股30%；中正信置业或其指定的第三方出资700万元，持股70%。

3、在前述项目公司成立之日起至项目正式获取（指与相关项目的村股份公司签订合作协议，并确定项目公司的合作身份）期间，项目公司开展前述三个项目前期工作所需的所有费用均由中正信置业负责；在项目公司正式获取项目前，合资公司不实缴注册资本，亦不提供项目前期工作所需资金（在上集体资产交易平台报名时，项目公司股东按持股比例需缴纳的保证金情形除外）。在项目公司正式获取项目后，项目公司股东根据同股同权原则和项目公司章程对项目公司履行相应的缴纳注册资本义务。

在项目公司正式获取项目后，公司将利用自身融资优势，提供融资支持，积极协助项目公司完成融资工作；项目公司后续所需资金优先通过融资解决，公司与中正信置业予以配合。

4、合资公司设董事会，成员5名，由公司提名3名，中正信置业提名2名，董事长由公司提名，副董事长由中正信置业提名；总经理1名由中正信置业提名；合资公司不设监事会，监事1名由公司委派；财务负责人（即财务总监）由公司委派。

5、合资公司资金投入

（1）为确保合资公司顺利经营，合资公司所需资金，应当先由合资公司通过向银行或其它金融机构等机构对外融资解决，产生的借款利息由合资公司承担。

（2）如为获取贷款，合资公司需要股东提供担保的，应当由合资公司双方股东根据持股比例承担保证责任，或各自提供相关金融机构认可之担保，如需一方股东代为提供担保的，另一方股东应当向提供担保之股东支付担保费，担保费率为代为担保金额的1%/年，担保费按季支付，于每季度末月20日前支付。同时被代为提供担保股东应向替其担保之股东提供其认可的担保，具体的担保方式由公司、中正信置业双方协商确定。

（3）如合资公司为获取贷款，需要委托合资公司股东以外的第三方为项目公司提供担保的，担保费用由合资公司承担，担保费用计入合资公司的融资成本。

（4）如资金缺口无法通过融资解决时，应由合资公司股东按照持股比例对等提供股东借款解决，股东借款利息按照年利率10%（经公司、中正信置业协商一致，可调整利率标准）计算。

（5）就合资公司的资金投入，如公司、中正信置业任意一方在合资公司书面要求合理时限内未能按期足额提供，为不影响项目公司经营，守约方有权代违约方投入资金（下称“代投资金”），除合资公司应按照上条约定向守约方支付股东借款利息外，违约方应按年利率5%的标准向守约方支付自代投之日起至归还守约方代投资金或违约方实际履行资金投入义务之日止的利息，代投入利息应按季支付。

（6）若违约方自守约方代投资金之日起90日内（下称“宽限期”）仍未归还守约方代投资金或履行资金投入义务的，则自宽限期届满之日起，守约方有权按照本协议约定调整双方在公司中的股东权益，包括但不限于双方在股东会、董事会方面的表决权数、所占的表决比例、所提名的席位及人数、表决权、提名权，以及分红权、终止后资产分配权以及其它形式的股东权益。

6、本协议履行过程中若发生争议，公司与中正信置业应协商解决；协商不成的，任何一方均有权提交深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）仲裁。

7、本协议自公司与中正信置业签字盖章之日起生效。

五、本次对外投资对公司的影响

在本次合作过程中，公司和中正信置业将充分利用各自在管理、资源、品牌、融资等方面的优势，全面拓展深圳市和珠三角地区的城市更新类和三旧改造类房地产开发项目。

因公司不能控制合资公司的经营管理，合资公司不纳入公司合并报表范围。

六、本次对外投资的风险分析

未来宏观经济政策及行业政策变化可能会对合资公司项目拓展产生一定影响。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2018年8月29日

证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2018-118号

云南城投置业股份有限公司

关于公司下属公司出资设立佛山合资公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）下属控股子公司深圳市云佳投资有限公司（下称“深圳云佳”）拟出资18000万元，与佛山建投房地产开发有限公司（下称“佛山建投”）在广东省佛山市共同设立佛山茂隆置业有限公司（下称“佛山茂隆”，最终以工商部门核准登记的名称为准）。

2、本次交易在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

3、本次交易不构成关联交易，不属于重大资产重组事项。

一、交易概述

1、本次交易的基本情况

佛山茂隆，注册资本30000万元，其中：深圳云佳出资18000万元，持股60%；佛山建投出资12000万元，持股40%。佛山茂隆将负责运作广东省佛山市禅城区快子老街改造项目（下称“快子老街项目”）。

2、董事会审议情况

公司第八届董事会第三十四次会议于2018年8月27日以通讯表决的方式召开，应参会董事6名，实际参会董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司下属公司出资设立佛山合资公司》，同意公司下属控股子公司深圳云佳与佛山建投签订《合作开发协议书》，深圳云佳出资18000万元与佛山建投在广东省佛山市共同设立佛山茂隆（最终以工商部门核准登记的名称为准），深圳云佳持有佛山茂隆60%股权；佛山茂隆负责运作快子老街项目。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2018-116号《云南城投置业股份有限公司第八届董事会第三十四次会议决议公告》）。

本次交易在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。董事会审议通过该事项后，公司将签订相关协议。

3、本次对外投资不构成关联交易，不属于重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

名称: 佛山建投房地产开发有限公司

成立日期: 2017年4月13日

注册地址: 佛山市禅城区汾江南路

法定代表人: 曾梓

注册资本: 5000万元

经营范围:房地产开发、销售，土地使用权租赁、物业管理服务、物业租赁、物业运营策划、市场营销策划、企业管理咨询、停车场管理服务；对房地产项目进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

佛山建投最近一年的主要财务指标：

（单位：元）

■

佛山建投股东情况：佛山市建设开发投资有限公司持股100%。

三、投资标的基本情况

1、佛山茂隆的基本情况

公司名称：佛山茂隆置业有限公司

注册资本：30000万元

注册地址：佛山市禅城区

经营范围：旅游资源开发和经营管理、旅游宣传促销策划、旅游商品（工艺品）销售、旅游景区配套设施建设、景区游览服务、旅游项目投资、房地产开发及销售、文化活动策划、园林绿化工程设计与施工、育林及苗圃（包括花卉种植）经营、旅游交通（电瓶车）运输、旅游咨询、旅游培训、水上游乐、水路运输、生态农业开发与销售、动物养殖繁殖及销售、餐饮服务、物业管理、物业租赁以及酒店经营等。

佛山茂隆以上基本信息最终以工商部门核准登记信息为准。

2、项目的基本情况

快子老街项目地块属历史文化保护街区，占地面积约166.83亩，地上建筑物面积约21.6万平方米，控规功能为二类居住兼容商业用地，快子老街项目地块的准确情况依据政府相关部门的出让文件确定。

四、拟签订协议的主要内容

深圳云佳与佛山建投拟签订的《合作开发协议书》（下称“本协议”）主要内容如下：

1、出资约定

■

深圳云佳与佛山建投根据佛山茂隆业务的发展需要分期缴纳注册资本，深圳云佳与佛山建投应在佛山茂隆成立之日起一个月内合计向佛山茂隆实际出资500万元，其中深圳云佳实际出资300万元，佛山建投实际出资200万元；深圳云佳与佛山建投认缴的其余注册资本的出资期限为2028年12月31日；如佛山茂隆于2020年12月31日前取得快子老街项目土地使用权，深圳云佳与佛山建投应在取得快子老街项目土地使用权之日起15个工作日内履行出资义务。

2、红利与剩余财产分配

佛山茂隆按深圳云佳与佛山建投实际出资之比例分配红利；佛山茂隆清算时，深圳云佳与佛山建投按实际出资比例分配佛山茂隆剩余财产。

3、治理结构

股东会是佛山茂隆的权力机构，按相关法律规定及佛山茂隆公司章程行使其职权。佛山茂隆设立董事会，董事为5名，由深圳云佳提名3名，佛山建投提名2名；董事会设董事长1人，董事长（兼任法定代表人）由董事会从深圳云佳提名的董事中选举产生；佛山茂隆设监事会，监事为3名，由深圳云佳提名1名，佛山建投提名1名，佛山茂隆职工大会或职工代表大会选举产生1名。佛山茂隆设总经理1名，由股东提名或市场化招聘。

4、资金投入

（1）为确保佛山茂隆顺利经营，佛山茂隆所需资金，应当先由佛山茂隆通过向银行或其它金融机构等机构对外融资解决，产生的借款利息由佛山茂隆承担。

（2）如为获取贷款，佛山茂隆需要股东提供担保的，应当由深圳云佳与佛山建投根据持股比例承担保证责任，或各自提供相关金融机构认可之担保，如需一方股东代为提供担保的，另一方股东应当向提供担保之股东支付担保费，担保费率为代为担保金额的1%/年，担保费按季支付，于每季度末月20日前支付。同时被代为提供担保股东应向替其担保之股东提供其认可的担保，具体的担保方式由深圳云佳与佛山建投协商确定。

（3）如佛山茂隆为获取贷款，需要委托佛山茂隆股东以外的第三方为佛山茂隆提供担保的，担保费用由佛山茂隆承担，担保费用计入佛山茂隆的融资成本。

（4）如资金缺口无法通过融资解决时，应由佛山茂隆股东按照持股比例对等提供股东借款解决，股东借款利息按照年利率10%（或深圳云佳与佛山建投另行书面约定的利率）计算。

（5）就佛山茂隆的资金投入，如深圳云佳、佛山建投任意一方在佛山茂隆书面要求合理时限内未能按期足额提供，为不影响佛山茂隆经营，守约方有权代违约方投入资金（下称“代投资金”），除佛山茂隆应按照上条约定向守约方支付股东借款利息外，违约方应按年利率5%的标准向守约方支付自代投之日起至归还守约方代投资金或违约方实际履行资金投入义务之日止的利息，代投入利息应按季支付。

（6）若违约方自守约方代投资金之日起90日内（下称“宽限期”）仍未归还守约方代投资金或履行资金投入义务的，则自宽限期届满之日起，按照本协议约定调整深圳云佳与佛山建投在佛山茂隆中的股东权益，包括但不限于深圳云佳与佛山建投在股东会、董事会方面的表决权数、所占的表决比例、所提名的席位及人数、表决权、提名权，以及分红权、终止后资产分配权以及其它形式的股东权益。

5、快子老街项目地块土地使用权在2020年12月31日之前未公开出让，或佛山茂隆未能竞得快子老街项目地块土地使用权，深圳云佳与佛山建投均可解除本协议并解散佛山茂隆。对方不同意解散佛山茂隆，应按评估价受让要求解散佛山茂隆一方持有的佛山茂隆股权。一方未能依据本协议及其他股东协议、股东会决议或佛山茂隆公司章程规定履行出资义务，已履行出资义务的对方可要求解除本协议，解散佛山茂隆，并要求违约方赔偿损失（包括但不限于其在佛山茂隆清算时所获剩余财产与出资金额之差额、出资款项之利息、合理的律师代理费用等）。

6、如因本协议发生争议，深圳云佳、佛山建投应友好协商；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至佛山仲裁委员会并按该会当时有效的仲裁规则进行裁决。该裁决为最终裁决，对深圳云佳与佛山建投均具有法律拘束力。

7、本协议自深圳云佳、佛山建投法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，经深圳云佳、佛山建投所在地国有资产监督管理机构批准之日生效。

五、本次对外投资对公司的影响

佛山建投是佛山市建设开发投资有限公司的全资子公司，佛山市建设开发投资有限公司着眼于城市升级，聚焦城市建设，是佛山国资委直属的具有全产业链能力的城市建设平台,公司与佛山建投将充分发挥自身优势，共同推进快子老街项目的开发建设。

因深圳云佳不能控制佛山茂隆的经营管理，佛山茂隆不纳入公司合并报表范围。

六、本次对外投资的风险分析

行业政策、市场环境和佛山市旧改及城市更新政策的变化，将对佛山茂隆拓展项目产生一定影响。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2018年8月29日

证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2018-119号

云南城投置业股份有限公司

关于公司出资设立晋宁合资公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟现金出资8400万元与昆明七彩云南古滇王国投资发展有限公司（下称“古滇投资”）在昆明市晋宁区共同设立昆明未来城城市建设投资开发有限公司（下称“未来城公司”，最终以工商部门核准登记的名称为准）。

2、本次交易在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

3、本次交易不构成关联交易，不属于重大资产重组事项。

一、交易概述

1、本次交易的基本情况

未来城公司，注册资本12000万元，其中：公司出资8400万元，持股70%；古滇投资出资3600万元，持股30%。未来城公司注册成立后，拟出资设立两家全资子公司，两家全资子公司注册资本金均为5000万元，将对“七彩云南古滇文化旅游名城”（南片区）文化旅游城市服务区项目内土地进行开发建设。

2、董事会审议情况

公司第八届董事会第三十四次会议于2018年8月27日以通讯表决的方式召开，应参会董事6名，实际参会董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司出资设立晋宁合资公司的议案》，同意公司与古滇投资签订《合作协议书》，公司现金出资8400万元与古滇投资在昆明市晋宁区共同设立未来城公司（最终以工商部门核准登记的名称为准），公司持有未来城公司70%股权；未来城公司注册成立后，出资设立两家全资子公司，两家全资子公司注册资本金均为5000万元，将对“七彩云南古滇文化旅游名城”（南片区）文化旅游城市服务区项目内土地进行开发建设。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2018-116号《云南城投置业股份有限公司第八届董事会第三十四次会议决议公告》）。

本次交易在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。董事会审议通过该事项后，公司将签订相关协议。

3、本次对外投资不构成关联交易，不属于重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

名称: 昆明七彩云南古滇王国投资发展有限公司

成立日期: 2012年8月9日

注册地址: 云南省昆明市晋宁区晋城镇三合村委会

法定代表人: 任怀灿

注册资本: 9000万元

经营范围: 项目投资及对投资项目进行经营管理；文化产业经营与管理;文化产品交易；文化艺术展览；工艺礼品(象牙及其制品除外)开发与销售；组织文化艺术交流活动(演出除外)；房地产开发及经营；场地租赁；主题乐园服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；以下经营范围仅限分公司经营：饮服务及管理；健身、洗浴、游泳池、足浴、棋牌、美发、美甲服务；住宿服务；预包装食品、散装食品及乳制品、日用百货销售；消费者自娱自乐歌舞；花卉销售；药品销售；接受委托代收代缴费用；旅游咨询服务；代订酒店客房、机票服务；家政服务及居民日常生活服务；宠物寄养服务；图书及音像制品销售；蔬菜、水果、冷鲜肉、其他冷冻食品、鸡蛋、土特产品、水产品的销售；茶、茶具、机械设备、珠宝玉器、工艺美术品、黄金饰品的销售；会务服务；承办会议、展示、展览活动；电子设备租赁；洗涤服务,车辆租赁服务；商务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2017年12月31日（未经审计），古滇投资的资产总额为10,868,251,368.52元，净资产值为 4,053,336,696.48 元，营业收入为1,072,698,535.63元，净利润为235,563,138.35元。

古滇投资目前的股权结构为：自然人任怀灿持股35%；自然人任剑媚持股18%；昆明泽瑞投资有限公司持股13%；自然人王傢琪持股4%；自然人刘后云持股3.5%；自然人田军持股3%；自然人廖云坤、王阳、任立芬、陈裕楠、罗燕、杨鹏分别持股2.5%；自然人张永东、沈舫、李海明分别持股2%；自然人董莉莎、王敏、陈大鹏、何文涛、王晓群分别持股0.5%。

古滇投资实际控制人为自然人任怀灿。任怀灿基本情况：任怀灿，男，汉族，昆明市西山区滇池路，身份证号：53262119511027****。

三、投资标的基本情况

1、未来城公司的基本情况

名称：昆明未来城城市建设投资开发有限公司

注册资本：12000万元

注册地址：云南省昆明市晋宁区晋城镇三合村委会

以上基本信息最终以工商部门核准登记信息为准。

2、未来城公司拟出资设立的两家全资子公司注册资本均为5000万元，其他基本信息以工商登记为准。

四、拟签订协议的主要内容

公司与古滇投资（下称“双方”）拟签订的《合作协议书》（下称“本协议”）主要内容如下：

1、出资约定

■

未来城公司注册资本由双方在未来城公司注册成立后，根据未来城公司获取土地的资金需求，按照未来城公司书面通知的时间按持股比例实缴到位，或由双方按照股东会决议确定的实缴时间，按持股比例实缴到位。

2、未来城公司设立董事会，董事为5名，由公司提名3名，古滇投资提名2名，董事长（兼任未来城公司法定代表人）由董事会从公司提名的董事中选举产生；未来城公司设监事会，监事为3名，双方分别提名1名，另有职工代表监事1名；总经理及财务总监由公司提名的人员担任。

3、为确保项目顺利推进，控制未来城公司融资成本，未来城公司对项目后续开发所需资金，应当先由未来城公司通过向银行或其他金融机构等对外融资解决，融资不足部分，可由双方提供股东借款解决，未来城公司向金融机构和股东借款时产生的融资成本由未来城公司承担；未来城公司融资时，须择优使用低融资成本的资金，双方确认，上述金融机构借款或股东借款的融资成本应以不超过年利率8%（包括利息、需向第三方支付的融资担保费等融资产生的费用）为原则。

如因市场变化导致未来城公司无法获取融资及股东借款资金成本低于年利率8%的资金时，则有异议的一方可在60个自然日内主导负责未来城公司为获取年利率8%以内的融资及股东借款的工作（其余股东予以全力支持配合），如有异议的一方在60个自然日内仍未能为未来城公司获取年利率8%以内融资批复（金融机构最终有权审批机构的决议或批复）或提供股东借款时，则各方无条件同意使用年利率8%以上资金成本的融资或股东借款。

如未来城公司为获取项目贷款，需要委托股东以外的第三方为未来城公司提供担保的，担保费用由未来城公司承担，担保费用计入未来城公司的上述融资成本。

如果因合作项目开发建设需要，一方为未来城公司提供了超过持股比例的担保及超过持股比例的股东借款的，另一方应将所持未来城公司的股权质押给对方。

如为获取项目贷款，因金融机构需要未来城公司增加注册资本金的，双方应当全力配合。

4、双方同意，由未来城公司出资设立两家全资子公司，将负责“七彩云南古滇文化旅游名城”（南片区）文化旅游城市服务区项目内土地的开发建设。各子公司具体负责开发建设的土地范围，由双方另行协商确定。两家子公司注册资本均为人民币5000万元，注册资本缴纳时间，届时由双方根据两家子公司取得项目土地所需资金情况，另行协商确定。

5、未来城公司的项目管理纳入公司的项目管理体系，按照公司的开发流程和操作标准进行项目开发，并接受公司的统一管理。

6、除经双方一致同意外，公司、古滇投资持有的未来城公司股权均不得对外转让、设置质押或任何其他第三者权益。

7、本协议的一切争议应尽量通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

8、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

五、本次对外投资对公司的影响

公司与古滇投资共同出资设立未来城公司，并由未来城公司出资设立两家全资子公司，有利于推进“七彩云南古滇文化旅游名城”（南片区）文化旅游城市服务区项目剩余土地的开发建设工作。

六、本次对外投资的风险分析

未来城公司及其下属公司主要从事房地产开发及销售，受行业政策及市场环境的变化影响，后续经营发展可能存在一定的不确定性。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2018年8月29日

证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2018-120号

云南城投置业股份有限公司关于公司

参与竞买成都民生喜神投资有限公司

32%股权及债权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

重要内容提示:

1、交易简要内容: 云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）目前持有成都民生喜神投资有限公司（下称“民生喜神”）48%的股权，现民生喜神另一股东四川省川瑞发展投资有限公司（下称“川瑞投资”）公开挂牌转让其持有的民生喜神32%的股权（下称“标的股权”）及304,987,154.81元债权（下称“标的债权”），公司拟参与竞买标的股权及标的债权。

2、本次交易在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

3、本次交易不构成关联交易及重大资产重组事项。

一、交易概述

（一）挂牌情况概述

2018年8月10日，川瑞投资在西南联合产权交易所网站（www.swuee.com）发布了《成都民生喜神投资有限公司32%股权及304,987,154.81元债权》项目（项目编号：G32018SC1000057），主要内容如下：

1、本次交易基准日：2018年3月31日

2、挂牌截止日期：2018年9月6日

3、意向受让方报名时须向西南联合产权交易所缴纳2,000万元人民币的保证金，该保证金按“西南联合产权交易所交易保证金处置办法”执行。

4、本次挂牌底价总价为人民币31,491.955481万元（含股权价格 993.24万元及债权价格304,987,154.81元，如交易出现增值，则增值部分为股权增值）。本次交易价款由标的股权转让价款与标的债权转让价款两部分构成，标的债权基准日后产生的利息由受让方一并承担。本次交易价款均须通过西南联合产权交易所专用账户进行结算，受让方可按如下方式分期支付本次交易价款及标的债权基准日后利息：第一期款项：受让方应于《产权交易合同》生效后5个工作日内，向川瑞投资支付交易价款的50%（含全部的股权转让款及部分标的债权转让款）及标的债权基准日至本次付款日期间的利息；第二期款项：受让方应于2018年12月10日前向川瑞投资支付至交易价款的70%及标的债权第一次付款日至本次付款日期间的利息；第三期款项：剩余交易价款及标的债权基准日后利息，受让方应于《产权交易合同》生效之日起一年内付清。对未支付标的债权转让价款受让方应当提供川瑞投资认可的合法有效担保；对基准日后新增借款本息，受让方应提供川瑞投资认可的合法有效担保，并在2018年12月10日前按年利率12%一次性付清。

5、转、受双方于成交次日起3个工作日内签订《产权交易合同》。

6、意向受让方在被确认为受让方后，应当按照《西南联合产权交易所交易服务费细划标准》（西南联交【2014】19号）产权类收费标准支付股权部分的交易服务费，债权部分的交易服务费按照债权转让金额的0.1％。支付。

7、标的股权期间损益处理方式

标的股权在评估基准日至产权交割日（以工商变更登记为准）之间的期间损益由受让方按所持股比例享有或承担。

8、标的债权基准日后利息承担

标的债权在评估基准日至标的债权转让价款全部支付完毕期间的利息由受让方依据川瑞投资与民生喜神相关借款合同约定的利率支付给川瑞投资。受让方支付完毕借款本息后享有对民生喜神的相应债权。

9、解除川瑞投资承担的融资担保责任

2016年9月8日，民生喜神与兴业国信资产管理有限公司（下称“兴业公司”）、华夏银行股份有限公司成都天府支行（下称“华夏银行”）签订《委托贷款借款合同》，根据该合同，兴业公司通过华夏银行向民生喜神提供了4.7亿元的委托贷款，该笔贷款于2018年10月9日到期。民生喜神以项目土地使用权为该笔贷款设定了抵押担保，同时川瑞投资与兴业公司签订《保证合同》为该笔贷款本息总额的32%提供了保证担保。

现兴业公司不同意川瑞投资在转让股权的同时转让担保责任，为在退出民生喜神的同时一并解决川瑞投资的担保责任问题，受让方需承诺按照以下方式处理：

若本次转让的交易日在2018年10月9日（即还款日）前，受让方承诺在2018年10月9日前以合法有效且兴业公司、华夏银行认可的方式解除川瑞投资的担保责任，并承诺在解除川瑞投资担保责任前向川瑞投资提供反担保。

若本次转让的交易日在2018年10月9日（即还款日）后，川瑞投资届时实际履行担保责任代民生喜神偿还了兴业公司部分借款，则受让方承诺在《产权交易合同》生效后的5个工作日内，将该笔款项及按12%/年计算的川瑞投资代偿日至受让方实际还款日期间的资金占用费一次性支付给川瑞投资。川瑞投资将受让方是否履行此义务作为配合办理后续产权交割手续的前提条件。

意向受让方报名参与受让即表示知晓并认可上述风险，并承诺就此不通过任何途径追究川瑞投资的任何责任。

10、基准日后新增借款事宜

根据《梦享?青城项目合作开发协议》所确立的相关精神，为支持民生喜神开发项目的顺利进行，川瑞投资与民生喜神于2018年6月签订了《借款协议》。根据该协议，川瑞投资以自有资金向民生喜神提供2,080万元（具体金额以川瑞投资实际出借金额为准）的借款用于民生喜神项目开发经营，按照年利率12%计息，借款期限为12个月。截止2018年6月30日，川瑞投资依据该协议实际向民生喜神提供了1,120万元借款，该笔借款年利率12%，借款期限自2018年6月7日至2019年5月31日止。受让方应承诺就基准日后的新增借款本息（具体金额以川瑞投资实际出借金额为准）的偿还提供川瑞投资认可的合法有效的担保措施，并承诺在2018年12月10日前按年利率12%向川瑞投资一次性付清。

意向受让方报名参与受让即表示知晓并认可上述风险，并承诺就此不通过任何途径追究川瑞投资的任何责任。

11、股东投资义务

民生喜神现各股东方依照共同签署的《梦享?青城项目合作开发协议》（下称“《合作协议》”）享有权利履行义务。依据该《合作协议》，民生喜神利用项目自身资源以自身为主体进行后续建设资金的融资，各股东方根据项目融资需要，按持股比例提供相应的增信措施，如项目不能通过自身融资解决项目建设资金需求，各股东方按持股比例继续提供股东借款，以满足项目建设资金需求。

本次转让后，受让方作为民生喜神的股东之一，承继《合作协议》项下川瑞投资的权利义务，即受让方需为民生喜神以自身为主体的融资根据资金方需要按32%的股权比例提供相应的增信措施。如项目不能通过自身融资解决项目建设资金需求，受让方需按32%的股权比例继续提供股东借款，以满足项目建设资金需求。

12、意向受让方如拟报名参与受让，需自行对民生喜神进行了解，本次转让按照民生喜神现状予以转让。川瑞投资处置标的是股权和债权，受让方受让后，不得以民生喜神可能存在或潜在的经营风险、财务风险、商业风险、法律风险等理由向川瑞投资提出补偿或扣减转让款。

若拟报名参与的意向受让方为民生喜神股东或民生喜神股东的关联公司，其报名参与受让即表示已充分知悉民生喜神的所有情况，包括但不限于民生喜神的相关资产、财务状况、债权债务、劳动用工、民生喜神所开发项目建设情况等，并承诺不得以信息披露瑕疵为由追究川瑞投资的任何责任。

13、民生喜神股东云南城投置业股份有限公司不放弃该股权优先购买权，民生喜神股东民生喜神文旅（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）放弃该股权优先购买权。

14、相关税费承担

本次转让涉及的相关税费按国家相关规定由川瑞投资和受让方各自承担，涉及的向西南联合产权交易所支付的交易服务费由转受双方各自承担。

15、本次转让不涉及职工安置。

16、债权债务：

（1）标的股权与标的债权一并转让

为确保退出民生喜神的同时收回投资，川瑞投资在转让32%股权时一并解决304,987,154.81元股东借款本息（具体以审计及评估金额为准）的收回问题，将32%股权与304,987,154.81元债权合并挂牌转让。意向受让方需承诺在受让标的股权的同时，受让标的债权。

受让方支付全部债权转让款后，受让方承继相关股东借款合同及其补充协议中川瑞投资的权利义务，但民生喜神能否最终偿还借款与川瑞投资无关。意向受让方报名参与受让即表示知晓并认可上述风险，并承诺就此不通过任何途径追究川瑞投资的任何责任。

（2）基准日后新增借款本息偿还事宜

川瑞投资与民生喜神于2018年6月签订了《借款协议》，川瑞投资以自有资金向民生喜神提供2,080万元（川瑞投资实际出借的款项小于或等于2,080万元，具体金额以川瑞投资实际出借金额为准）的借款用于民生喜神项目开发经营，按照年利率12%计息，借款期限为12个月。

截止2018年6月30日，川瑞投资依据该协议实际向民生喜神提供了1,120万元借款，该笔借款年利率12%，借款期限自2018年6月7日至2019年5月31日止。

意向受让方承诺就基准日后的新增借款本息（具体金额以川瑞投资实际出借金额为准）的偿还提供川瑞投资认可的合法有效的担保措施，并承诺在2018年12月10日前按年利率12%向川瑞投资一次性付清。

（二）董事会审议情况

公司第八届董事会第三十四次会议于2018年8月27日以通讯表决的方式召开，应参会董事6名，实际参会董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司参与竞买成都民生喜神投资有限公司32%股权及债权的议案》, 同意公司参与竞买川瑞投资公开挂牌转让其持有的民生喜神32%的股权及304,987,154.81元债权。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2018-116号《云南城投置业股份有限公司第八届董事会第三十四次会议决议公告》。）

本次交易在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

（三）本次交易不构成关联交易，不属于重大资产重组事项。

二、股权转让方情况介绍

名称：四川省川瑞发展投资有限公司

成立日期: 2011年12月15日

组织机构代码：91510104587569510N

注册地（住所）：成都市锦江区创意产业商务区毕昇路

法定代表人：王怀超

注册资本：71758.59万元

经济类型：国有独资公司（企业）/国有全资企业

三、交易标的基本情况

1、民生喜神简况

名称: 成都民生喜神投资有限公司

统一社会信用代码：91510181551080553T

注册地（住所）：四川省成都市都江堰市幸福镇观景路都江堰大道

法定代表人：李向何

注册资本:1000万元

成立时间: 2010年3月11日公司类型（经济性质）: 有限责任公司

公司性质（经济类型）: 国有控股企业

经营范围: 项目投资与管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；土地整理；房地产开发经营；物业管理；市政公用设施施工；园林绿化设计和施工；工程管理服务；酒店管理；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

民生喜神目前的股权结构为:公司持股48%，川瑞投资持股32%，民生喜神文旅（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股20%。

2、主要财务指标

单位：万元

■

3、审计及资产评估情况

单位：万元

■

其他披露事项详见川瑞投资在西南联合产权交易所网站（www.swuee.com）发布的《成都民生喜神投资有限公司32%股权及304,987,154.81元债权》项目（项目编号：G32018SC1000057）。

4、都江堰龙门山旅游区青城山谷文化旅游项目简介

民生喜神主要运作都江堰龙门山旅游区青城山谷文化旅游项目，目前取得615.29亩土地，正在按计划推进各项工作。

四、本次交易的目的及对公司的影响

若公司成功竞得民生喜神32%股权，公司对民生喜神的持股比例将从48%增加到80%，民生喜神将纳入公司合并报表范围，公司可主导项目的开发建设，有利于加快项目推进。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2018年8月29日

证券代码：600239证券简称：云南城投编号：临2018-121号

云南城投置业股份有限公司关于公司收购

云南安盛创享投资管理有限公司50%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟以1000万元的价格（最终收购价格不高于经云南省相关国有产权管理机构核准或备案的评估结果）收购鼎新绿碳（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）(下称“鼎新绿碳”)所持有的云南安盛创享投资管理有限公司（下称“安盛创享投资”）50%的股权。本次收购完成后，公司将持有安盛创享投资100%的股权，安盛创享投资成为公司的全资子公司。

2、本次交易在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

3、本次交易不构成关联交易，不属于重大资产重组事项。

一、交易概述

1、本次交易的基本情况

安盛创享投资注册资本为2000万元，公司出资1000万元，持股50%；鼎新绿碳出资1000万元，持股50%。经公司董事会审议，同意安盛创享投资减少注册资本1000万元，减资完成后，安盛创享投资的注册资本金由2000万元减至1000万元，公司的持股比例从50%变更为100%。在办理减资事宜过程中，按照现行工商管理相关规定，公司未能办理减资手续，经过公司和鼎新绿碳协商，公司拟收购鼎新绿碳持有的安盛创享投资50%的股权。

公司现已聘请具有证券从业资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)及北京中同华资产评估有限公司对安盛创享投资进行了审计、评估，分别出具了XYZH/2018KMA20163号《审计报告》及中同华评报字（2018）第120781号《资产评估报告》。本次交易确定的审计、评估基准日均为2018年4月30日。截至基准日，安盛创享投资的资产总额为29,595,518.23元，净资产值为29,278,415.45元；经评估的资产总额为10,580.62万元，净资产值为10,548.91万元；净资产评估增值额为7,621.07,增值率260.30%，主要系长期股权投资增值所致。

评估结果尚需报云南省相关国有产权管理机构备案，最终的评估结果以云南省相关国有产权管理机构备案通过的结果为准。结合公司经营需要，经公司与鼎新绿碳协商，公司拟以1000万元的价格（最终收购价格不高于经云南省相关国有产权管理机构核准或备案的评估结果）收购鼎新绿碳持有的安盛创享投资50%的股权。本次收购完成后，公司将持有安盛创享投资100%的股权，安盛创享投资成为公司的全资子公司。

2、董事会审议情况

公司第八届董事会第三十四次会议于2018年8月27日以通讯表决的方式召开，应参会董事6名，实际参会董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司收购云南安盛创享投资管理有限公司50%股权的议案》，同意公司与鼎新绿碳签署《股权转让协议》，公司以1000万元的价格（最终收购价格不高于经云南省相关国有产权管理机构核准或备案的评估结果）收购鼎新绿碳所持有的安盛创享投资50%的股权，本次收购完成后，公司将持有安盛创享投资100%的股权，安盛创享投资成为公司的全资子公司。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2018-116号《云南城投置业股份有限公司第八届董事会第三十四次会议决议公告》。）

本次交易在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。董事会审议通过该事项后，公司将签订相关协议。

3、本次交易不构成关联交易，不属于重大资产重组事项。

二、交易对方情况介绍

名称：鼎新绿碳（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

住所：天津市滨海新区中心商务区

成立日期：2010年8月12日

经营范围：从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

鼎新绿碳目前的股权结构为：北京喜神资产管理有限公司持股49.75% ；北京瑞衡兴投资有限公司持股49.75%；七合（天津）股权投资基金管理有限公司持股0.50%。

鼎新绿碳最近一年的主要财务指标（未经审计）：

（单位：元）

■

三、交易标的基本情况

名称：云南安盛创享投资管理有限公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：云南省昆明经开区昌宏路

法定代表人：栗亭倩

注册资本：2000万元

成立日期：2012年12月6日

经营范围：项目投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

安盛创享投资的股权结构为：公司及鼎新绿碳分别持股50%。

安盛创享投资最近一年又一期的主要财务指标（经审计）：

（单位：元）

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四、拟签订协议的主要内容

公司与鼎新绿碳拟签订的《股权转让协议》（下称“本协议”）主要内容如下：

1、鼎新绿碳将其持有的安盛创享投资50%的股权转让给公司，公司同意受让。

2、经公司与鼎新绿碳友好协商，公司需向鼎新绿碳支付的股权转让价款总额为人民币10,000,000.00元。本次股权转让款为含税价格，公司与鼎新绿碳需各自缴纳本次交易所涉及的相关税费。

3、公司与鼎新绿碳同意，本协议签署之日即为股权交割日；自股权交割之日起，公司即成为持有安盛创享投资100%股权的合法股东，并根据该持股比例合法享有股东权利、承担股东义务。自股权交割之日起，鼎新绿碳即不再持有安盛创享投资股权，同时鼎新绿碳全面退出安盛创享投资的生产经营活动。

4、本协议签署后20个工作日内，公司支付全部股权转让款至鼎新绿碳收款账户，鼎新绿碳需于收到全部股权转让款后的20个工作日内积极配合公司完成安盛创享投资的工商变更，并积极协助公司变更基金业协会登记信息的事务。

如果因鼎新绿碳原因导致不能按时完成安盛创享投资股权转让的工商变更的，则鼎新绿碳应当足额赔偿公司的全部损失。

5、本协议自公司与鼎新绿碳签字盖章之日起生效。

五、本次交易的目的及对公司的影响

本次收购完成后，安盛创享投资将成为公司的全资子公司，便于公司投资运作。

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