康美药业股份有限公司
公司代码：600518 公司简称：康美药业
2018年半年度报告摘要
一 重要提示
1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 本半年度报告未经审计。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
二 公司基本情况
2.1 公司简介
■
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2.2 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3 前十名股东持股情况表
单位: 股
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■
2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
√适用 □不适用
单位:股
■
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况
√适用□不适用
单位:亿元 币种:人民币
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反映发行人偿债能力的指标：
√适用□不适用
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关于逾期债项的说明
□适用√不适用
三 经营情况讨论与分析
3.1 经营情况的讨论与分析
2018年上半年，面对行业政策的持续深化调整、安全环保压力不断加大和医药市场竞争日益激烈等市场环境，公司坚持围绕中医药全产业链和大健康产业两大发展主题，构建中医药全产业链精准服务型“智慧+”大健康产业服务体系，推动大健康产业升级；完善公司核心价值体系，提升康美品牌影响力。
报告期内，公司强化完善“智慧+大健康”医疗体系，以智慧药房精准服务体系为抓手，将服务延伸终端市场，以智慧药房为切入口，扩大与医院合作的数量和合作的深度，从而迅速掌握进一步实施互联网医疗的核心资源；公司充分利用药品一致性评价、两票制等一系列政策带来的市场机会，以投资、并购、等多种方式整合优质资源，构建公司区域性医疗器械销售平台，快速获得GSP资质，拓展医药及医疗器械配送业务；公司继续深化公立医院改革的参与度，发挥多方优势，促成双赢合作，打造医疗产业合作新业态，投资管理公立医院补充公司医疗资源，抢占医疗终端市场。
报告期内，公司实现营业总收入1,695,934.38万元，比上年同期增长27.88%，归属于母公司股东的净利润260,458.16万元，比上年同期增长21.06%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润258,195.89万元，比上年同期增长20.32%。
报告期内，公司主要工作如下：
公司获得了多项荣誉，主要荣誉有：
康美药业荣膺影响世界广东品牌500强医药企业首位
康美药业荣获“大健康产业最美工厂奖”
康美药业荣膺“2017年度最受投资者尊重的上市公司百强”
康美药业荣登“2018年广东企业创新能力500强”医药第2位
康美药业连续六年稳居中国制药工业十强
康美药业荣获2017年度“广东省热心消防公益事业先进集体”
康美药业领衔医药企业入围“中国绿金企业100优”
康美药业连续第四年登上福布斯全球企业2000强，排名全球企业1320位，较去年的1487位大幅攀升167名
康美药业连续第三次上榜2017年度“中国企业信用500强”，还成功入围“中国制造业企业信用100强”榜
大健康服务生态圈战略
公司持续以构建大健康产业生态圈为抓手，以“智慧+”引领精准服务升级，全面完善大健康产业精准服务体系，打造完整的大健康生态圈。
报告期内，公司进一步布局医疗领域，积极开展医院并购，全方位参与了多区域的公立医院改革。公司在投资管理梅河口市中心医院、开原市中心医院后，又投资管理通城县人民医院，并在原有医疗资源储备基础上，探索康养类医疗延伸服务，进一步优化并推进“智慧+互联网医养”模式的产品体系建设和应用落地；积极利用云计算、物联网、人工智能等新技术，持续优化经络理疗椅、一体化大型检测仪等设备，创新研发了养老机器人、人体成份分析仪和骨密度分析仪。完善健康管理知识库，为用户提供智能化、标准化、个性化、精准的健康管理服务。加大智慧医养项目的实施与落地；结合互联网的特点和发展趋势，开拓品牌化电商的运营策略，充分整合公司道地中药材种植和中医药领域的产业资源，大力推进中医养生内容平台发展。以权威中医养生内容为核心，打造养治未病的IP内容，以提供解决方案。
智慧药房O2O业务
公司通过对“智慧药房”的实践，搭建了典型的O2O移动医疗模式，线上一方面通过直接连接医院HIS系统实现患者处方的实时流转和采集，另一方面通过“智慧药房”移动平台为患者提供预约挂号、智能导诊、在线支付、药物配送等全流程的快速便捷就医体验，而线下则通过“康美城市中央药房”为患者提供中药饮片和中西成药审方、调配、中药煎煮、膏方等传统制剂个性化加工、送药上门、药事咨询等一站式服务，从而切入患者就医用药的全流程，构筑以患者为中心的“移动医疗+城市中央药房”智慧医疗商业模式。
目前，公司已签约包括广东省中医院、深圳市中医院、成都中医药大学附属医院、昆明市中医院、重庆市中医院、中国中医科学院广安门医院等大型综合医院在内的数百家医疗机构，并在全国范围内大量对接基层社康医疗机构，为社区人群提供优质中药药事服务，助力基层中医药服务建设，整体反响良好。与此同时，智慧药房还积极拓展线上医疗机构，与国内数十家活跃线上医疗平台合作，实现移动医疗闭环。另外，智慧药房不断优化用户体验，开发智能审方平台，上线康美药品溯源体系打通药品全流程溯源的最终环节，实现药品全产业链可追溯。并已试行中药调剂自动化，研究规划煎药自动化，进一步提升自动化运营水平。
未来公司将加大“智慧药房”的资金投入，全面快速推进“智慧药房”在广州、深圳、北京、上海、成都、普宁、昆明、重庆、贵阳的落地实施，同时积极启动厦门、梅河口等更多城市中央药房的搭建，逐步形成城市群中央药房，保持先发优势，快速形成公司在移动医疗服务领域的领先地位。以“智慧药房”为最核心的数据入口，通过医疗机构、连锁药店、社区等（B端）进一步向消费者（C端）延伸，树立公司在C端的品牌，同时，全面积累医疗机构、社区、医生、消费者、药材、疾病信息，为大数据开发提供充足的数据源，支撑公司研发中心、商业保险等更好的运作。
2017年12月8日，国家中医药管理局发布《关于推进中医药健康服务与互联网融合发展的指导意见》，其中，《意见》特别提出，探索和推广“智慧药房”建设，提供包括中药饮片、配方颗粒、中药煎煮、膏方制作、药品配送、用药咨询等药事服务。公司首创并运营三年多的“智慧药房”模式，得到国家主管部门认可，相关标准写入国家中医药管理局文件，将在全国推广应用。
2017年12月26日， 深圳市市场监督管理局发布深圳市标准化指导性技术文件《智慧中药房》（编号：SZDB/Z 283-2017），该文件由深圳市卫生和计划生育委员会提出并归口，由康美药业股份有限公司牵头起草，以标准化理论与方法规范智慧中药房的工作，拥有自主知识产权授权专利12件，软件著作权3件，另有10多件专利申请已被受理。
2018年1月28日，国家中医药管理局授予康美智慧药房“‘互联网+’中医药健康服务（智慧药房）标准化研究基地”。
2018年4月28日，国务院办公厅印发《关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》，明确提出推广“智慧中药房”，提高中药饮片、成方制剂等药事服务水平。
2018年6月14日，广东省政府办公厅正式印发《广东省促进“互联网+医疗健康”发展行动计划(2018-2020年)》，明确指出“推广智慧药房，鼓励医院处方外配、信息共享，改造传统药品保障流程，为患者提供‘一站式’药事服务。”
2018年7月12日，国家卫生健康委员会、国家中医药管理局联合发布《关于深入开展“互联网+医疗健康”便民惠民活动的通知》，要求在全行业开展“互联网+医疗健康”便民惠民活动，并明确鼓励有条件的医疗机构推进“智慧药房”建设，实现处方系统与药房配方系统无缝对接。
科研开发
报告期内，2个化学药品种已得到生物等效性试验等效结果，进入注册申报前准备阶段；7个化学药品种进入中试放大阶段。所承担国家药典委员会的第二批“中药饮片炮制规范项目”的建设任务已通过广东省药品检验所复核并进入国家药典委员会审评； “2018国家重大专项2.5. 中药先进制药与信息化技术融合示范研究（2018ZX09201011-004-003）” 、“2017年国家重大专项2.5基于中医典籍的经典名方研发——基于中医典籍三化汤经典名方的研发（SQ2018ZX090924-007）”，均进入第二轮正式预算书审核并进入项目审批阶段；获批了“2017年度国家重点研发计划——中药材外源性有毒有害物质检测及控制标准研究（2017YFC1700800）”，积极参与牵头单位上海药物研究所启动工作并进入执行阶段； 获批2018年度国家中医药管理局国际中医药合作专项——中国-加拿大中药新药筛选国际合作基地（广东），并进入实施阶段。
品牌文化建设
报告期内，公司持续以核心价值体系推动文化传播，大力推进品牌文化建设，诠释品牌内涵，扩大品牌的知名度和影响力，获得社会的高度认同。
报告期内，公司以“打造国家标准，铸造领军品牌”作为品牌目标，持续不断丰富与完善品牌文化建设平台，不断优化升级品牌形象，以多元化、全方位的形式弘扬中医药文化，彰显品牌影响力。康美药业坚持品效合一，深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神，挖掘弘扬中医药历史文化，匠心打造《国乐大典》《大医精诚》《悬壶岭南》等多部精品电视节目与纪录片，将中医药文化与传统文化无缝结合，坚定不移地秉承弘扬国粹的使命。面对消费升级与品牌年轻化的时代发展趋势，公司不断创新品牌营销新模式，成功推出康美智慧药柜广告片，焕新康美菊皇茶饮料包装，获得客户与消费者的一致好评。为了响应国家“健康中国”的号召，康美冠名赞助国内多项重大体育活动赛事，如：联合国家体育总局，在全国31个省陆续举办“康美三七杯”2018年全国广场舞大赛，推出以《康美之恋》改编的国家体育总局全国广场舞大赛自选套路广场舞标准套路；独家总冠名深圳娱乐生活频道的王牌节目《深圳老有才了》第三季，联手电视台在深圳各大社区开展中老年才艺选拔活动，提升产品公信力，立足群众、倡导全民健康生活。积极参加第79届全国药品交易会、第5届中国南亚博会暨第25届中国昆明出口商品交易会、全国药店周暨中国制药工业百强年会等大型品牌展会等大型展会，向行业内外展示康美中药全产业链、C端核心产品、康美智慧药房、康美智慧药柜等大健康服务，传递康美品牌理念，不断提升公司品牌知名度与影响力。
中药饮片业务
2018年7月23日，国家药品食品监督管理总部起草了《中药材生产质量管理规范（征求意见稿）》，对中药材质量管理、中药企业溯源能力等方面做出了明确规定。
报告期内，公司采用“公司+基地+农民”的模式，在贵州省、甘肃省、云南省开展百合、白术、款冬花、白及、重楼等中药材的种植，有效保障中药饮片的产品质量和可追溯，形成对中药材供应核心资源的掌握，积极推动良种选育、繁育、使用等中药材规范化生产“源头工程”，从源头上保证药材质量。
报告期内，公司通过收购湖北益康佳医药有限公司和广东华源世特天德医药有限公司，快速布局空白区域医药配送业务，并通过夯实公司医药物流延伸业务，推进智慧药房项目在全国的布局，搭建形成了集医疗机构资源、智慧药房、OTC零售、连锁药店、直销、医药电商、移动医疗、智慧药房、智慧药柜于一体的全方位多层次营销网络，公司渠道优势进一步扩大了中药饮片业务规模，增强公司中药饮片业务的盈利空间。
医疗器械流通业务
报告期内，公司医疗器械流通业务经营的产品主要以高值耗材以及中小型设备为主，涉及的领域包括骨科、外科、五官科、诊断等行业。通过收购山东迈圣医疗器械公司和福州市斯迈尔医疗器械公司，在南京、安徽、上海等地设立新公司以整合当地市场医疗器械销售业务，重点推进安徽省、陕西省、福建省、浙江省的医疗器械配送业务，覆盖区域进一步向全国拓展，完成全国约90%区域覆盖，实现高值耗材和中小型设备医疗器械配送业务的快速增长。经营品牌向非骨科和国产品牌领域扩展，目前公司代理了包括捷迈邦美（Zimmer-Biomet）、施乐辉（Smith&Nephew）、创生、康辉、VSD、康迪、安瑞等产品。
报告期内，公司医疗器械流通业务覆盖区域的进一步拓展及医药物流延伸项目的夯实，有效提高了医疗器械流通业务的增长速度。 未来，公司将依托中医药全产业链上下游的掌控优势，积极布局更具有核心竞争力和科技含量的服务项目，包括共享智能配送、智能冷链配送、大数据样本等，加强对医疗器械产业链的整合，提升医疗器械流通业务的盈利水平。
3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
□适用 √不适用
3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2018-085
债券代码：122354 债券简称：15康美债
债券代码：143730 债券简称：18康美01
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司第八届
董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
康美药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第一次会议于2018年8月27日在公司深圳办公楼五楼小会议室召开，会议通知已以书面形式向公司各位董事及列席会议人员发出，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议以审议通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2018年半年度报告及摘要》
详见公司于2018年8月29日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《公司2018年半年度报告及摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
详见公司于2018年8月29日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《康美药业关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于增加经营范围及修订〈公司章程〉的议案》
详见公司于2018年8月29日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《康美药业关于增加经营范围及修订〈公司章程〉的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于全资子公司收购青岛华东润国际商贸有限公司80%股权的议案》
详见公司于2018年8月29日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《康美药业关于全资子公司收购青岛华东润国际商贸有限公司80%股权的公告》。
表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了《关于全资子公司对外投资设立合资公司上海康美合璞医药科技有限公司的议案》
详见公司于2018年8月29日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《康美药业关于全资子公司对外投资设立合资公司的公告》。
表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过了《关于全资子公司对外投资设立合资公司四川康美康医疗科技有限公司的议案》
详见公司于2018年8月29日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《康美药业关于全资子公司对外投资设立合资公司的公告》。
表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
议案三需提交股东大会审议，有关召开股东大会事宜另行通知。
特此公告。
康美药业股份有限公司
董事会
二○一八年八月二十九日
证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2018-086
债券代码：122354 债券简称：15康美债
债券代码：143730 债券简称：18康美01
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
第八届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和公司章程的规定。
（二）本次监事会的会议通知和材料于2018年8月24日以电子邮件、电话方式向全体监事发出。
（三）本次监事会于2018年8月27日以现场表决方式召开。
（四）本次监事会应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。
（五）本次监事会由监事长罗家谦先生主持。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司2018年半年度报告及摘要》
监事会认为：公司2018年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；公司2018年半年度报告及其摘要所包含的信息能充分反映报告期内公司的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
详见公司于2018年8月29日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《公司2018年半年度报告及摘要》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
监事会认为：公司 2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告能够真实、准确、完整地反映公司2018年上半年度的募集资金使用情况。公司截止2018年6月30日对募集资金的存放与使用符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
详见公司于2018年8月29日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《康美药业关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
康美药业股份有限公司
监事会
二○一八年八月二十九日
证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2018-087
债券代码：122354 债券简称：15康美债
债券代码：143730 债券简称：18康美01
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
关于2018年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《康美药业股份有限公司募集资金管理制度》规定，现将本公司截至2018年6月30日募集资金的具体存放和使用情况公告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
2016年非公开发行股票
根据公司2015年12月10日召开的第七届董事会2015年度第三次临时会议、2015年12月28日召开的2015年第二次临时股东大会和2016年1月20日召开的第七届董事会2016年度第一次临时会议审议通过，经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]349号文核准，公司获准非公开发行股票530,104,709股，本次发行价格为15.28元/股。经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）广会验字[2016]G15039850558号验资报告验证，截至2016年6月22日止，公司本次境内非公开发行股票募集资金为人民币8,100,000,000.00元，扣除承销保荐费及其他发行费用共计44,323,010.47元（含税）后，净筹得人民币8,055,676,989.53 元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额2,508,849.65元，合计人民币8,058,185,839.18 元。
（二）2018年1-6月度募集资金使用情况及期末余额
截至2018年06月30日止，公司募集资金使用情况如下：
货币单位：人民币元
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注：项目2016年非公开发行股票“累计利息收入扣除手续费净额等”包含了开户费9,000.00元及手续费7,190.00元。
二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《康美药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。
根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长授权总经理签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。审计部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。
（二）募集资金管理制度的执行
公司已按照规定，分别在交通银行揭阳普宁支行、建设银行普宁支行、农业银行深圳宝安支行、上海银行深圳分行、民生银行深圳分行、浙商银行深圳分行开设2016年非公开发行股票募集资金专项账户。
（三）募集资金在各银行账户的存储情况
截至2018年06月30日止，公司募集资金在银行专户的存储余额为203,334.04元，募集资金的存储情况如下：
2016年非公开发行股票
货币单位：人民币元
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报告期内,本公司严格按照《募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
2016年非公开发行股票
募 集 资 金 使 用 情 况 对 照 表 货币单位：万元
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四、超募资金使用情况
截至2018年06月30日止，公司无超募集资金使用情况。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2018年06月30日止，公司无变更募集资金使用情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规行为。
康美药业股份有限公司
董事会
二○一八年八月二十九日
证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2018-088
债券代码：122354 债券简称：15康美债
债券代码：143730 债券简称：18康美01
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
关于增加经营范围及修订
《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月27日召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于增加经营范围及修订〈公司章程〉的议案》。
一、增加经营范围
根据公司经营发展需要，公司拟增加经营范围“市场管理服务；技术推广服务；商务服务业”，具体情况如下：
原经营范围：“生产：中药饮片（净制、切制、醋制、酒制、盐制、炒、煅、蒸、煮、炖、燀、制炭、炙制、制霜、水飞、含毒性饮片、直接口服饮片）、中药提取、中药配方颗粒、颗粒剂、片剂、硬胶囊剂（均含头孢菌素、青霉素类）、原料药（甲磺酸多沙唑嗪、盐酸丙哌维林、泛酸钙、吉法酯、盐酸坦洛新、雷贝拉唑钠）、食品；批发：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含体外诊断试剂、除疫苗）、第二类精神药品（制剂）、医疗用毒性药品（西药）、蛋白同化制剂、肽类激素、麻醉药品和第一类精神药品（区域性批发）；保健食品生产、销售；批发兼零售：预包装食品、散装食品(干果、坚果、烘培食品、糖果蜜饯、罐头、烹调佐料、腌制品、酒精饮料、非酒精饮料)（以上各项具体按本公司有效许可证经营）；销售：电子产品、五金、交电、金属材料（不含金、银）、建筑材料、百货、工艺美术品（不含金、银饰品）、针、纺织品、化妆品、消毒剂、卫生产品、计生用品、农副产品；食品销售管理；房地产投资、猪、鱼、鸡、鹅、鸭饲养、水果种植；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定、准予公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口（按省外经贸委粤外经贸进字〔97〕339号文经营）；医疗器械（凭有效医疗器械经营企业许可证经营），医疗用毒性药品（中药材）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，按经营许可证许可项目经营）；在经核准的区域内直销经核准的产品（具体区域和产品以商务部直销行业管理网站公布的为准）、普通货运、商务信息咨询服务；会议展览服务；仓储服务；自有房产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”
变更后经营范围：“生产：中药饮片（净制、切制、醋制、酒制、盐制、炒、煅、蒸、煮、炖、燀、制炭、炙制、制霜、水飞、含毒性饮片、直接口服饮片）、中药提取、中药配方颗粒、颗粒剂、片剂、硬胶囊剂（均含头孢菌素、青霉素类）、原料药（甲磺酸多沙唑嗪、盐酸丙哌维林、泛酸钙、吉法酯、盐酸坦洛新、雷贝拉唑钠）、食品；批发：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含体外诊断试剂、除疫苗）、第二类精神药品（制剂）、医疗用毒性药品（西药）、蛋白同化制剂、肽类激素、麻醉药品和第一类精神药品（区域性批发）；保健食品生产、销售；批发兼零售：预包装食品、散装食品(干果、坚果、烘培食品、糖果蜜饯、罐头、烹调佐料、腌制品、酒精饮料、非酒精饮料)（以上各项具体按本公司有效许可证经营）；销售：电子产品、五金、交电、金属材料（不含金、银）、建筑材料、百货、工艺美术品（不含金、银饰品）、针、纺织品、化妆品、消毒剂、卫生产品、计生用品、农副产品；食品销售管理；房地产投资、猪、鱼、鸡、鹅、鸭饲养、水果种植；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定、准予公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口（按省外经贸委粤外经贸进字〔97〕339号文经营）；医疗器械（凭有效医疗器械经营企业许可证经营），医疗用毒性药品（中药材）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，按经营许可证许可项目经营）；在经核准的区域内直销经核准的产品（具体区域和产品以商务部直销行业管理网站公布的为准）、普通货运、商务信息咨询服务；会议展览服务；仓储服务；自有房产租赁；市场管理服务；技术推广服务；商务服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”
二、关于修订《公司章程》及办理工商变更登记
由于公司经营范围增加，拟修订《公司章程》中相关条款，《公司章程》修订方案如下：
■
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据工商部门的具体审核要求对上述内容进行调整，最终以工商部门核准的内容为准，并授权公司管理层办理相关的工商变更登记的全部事宜。
四、公司增加经营范围及修订公司章程事项，尚需提交公司股东大会审议，有关召开股东大会事宜另行通知。
特此公告。
康美药业股份有限公司
董事会
二○一八年八月二十九日
证券代码：600518 股票简称：康美药业编号：临2018-089
债券代码：122354 债券简称：15康美债
债券代码：143730 债券简称：18康美01
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
关于全资子公司收购青岛华东润
国际商贸有限公司80%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易为康美药业股份有限公司（下称“公司”或“康美药业”）下属全资子公司上海康美药业有限公司（下称“上海康美”或“股权受让方”）收购青岛华东润国际商贸有限公司（下称“标的公司”或“华东润”）股东艾红学和苟艾仙持有的80%股权，收购总价为547.33万元（人民币，下同）
●本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组
●本次交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易已经提交公司第八届董事会第一次会议审议通过，不需提交股东大会审议
一、交易概述
近日，公司下属全资子公司上海康美与艾红学、苟艾华和苟艾仙在上海市签订了《股权转让协议》，以总价547.33万元收购华东润80%的股权。本次收购完成后，上海康美持有标的公司80%的股权。
本次子公司股权收购事项已经公司第八届董事会第一次会议审议通过，根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易不需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方基本情况
1、艾红学，男，中国国籍，320602196912******,住所：山东省青岛市市南区，2013年至今担任青岛华东润国际商贸有限公司董事长，无其他控制企业。
2、苟艾华，女，中国国籍，370221197210******,住所：山东省青岛市崂山区，2013年至今担任青岛华东润国际商贸有限公司总经理，无其他控制企业。
3、苟艾仙，女，中国国籍，37022197007******,住所：山东省青岛市城阳区。
（二）标的公司的实际股东为艾红学和苟艾华，苟艾仙与苟艾华系姐妹，苟艾仙系代其妹妹苟艾华持有标的公司50%的股权，以上交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1. 名称：青岛华东润国际商贸有限公司
2. 住所：山东省青岛市市南区香港中路100号2402室
3. 法定代表人：艾红学
4. 注册资本：500万元
5. 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
6. 经营范围：货物及技术进出口(法律行政法规禁止类项目除外，法律行政法规限制类项目待取得许可后经营)；批发：医疗器械、建筑装潢材料、生物试剂(不含危险品)；医疗器械设备租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；
7. 营业期限：长期
（二）收购前的股权结构：
■
进行本次交易的同时，华东润原股东艾红学和苟艾仙将其持有的华东润剩余20%的股权转让予上海翎贺生物科技有限公司。
(三)完成收购后的股权结构
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（四）标的股权产权清晰，不存在设置质押或权利受限的情形。
（五）交易标的最近一年的财务情况
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格，以下简称“正中珠江”）出具的广会专字[2018]G18001510015号《审计报告》及华东润的财务报表，华东润的主要财务数据如下：
单位：万元
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四、协议的主要内容
股权受让方：上海康美
股权转让方：艾红学、苟艾华、苟艾仙
标的公司：华东润
（一）股权转让
1、股权转让方同意按照本协议的约定，向上海康美转让标的股权，上海康美同意按照本协议约定收购标的股权。
2、按权责发生制华东润在2018年3月31日之前发生的全部债权债务由股权转让方负责收回及处理(收回的款项归华东润所有)，上海康美予以协助，与该等债务相关的一切法律责任和义务均由股权转让方承担，与上海康美和华东润无关。如果存在第三方就该等债务向华东润或上海康美主张权利造成华东润或上海康美损失的，股权转让方应负责承担。
3、转让对价及支付方式
3.1经各方协商一致，本次交易以华东润截至2018年3月31日经正中珠江审计的净资产684.16作为定价基础，上海康美受让标的股权应支付的对价总额为547.33万元。
3.2各方同意，收购对价分三期支付。第一期，在股权转让方完成协议约定事项之日起5个工作日内，上海康美向股权转让方支付股权转让款120万元；第二期，标的股权变更至上海康美名下的工商变更手续完成(指取得新的营业执照)，且上海翎贺生物科技有限公司已经向股权转让方支付20%的股权转让款后5个工作日内，上海康美向股权转让方支付股权转让款280万元；第三期，截至2020年3月31日，若股权转让方收回标的公司债权，且标的公司销售渠道未发生因可归责于股权转让方的原因而丧失的情形，上海康美向股权转让方支付147.33万元，。
4、标的股权过户及交接
4.1协议各方同意，在本协议生效之日起15个工作日内，办理标的股权过户至上海康美名下。
4.2 协议各方同意，自本协议生效之日起，华东润的资产、业务全部由上海康美接管，华东润的资产、档案、文件、锁钥、印章等全部移交予上海康美。
4.3 为维持华东润销售网络的连续性，股权转让方承诺：对于在2018年4月1日后，华东润与之继续发生业务关系的客户，股权转让方在处理与之相关的应收或应付款项时，应与上海康美协商处理，未经上海康美书面同意，不得以诉讼、仲裁等方式主张权利，否则由此造成华东润、上海康美损失的，由股权转让方予以赔偿。
5、税费承担
标的股权转让过程中所产生的相关税费按照我国税法的有关规定由各方各自承担。处理按权责发生制华东润2018年3月31日之前发生的债权债务所涉及的税费由股权转让方承担。
（二）协议的变更和解除
经本协议各方协商一致，可以以书面方式变更或解除本协议。
如果本协议解除的，上海康美已经按照本协议约定支付的任何款项，收款方必须在本协议解除之日起三日内返还上海康美，上海康美收到返款后，退出华东润公司股份，立即配合完成股权的重新变更，恢复本协议前股权状态。
（三）违约责任
本协议任何一方未按照本协议的约定，适当地及全面地履行本协议，应当按照本协议约定的标的股权转让对价的百分之二十向守约方支付违约金。违约金不足以弥补对守约方造成的损失的，违约方还应当对给守约方造成的损失承担全部赔偿责任。
如股权转让方存在违约行为的，上海康美有权从尚未支付的款项中直接扣减其应支付的赔偿金、违约金等款项。对于不足扣减部分，上海康美可以继续向股权转让方追偿。
（四）合同的生效
本合同经各方签字盖章之日起成立，并在上海康美股东康美药业股份有限公司经董事会审议通过本次交易后生效。
五、风险提示
本次交易完成后，标的公司在经营过程中可能面临市场竞争、经营管理整合等风险，公司将会采取不同的对策和措施控制风险、化解风险。
六、本次交易对公司的影响
华东润的主营业务为山东地区医疗器械耗材的批发和零售，为唯美（上海）管理有限公司在中国山东省内的总经销商，负责在山东省内代理与销售美国血液技术公司生产的TEG5000血栓弹力图仪及其相关试剂、耗材。此次收购完成后，公司将迅速获得华东润的医疗器械经营资质和唯美上海山东省的代理权，有利于公司拓展山东省医疗器械业务，增加市场份额。
七、备查文件
1、康美药业第八届董事会第一次会议决议
2、关于青岛华东润国际商贸有限公司的股权转让协议
3、青岛华东润国际商贸有限公司2018年3月31日净资产审计报告
康美药业股份有限公司
董事会
二○一八年八月二十九日
证券代码：600518 股票简称：康美药业编号：临2018-090
债券代码：122354 债券简称：15康美债
债券代码：143730 债券简称：18康美01
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
关于全资子公司对外投资设立
合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：上海康美合璞医药科技有限公司（暂定名，以工商核准的名称为准，以下简称“合璞医药”）；四川康美康医疗科技有限公司（暂定名，以工商核准的名称为准，以下简称“康美康医疗”）
●投资金额：总投资2,400万（人民币，下同），其中，合璞医药投资800万元，康美康医疗投资1,600万元
●特别风险提示：短期内尚不能产生经济效益，对公司当前的财务状况和经营成果没有重大影响
一、对外投资概况
（一）2018年8月26日，上海康美药业有限公司（以下简称“上海康美”或“甲方”）与优适医疗科技（苏州）有限公司（以下简称“优适医疗”或“乙方”）签订了《上海康美药业有限公司与优适医疗科技（苏州）有限公司关于设立上海康美合璞医药科技有限公司的发起人协议》，双方合资成立合璞医药，其中，上海康美出资800万元，持股80%，优适医疗出资200万元，持股20%。
2018年8月26日，上海康美与成都圣升贸易有限公司（以下简称“成都圣升”或“乙方”）签订了《上海康美药业有限公司与成都圣升贸易有限公司关于设立四川康美康医疗科技有限公司的发起人协议》，双方合资成立康美康医疗，其中，上海康美出资1,600万元，持股80%，成都圣升出资400万元，持股20%。
2018年8月27日，公司召开了第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资设立合资公司上海康美合璞医药科技有限公司的议案》和《关于全资子公司对外投资设立合资公司四川康美康医疗科技有限公司的议案》，同意上海康美与交易对方优适医疗和成都圣升成立合资公司。
（二）上述投资事项已经公司董事会审议通过，无需经公司股东大会审批。
（三）本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）优适医疗科技（苏州）有限公司
1、公司名称：优适医疗科技（苏州）有限公司
2、性质：有限责任公司
3、法定代表人：黄飞鹏
4、注册资本：1,444.44万元
5、主营业务：骨科人工植入物的研发、制造和销售；以及医疗器械产品的代理销售。
6、主要财务指标：
总资产：6,533万元；净资产：5,336万元；营业收入：4,645万元；净利润：-935万元（2017年度，以上财务数据未经审计）
7、与公司的关系：无关联关系
（二）成都圣升贸易有限公司
1、公司名称：成都圣升贸易有限公司
2、性质：有限责任公司
3、法定代表人：邱亚雪
4、注册资本：516万
5、主营业务：医用激光胶片、透析器耗材、打印机及设备的销售
6、主要财务指标：
总资产：3,009万元；净资产：232万元；业务收入：816万元；业务利润：29万元（2017年度，以上财务数据未经审计）
7、与公司的关系：无关联关系
三、投资标的基本情况
（一）上海康美合璞医药科技有限公司
1、公司名称：上海康美合璞医药科技有限公司
2、注册地址：上海
3、法定代表人：陈加田
4、拟注册资本：1,000万元
5、经营范围：医疗器械（一般的以及需经医疗器械许可证的品种）销售，从事货物进出口及技术进出口业务，从事医疗科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务。（以工商登记机构的核准内容为准）。
6、出资方式：货币出资
7、出资比例：上海康美出资800万元，持股80%，优适医疗出资200万元，持股20%
（二）四川康美康医疗科技有限公司
1、公司名称：四川康美康医疗科技有限公司
2、注册地址：成都
3、法定代表人：陈加田
4、拟注册资本：2,000万元
5、经营范围：医疗器械（一般的以及需经医疗器械许可证的品种）销售，从事货物进出口及技术进出口业务，从事医疗科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务。（以工商登记机构的核准内容为准）。
6、出资方式：货币出资
7、出资比例：上海康美出资1,600万元，持股80%，成都圣升出资400万元，持股20%
四、合作协议的主要内容
（一）投资标的及协议相关方
1、投资标的：上海康美合璞医药科技有限公司（基本情况与本公告“三、投资标的基本情况”相同）
发起人 1：上海康美药业有限公司
发起人 2：优适医疗科技（苏州）有限公司
2、投资标的：四川康美康医疗科技有限公司（基本情况与本公告“三、投
资标的基本情况”相同）
发起人 1：上海康美药业有限公司
发起人 2：成都圣升贸易有限公司
（二）发起人的权利、义务
1、发起人的权利
（1）申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况。
（2）签署本公司设立过程中的法律文件。
（3）审核设立过程中筹备费用的支出。
（4）本公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发
出资证明书。
（5）在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使股东
权利、承担股东义务。
2、发起人的义务
(1)按照法律规定和本协议的约定，自本协议生效后应将认缴的资金及时、足额地划入为设立本公司所指定的银行账户。
(2)及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。
(3)在本公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对本公司承担赔偿责任。
(4)发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。
（三）筹备、设立与费用承担
1、因设立公司产生的费用（包括但不限于各种政府规费、律师等中介机构的费用、其他必要费用）经各方认可后待公司设立后，计入公司开办费用，由公司承担。
2、如果因某一方原因，公司未能成功设立的，由该方最终承担设立公司所产生的费用；如果因不能归咎于任何一方的原因，公司未能成功设立的，由双方按本协议约定的股权比例分摊设立公司所产生的费用。
3、因公司设立产生的债务（包括但不限于合同之债、侵权之债等），待公司设立之后，该债务由公司承担；双方在设立公司过程中，应当以公司的利益为重，任一方若以设立中的公司为名为自己牟利的，导致的债务由过错方独自承担，给非过错方造成损失的还应当承担赔偿责任。
（四）争议的解决
履行本协议过程中，发起人各方如发生争议，应尽可能通过协商途径解决；如协商不成，任何一方均可向公司所在地有管辖权的法院起诉，级别管辖遵守法律的相关规定。
（五）协议的生效
1、本协议一式贰份，自发起人各方签字或盖章后生效。
2、双方必须对本合作事宜涉及的情况、相对方的信息资料、公司的经营情况及财务状况保守秘密，除国家有关规定必须向有关部门报送的数据以外，未经各方书面一致同意，不得向股东及法律允许披露的相关方以外的其他个人、企业单位公开。本条款不因合作协议的无效、变更、解除、终止而无效。
五、对外投资对公司的影响
1、对上市公司业绩的影响。
本投资合作协议的履行对公司2018年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。
2、对上市公司经营的影响。
新设合资公司将主要从事医疗器械销售业务，公司将依托合资公司开拓四川市场，巩固上海市场。有利于公司通过增加区域辐射，构建医疗器械销售平台，提升公司在医疗器械板块的竞争力。
六、对外投资的风险分析
新设立公司在未来经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，对此，公司将采取积极的发展规划和经营策略，密切关注行业发展动态，积极防范及化解各类风险，以获得良好的投资回报。本公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
董事会授权公司经营管理层负责新公司设立的相关事项，包括但不限于办理工商登记手续，合理调整投资规模，投资进度等相关内容。
七、备查文件
1、康美药业第八届董事会第一次会议决议
2、《上海康美药业有限公司与优适医疗科技（苏州）有限公司关于设立上海康美合璞医药科技有限公司的发起人协议》
3、《上海康美药业有限公司与成都圣升贸易有限公司关于设立四川康美康医疗科技有限公司的发起人协议》
特此公告。
康美药业股份有限公司
董事会
二○一八年八月二十九日
