新疆天润乳业股份有限公司
非公开发行限售股上市流通公告

证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临 2018-032

新疆天润乳业股份有限公司

非公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次限售股上市流通数量为28,116,508股

● 本次限售股上市流通日期为2018年9月3日

一、本次限售股上市类型

本次限售股上市类型为非公开发行限售股。

1、核准发行情况

2015年7月27日，新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“天润乳业”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天润乳业股份有限公司向新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1765号），核准公司向新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司（以下简称“兵团乳业”）发行股份14,058,254股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过5,185,621股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2、股份登记情况

2015年8月31日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行新增股份的股权登记及股份限售手续。

3、股份变动情况

公司2017年度权益分派方案实施后，兵团乳业限售股数量由14,058,254股增加至28,116,508股。

4、锁定期安排

财通基金管理有限公司等四家公司合计认购本次发行股份3,109,540股，限售期为十二个月，已于2016年9月1日上市流通；兵团乳业认购本次发行股份28,116,508股，限售期为三十六个月，原预计上市流通日为2018年9月1日，由于当日为非交易日，顺延至交易日2018年9月3日上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后，公司总股本为103,557,209股。

2018年5月，公司实施了2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司以总股本103,557,209股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，公司总股本增加至207,114,418股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据兵团乳业签署的《承诺函》，兵团乳业承诺其通过本次发行股份购买资产取得的天润乳业全部股份自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

截至本公告披露日，兵团乳业严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

四、中介机构核查意见

本公司独立财务顾问长城证券有限责任公司核查后认为：

1、本次解除限售的股份持有人兵团乳业严格履行了本次重大资产重组的相关承诺；

2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014修订）》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；

3、天润乳业对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；

4、独立财务顾问长城证券对天润乳业本次重大资产重组发行股份购买资产限售股份解除限售及上市流通事项无异议。

五、本次限售股上市流通情况

1、本次限售股上市流通数量为28,116,508股

2、本次限售股上市流通日期为2018年9月3日

3、本次限售股上市流通明细清单：

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六、股本变动结构表

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七、上网公告附件

《长城证券股份有限公司关于新疆天润乳业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金事项限售股份上市流通的核查意见》。

特此公告。

新疆天润乳业股份有限公司董事会

2018年8月29日