上海康德莱企业发展集团股份有限公司

2018年半年度报告摘要

公司代码：603987  公司简称：康德莱

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2018年上半年度公司不进行利润分配或公积金转增股本。

二 公司基本情况

2.1 公司简介

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2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

2018年，公司董事会和经营层紧紧围绕年初制定的公司发展战略目标和重点任务，坚持深耕医疗穿刺器械产业，持续推动内部管理体系完善、人力资源体系提升、科技研发、生产制造、商贸流通等方面的经营管理提升。在公司员工的共同努力下，2018年上半年，公司实现营业收入人民币682,454,237.09元，较上年同期增长14.43%；实现归属于母公司股东净利润人民币63,125,139.33元，增长17.04%。公司在报告期内积极展开如下主要工作：

1、密切关注政策及国内外形势变化应对经营风险

2018年上半年国家医疗机构改革组建了国家卫生健康委员会，成立了医保局，进一步梳理政府治理体系，为推动实施健康中国战略，及为人民群众提供全方位全周期健康服务进行顶层设计。大力发展健康产业从政府职能机构层面进入了新的发展阶段。与此同时行业监管部门加大了监管力度，对生产企业及经营企业飞检已成为常态。随着三医改革的深入医药控费“两票制”政策的落地，药品零加成已陆续完成。个别省已开始实施医疗器械零加成，出现了药品器械“一票制”。

上半年国际形势变化多端，由中美贸易摩擦引发的“中美贸易战”对全球经济发展的冲击，给行业发展带来了许多不确定性。基于国内政策和国际形势变化，公司董事会和经营层密切关注行业政策变化，紧紧围绕公司主营业务制定了经营发展计划，积极与海外合作伙伴磋商应对策略。加大国内渠道建设应对政策及国际形势变化，降低经营风险，保证合规经营。

2、优化产品结构及区域制造调整，增加产品竞争优势

2018年经营团队继续对公司产品进行梳理整合，并按照产业链布局整体规划推进落实，目前已将部分一次性穿刺器类产品的生产转移到浙江康德莱生产基地，与一次性穿刺针结合，实现“针器”结合，优化内部产品结构，使穿刺类产品具有更强的成本优势，增强核心竞争力。此外，对各区域公司的发展定位细化，制定实施时间表，积极推进区域产能转移。随着上海区域医用穿刺器生产基地改扩建项募投项目逐步推进，上海区域制造升级规划逐步推进落实，功能性输液自动化生产线已实现量产，为市场营销高附加值产品提供产能和质量保障。

3、加快募投项目实施，完成整体产业升级硬件基础建设

截至本报告期末，医用穿刺器生产基地改扩建项目仍在继续建设中，截至2018年6月30日，该募投项目使用募集资金人民币14,710.65万元，占该项目承诺投资总额比例为79.76%。医用穿刺器生产基地改扩建项目的建设情况如下：

（1）2018年上半年公司位于上海市嘉定区高潮路658号的改扩建项目部分工程净化车间已投入使用，为高附加值产品后续产能提升及产业链整合调整提供了资源保障。

（2）继续加大提升主营产品生产设备的自动化水平，采用进口设备和热流道模具工艺，提升制造产能和增强产品的质量稳定性。

4、持续加大研发投入和成果转化，坚持知识产权战略

2018年上半年，随着《中国（上海）自由贸易试验区内医疗器械注册人制度试点工作实施方案》在上海落地，公司经营层密切关注医疗器械产品研发注册的利好政策，持续加强与客户、医院的技术研发合作，积极开展产品创新、技术工艺改进工作，并投入资金扩建中试实验车间，招聘研发人员加大新产品研发投入，为创新产品孵化提供资源保障。

知识产权战略一直是公司发展战略的重要组成部分，2018年上半年本公司及控股子公司知识产权获得授权情况如下：2018年上半年新获授权专利4项（其中发明专利1项、实用新型专利3项）；截至2018年6月30日，公司及子公司共拥有国内专利208项（其中发明专利38项、实用新型专利170项）和国际专利4项；拥有国内商标32项，国际商标7项；拥有软件著作权4项。

5、加强渠道建设，应对市场商业模式变革

本报告期内由于国内医改政策“两票制”、“医保控费”相继落地，传统代理经销模式受到挑战，公司积极采取应对措施。调研并策划应对两票制的营销策略，主要策略是从传统代理经销单一营销模式向代理、配送、直营、服务的组合商业模式转型。与现有大客户合作在代理经销模式的基础上尝试营销模式的转变，培育代理经销+配送+供应链第三方服务的新型营销模式，加快终端渠道建设。上半年组建广东康德莱医疗供应链管理有限公司整合华南渠道资源；对上海康德莱国际商贸有限公司的仓储设施进行改造，软件系统进行了升级和完善，为后续开展医疗器械第三方业务提供资源保障；同时，积极推动商贸物流互联平台的渠道建设和推广，为后续渠道整合奠定了良好的基础。

继续加大对区域性市场渠道的业务扩张，组建湖南康德莱医疗器械有限责任公司，以增资扩股方式投资北京康百世商贸有限公司，加大公司在区域市场的业务拓展；进一步对市场营销、专业产品技术支持、市场服务、人力资源等方面进行整体梳理规划，为未来市场业务模式转型做好充分准备。

国际市场营销在传统OEM加工模式基础上加大与国际知名医疗器械企业开展项目合作，建立长期稳定的业务关系。为响应国家“一带一路战略”，公司进一步加大了对“一带一路”相关国家的业务拓展。

6、强化员工素质教育做好人才储备工作

公司经营层为满足企业持续发展的需求加强人力资源的储备，在外部招聘高素质人才的同时，持续强化员工素质教育。2018年聘请行业顾问、及专业机构讲师，量身定制专业课程对员工进行岗位实训和拓展活动，课程包括医疗器械行业法规、财务管理、内控管理、销售实战等。通过岗位素质的教育，不断提高员工素质。同时将素质教育与业务考核评估相结合，与职位晋升的相结合，为企业培养优质管理人员和专业技术人员，储备后备力量奠定良好的基础。

7、推进投资与兼并收购的规划工作

公司董事会和经营层根据公司发展战略，未来五年在持续稳定发展穿刺医疗器械的同时，规划通过投资兼并的方式逐步拓展产业布局，重点在国内渠道建设和产业链配套医疗器械产品线上开展投资、并购工作。2018年上半年已着手对渠道和穿刺产品产业链资源整合项目进行深入调研，推动公司持续稳健发展。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：603987 证券简称：康德莱 公告编号：2018-104

上海康德莱企业发展集团股份有限公司

第三届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议（以下简称“会议”）于2018年8月28日在上海市嘉定区华江路170号A栋会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知及相关会议文件于2018年8月23日以电子邮件或其他书面方式向全体董事、监事及高级管理人员发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由王彩亮先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》等有关法律、法规的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《公司2018年半年度报告及其摘要》；

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2018年半年度报告》及《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2018年半年度报告摘要》。

该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《公司2018年1-6月募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2018年1-6月募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过了《关于公司子公司对温州市高德医疗器械有限公司增资的议案》；

为推动公司采血管及采血针类业务的资源整合，进一步巩固和提升公司在检验类耗材领域内的综合竞争力，公司子公司浙江康德莱医疗器械股份有限公司（以下简称“浙江康德莱”）拟以人民币1,650万元向温州市高德医疗器械有限公司（以下简称“温州高德”）增资，其中156万元计入注册资本，其余计入资本公积。本次增资完成后，浙江康德莱持有温州高德51%股权。

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于子公司对温州市高德医疗器械有限公司增资暨对外投资的公告》（公告编号：2018-105）。

该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过了《关于公司子公司拟购买结构性存款或保本型理财产品的议案》；

为提高珠海康德莱医疗器械有限公司(以下简称“珠海医械”）、北京康百世商贸有限公司（以下简称“北京康百世”）闲置自有资金的利用效率，在不影响公司日常业务开展的前提下，珠海医械、北京康百世拟分别使用最高额度不超过人民币1,000万元的闲置自有资金，适时购买结构性存款或安全性高、流动性好的保本型理财产品。

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于子公司使用闲置自有资金购买结构性存款或保本型理财产品的公告》（公告编号：2018-106）。

该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

（一）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》。

特此公告。

上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会

2018年8月29日

证券代码：603987 证券简称：康德莱 公告编号：2018-105

上海康德莱企业发展集团股份有限公司

关于子公司对温州市高德医疗器械有限公司增资暨对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：温州市高德医疗器械有限公司（以下简称“温州高德”或“标的公司”）。

投资金额：上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司浙江康德莱医疗器械股份有限公司（以下简称“浙江康德莱”）拟通过增资方式（出资1,650万元人民币）持有温州高德51%股权。

本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

本次交易事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

特别风险提示：本次增资完成后，可能存在整合管理风险、投资回报的不确定风险。

一、对外投资概述

1、随着中国体外诊断市场的高速增长，第三方临检中心业务量将不断提高。为推动公司采血管及采血针类业务的资源整合，进一步巩固和提升公司在检验类耗材领域内的综合竞争力，浙江康德莱拟以人民币1,650万元向温州高德增资，其中156万元计入注册资本，其余计入资本公积。本次增资完成后，浙江康德莱持有温州高德51%股权。

2、2018年8月28日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司子公司对温州市高德医疗器械有限公司增资的议案》，该投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

3、本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

1、公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

2、投资协议主体的基本情况

1）浙江康德莱医疗器械股份有限公司

统一社会信用代码：91330300256531964T

类型：股份有限公司（非上市）

住所：浙江省温州市龙湾滨海工业园区滨海五道758号

法定代表人：张勇

注册资本：贰亿元整

成立日期：2002年12月27日

营业期限：2002年12月27日至长期

经营范围：第二、三类6815注射穿刺器械、第三类6866医用高分子材料及制品、第二类6841医用化验和基础设备器具的生产（凭有效《医疗器械生产许可证》经营）；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

浙江康德莱系公司医用穿刺针生产基地，静脉采血针系其生产并销售的主营产品之一。

股东及出资等情况：

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最近一年的主要财务指标:

单位：人民币元

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注：上述财务数据已经具有证券、期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字【2018】第ZA12504号审计报告。

2）自然人：方剑毅，男，中国国籍，身份证号码：330321********0933；住所：浙江省温州市******，温州市高德医疗器械有限公司执行董事、经理兼法定代表人。

3）自然人：方茂明，男，中国国籍，身份证号码：330321********0912；住所：浙江省温州市******，温州市高德医疗器械有限公司监事。

3、交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的任何关联关系。

4、交易对方最近一年主要财务指标：详见本公告“三、投资标的基本情况”。

三、投资标的基本情况

名称：温州市高德医疗器械有限公司

统一社会信用代码：91330301754926491R（3/3）

类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

住所：温州经济技术开发区滨海三道4719号二号楼

法定代表人：方剑毅

注册资本：壹佰伍拾万元整

成立日期：2003年10月13日

营业期限：2003年10月13日至2023年10月12日

多证合一：住房公积金缴存登记

经营范围：生产：第二类6841医用化验和基础设备器具（在《医疗器械生产许可证》有效期内经营）；机械设备、金属材料、水暖管道、塑料制品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

温州高德的主要产品为真空采血管。通过直销、代理两种形式进行对外销售，以直销为主，其主要客户为第三方临检中心。业务主要集中在浙江区域，占比约75%，代理及外贸占比分别为20%和5%。

本次增资前后的股权结构：

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最近一年及一期的主要财务指标:

单位：人民币元

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注：上述财务数据已经具有证券、期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字【2018】第ZA52150号审计报告。

四、增资协议的主要内容

为推动公司采血管及采血针类业务的资源整合，进一步巩固和提升公司在检验类耗材领域内的综合竞争力，推动公司持续健康发展，公司子公司浙江康德莱拟以人民币1,650万元向温州高德增资，其中156万元计入注册资本，其余计入资本公积。增资完成后，浙江康德莱持有温州高德51%股权。温州高德设立董事会，成员5人，原股东各提名1人，浙江康德莱提名3人。温州高德设监事1名，由浙江康德莱提名。温州高德《增资协议》主要内容如下：

本增资协议（以下或简称“本协议”）由下列各方于2018年**月**日签署于温州市：

标的公司：温州市高德医疗器械有限公司，系一家根据中华人民共和国法律合法成立并依法存续的有限责任公司（统一社会信用代码：91330301754926491R）（以下或简称“高德医疗”或“标的公司”）；

甲方（原股东）：

甲方之一，方剑毅，身份证号码为：330321********0933

甲方之二，方茂明，身份证号码为：330321********0912

乙方（增资方）：浙江康德莱医疗器械股份有限公司，系一家根据中华人民共和国法律合法成立并依法存续的股份有限公司（统一社会信用代码：91330300256531964T）（以下或简称“浙江康德莱”）。

以上各方独称“一方”，合称“各方”。以上甲方之一、甲方之二，合称“甲方”。

鉴于：

1、甲方为温州市高德医疗器械有限公司的现有股东，于本协议签订之日合计持有公司100%的股权；

2、乙方希望根据本协议所约定的条款和条件对标的公司进行增资（以下简称“本次增资”），原股东均同意本次增资并放弃相应的优先认购权。

各方经充分协商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规，就本次增资事宜，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条 标的公司

公司名称：温州市高德医疗器械有限公司

法定代表人：方剑毅

注册资本：人民币壹佰伍拾万元，分别为：

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第二条 关于本次增资

2-1、各方一致同意增资方以现金人民币壹仟陆佰伍拾万元的价格认购高德医疗新增注册资本人民币壹佰伍拾陆万元的出资，占本次增资完成后标的公司股权总数的51%，其余人民币壹仟肆佰玖拾肆万元计入资本公积。

2-2、本次增资完成后，标的公司全体股东的出资额和持股比例如下：

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2-3、原股东均同意增资方作为新股东对标的公司进行本次增资，并放弃本次增资的优先认购权。

2-4、各方一致同意，本次增资的所有增资款项全部用于标的公司的日常经营。

第三条 增资款缴纳

3-1、各方同意，增资方应于本协议生效后10个工作日内将上述增资款足额缴纳至标的公司开立的相关账户。

第四条 声明、保证和承诺

4-1、各方在此作出下列声明、保证和承诺：

4-1-1、本次增资事宜已经获得标的公司所有原股东即甲方的授权与认可，且本次增资已通过标的公司内部决策机构的审议程序及所需的监管机构审批（如需）；

4-1-2、本协议对各方具有法律约束力；各方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

4-2、甲方作为标的公司原股东，在此作出下列声明、保证和承诺：

4-2-1、甲方各自持有的标的公司股权为其真实持有，不存在任何代持的情况，也不存在任何质押、被冻结等情况，且甲方合计拥有该等股权100%的所有权及处置权。

4-2-2、甲方放弃本次增资的优先认购权。

4-2-3、本协议签署时，标的公司经营过程中所发生的债权债务以及资产均已完整地体现在经立信会计师事务所审计报告及附表中。如果存在审计报告及附表之外的债务，由甲方负责承担，与增资后标的公司无关；如果存在审计报告及附表之外的资产或债权，由甲方负责将资产无偿纳入标的公司或收回债权,例如没有纳入前述审计报告中的部分设备器具等；增资后的标的公司也不存在任何或有负债，例如向第三方提供担保等，如果存在，由甲方负责承担，与增资后标的公司无关。

4-2-4、本协议签署时，标的公司的日常经营均符合国家相关法规要求。除已向增资方披露并为增资方所知悉的情形外，标的公司在股东出资、财务管理、关联交易、经营资质、税费缴纳、雇员及薪酬发放、社保及公积金缴纳、资产（包括知识产权）权属及使用、对外负债、涉诉及仲裁争端等方面不存在重大违反现行法律法规或其他未对增资方披露但可能对标的公司产生重大不利影响的情形。如果存在因涉嫌违法违规导致标的公司遭相关部门谴责或处罚，由甲方中的各方按本次增资前的持股比例承担，甲方应对标的公司进行全额补偿，并确保标的公司的经营活动不因此受到任何影响。

4-2-5、甲方及其关联方在本协议签署之时及签署之后，除标的公司外，没有且不会以任何形式从事或参与与目标公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动，也不会以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、员工、代理人、顾问等任何身份)参与设立新的涉及与目标公司经营同类业务或与目标公司业务相关联的其它任何经营实体。

4-2-6、本协议签署时，甲方已按照标的公司章程的约定完成所认缴注册资本的实缴。

4-2-7、甲方保证具有符合法律规定的主体资格，具有签署并履行本协议所必需的行为能力。

4-2-8、甲方保证甲方之间未签署一致行动人协议或类似的安排。

4-3、乙方作为标的公司增资方，在此作出下列声明、保证和承诺：

4-3-1、乙方内部有权决策机构已经通过了本次增资相关事宜。

4-3-2、乙方承诺按照本协议第三条约定时限足额缴纳增资款。

第五条 工商变更登记

5-1、各方同意，标的公司应于增资方缴纳增资款之日起3个工作日内办理本次增资的工商变更登记手续，包括但不限于注册资本变更、股东变更、董事会变更、注册地址变更。在办理过程中各方有义务给予积极配合。

5-2、本次增资将同时变更公司名称，变更后公司名称为“浙江康德莱医学检验产品有限公司”（暂名），最终以工商注册时的名称为准。

5-3、本协议各方一致同意就本次增资及公司治理等相关事宜对《温州市高德医疗器械有限公司章程》进行相应修改。

5-4、标的公司承担办理工商变更登记手续而产生的一切费用，协议各方因签订和履行本协议而可能产生的税费由各方各自承担。

第六条 新老股东的权利和义务

6-1、自增资方缴纳本次增资款到位之日起，增资方即享有《公司法》及《温州市高德医疗器械有限公司章程》所规定的一切股东权利并应履行一切股东义务,包括标的公司增资前所累积的利润或亏损，其份额对应本次增资完成后的持股比例。

6-2、本协议第四条所涉及的所有款项（包括债权债务、罚款等）从其规定。

6-3、未来标的公司拟进行增资或股权转让的，乙方享有优先于甲方的优先认购权或优先受让权，确保乙方的相对控股权。

第七条 重大事宜安排

7-1、通过妥善的公司治理安排，标的公司应完善所有权与经营权分离，具体为：

7-1-1、标的公司设立董事会，成员5人。甲方之一、甲方之二各提名1人，乙方提名3人。董事长由董事会选举产生，法定代表人由董事长担任。

7-1-2、标的公司设立监事1名，由乙方提名出任。

7-1-3、总经理由董事会决定聘任，总经理全面负责日常经营，对公司业绩承担责任。

7-1-4、由总经理提出公司经营计划和投资方案，董事会决议决定（具体议事规则按《公司法》相关规则执行）。以上投资方案仅限于医学检验领域中的经营性投资项目，不涉及以标的公司名义对外股权投资。

7-2、股东分红

7-2-1、本次增资前实现的经营成果即未分配利润不再用于股东分配，全部留存标的公司，用于未来标的公司的生产经营；

7-2-2、本资增资后实现的经营成果，原则上每年可以进行股东分红，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定。当然，需符合《公司法》相关规定。

7-3、甲方持有的合计标的公司49%股权，未来乙方可以优先受让。具体方案再行协商确认。

第八条 违约责任

8-1、各方均应严格履行其在本协议项下的各项义务，如任何一方违反本协议的约定致使协议他方遭受损失，则违约一方应当赔偿其因此遭受的损失。

第九条 不可抗力

9-1、如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

9-2、不可抗力事件发生时，各方应立即协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。

第十条 管辖法律及争议解决

10-1、本协议受中华人民共和国法律管辖并依该等法律解释。各方应尽力通过友好协商解决因本协议而引起或与之相关的任何争议。协商不成的，一方有权向公司住所地有管辖权的法院提起诉讼。

第十一条 本协议签署与效力

11-1、本协议自各方签署并通过增资方董事会决议之日起生效。

11-2、本协议正本一式伍份，各方各执一份，其余用于办理工商变更登记。每份正本具有同等法律效力。

第十二条 协议的补充与修订

12-1、各方经协商一致可以对本协议以书面方式进行修订和补充，其附件和补充协议为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力，其生效条件与本协议相同。

12-2、本协议未约定的事宜应按国家法律法规、增资方制定的包括《关联交易决策制度》、《投资管理制度》、《信息披露管理制度》等公司治理制度和标的公司章程执行。标的公司章程与本协议有冲突的，以本协议为准。

五、对外投资对公司的影响

本次对温州高德进行增资旨在推动公司采血管及采血针类业务的资源整合，进一步巩固和提升公司在检验类耗材领域内的综合竞争力，推动公司持续健康发展。

本次增资行为实施完毕后，标的公司将成为公司的控股子公司，从而导致公司合并报表范围发生变化。截至本公告披露日，公司不存在为标的公司提供担保、委托其理财，标的公司也未占用公司资金等情况。

六、对外投资的风险分析

本次增资完成后，双方需要在业务体系、人力资源等众多方面进行整合，其过程所需时间具有不确定性。另外，标的公司的盈利水平受诸多因素的影响，公司本次投资回报存在一定的不确定性。

公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

（一）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》；

（二）《温州市高德医疗器械有限公司增资协议》。

特此公告。

上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会

2018年8月29日

证券代码：603987 证券简称：康德莱 公告编号：2018-106

上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于子公司

使用闲置自有资金购买结构性存款或保本型理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2018年8月28日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于公司子公司拟购买结构性存款或保本型理财产品的议案》，同意珠海康德莱医疗器械有限公司(以下简称“珠海医械”）、北京康百世商贸有限公司（以下简称“北京康百世”）在不影响日常经营业务的开展及确保资金安全的前提下，拟分别使用最高额度不超过1,000万元人民币的闲置自有资金购买结构性存款或保本型理财产品（在此额度内，资金可循环滚动使用），单笔投资期限不超过3个月，并授权珠海医械、北京康百世经营层在上述使用期限及额度范围内行使相关决策权并签署相关合同文件。

一、拟购买结构性存款或保本型理财产品的基本情况

1、资金来源：珠海医械、北京康百世的闲置自有资金。

2、拟购买的产品类别：银行结构性存款或保本型理财产品。

3、拟购买产品期限：单笔结构性存款或单个保本型理财产品的购买期限不超过3个月。

4、授权金额：最高不超过人民币1,000万元（在此额度内，资金可循环滚动使用）。

5、授权期限：自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

6、关联关系说明：珠海医械、北京康百世在购买结构性存款或保本型理财产品时与相关主体如产品发行主体不得存在关联关系。

7、审议程序：本次珠海医械、北京康百世拟购买结构性存款或保本型理财产品的授权金额未达到公司股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。

8、授权实施：授权珠海医械、北京康百世经营层在上述使用期限及额度范围内行使相关决策权并签署相关合同文件。

二、风险控制措施

1、珠海医械、北京康百世在上述授权额度内的资金仅限于购买银行结构性存款或保本型理财产品，不得用于证券投资、不得购买股票及其衍生品等其他对外投资行为。

2、公司将与产品发行主体保持密切沟通，及时跟踪理财产品购买情况，加强风险控制与监督，严格控制资金安全。

3、公司独立董事、董事会审计委员会、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可聘请专业机构进行审计。

三、对公司日常经营的影响

在保证公司、珠海医械及北京康百世日常经营所需流动资金的情况下，公司同意珠海医械、北京康百世以闲置自有资金购买结构性存款或保本型理财产品，有利于提高闲置资金的使用效率，提升公司盈利水平。且珠海医械、北京康百世仅限于购买结构性存款或保本型理财产品，能够充分控制风险，不会影响公司日常资金周转需要和公司主营业务的正常开展。

四、独立董事意见

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：在符合国家法律法规、保障购买资金安全及确保不影响公司、珠海医械及北京康百世正常生产经营的前提下，珠海医械、北京康百世使用闲置自有资金适时购买结构性存款或安全性高、流动性好的保本型理财产品，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意珠海医械、北京康百世在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，分别使用不超过人民币1,000万元（在此额度内，资金可循环滚动使用）的闲置自有资金适时购买结构性存款或安全性高、流动性好的保本型理财产品，单个理财产品或结构性存款的投资期限不超过3个月。

五、备查文件

（一）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第三届董事会第二十三次董事会决议》；

（二）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司独立董事关于公司子公司拟购买结构性存款或保本型理财产品的独立意见》。

特此公告。

上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会

2018年8月29日

证券代码：603987 证券简称：康德莱 公告编号：2018-107

上海康德莱企业发展集团股份有限公司

第三届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议（以下简称“会议”）于2018年8月28日在上海市嘉定区华江路170号A栋会议室以现场表决方式召开，会议通知及相关会议文件于2018年8月23日以电子邮件或其他书面方式向全体监事发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由薛丽娟女士主持。会议符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》等有关法律、法规的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《公司2018年半年度报告及其摘要》。

监事会认为：公司2018年半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定；报告的内容与格式符合中国证监会及上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出公司2018年半年度的经营成果和财务状况；在发表上述意见之前，未发现参与2018年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2018年半年度报告》及《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2018年半年度报告摘要》。

该议案的表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《公司2018年1-6月募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

监事会认为：公司2018年1-6月募集资金存放与使用情况符合法律、法规的相关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。《公司2018年1-6月募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2018年1-6月募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

该议案的表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

（一）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议》。

特此公告。

上海康德莱企业发展集团股份有限公司监事会

2018年8月29日