华丽家族股份有限公司
公司代码：600503 公司简称：华丽家族
2018年半年度报告摘要
一 重要提示
1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 本半年度报告未经审计。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
二 公司基本情况
2.1 公司简介
■
■
2.2 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3 前十名股东持股情况表
单位: 股
■
2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
3.1 经营情况的讨论与分析
公司围绕年初制定的经营目标，有效推进各项工作，报告期内，由于房地产项目建设交房周期的因素本期结转销售面积减少，公司实现营业收入21,444万元，同比下降69.83%；实现归属于母公司股东的净利润1,139万元，同比下降81.99%。截至2018年6月30日，公司总资产658,219万元，净资产374,073万元。报告期内，公司各项业务及投资项目的具体情况如下：
（一）房地产业务
公司的房地产业务主要为苏州太湖上景花园项目，该项目目前现处于部分实现销售、部分在建的阶段。报告期内，由于房地产项目建设交房周期的因素本期结转销售面积减少，公司完成交房16,335平方米，实现销售收入18,726万元。其中，苏州太湖上景花园项目完成交房16,121平方米，取得销售收入17,875万元。
公司现有土地储备23,158.50平方米，在建项目建筑面积350,497平方米，预计在未来2.5-3.5年内完成开发。公司将积极拓展新的土地储备和房地产开发相关项目。
（二）创新科技项目
报告期内，宁波墨西加大力度布局在石墨烯材料应用领域的研发、生产和布局，同时积极拓展市场和销售渠道。报告期内，宁波墨西实现主营业务收入654万元。
重庆墨希全面加速石墨烯薄膜应用产品的市场推广，于上半年推出石墨烯轻颜嫩肤仪和眼周仪系列产品，目前该产品处于市场推广期间。报告期内，重庆墨希新增授权各类专利20件，其中发明专利5件，实用新型专利13件，外观专利2件，共实现主营业务收入191万元。
南江机器人持续提升产品品质，为客户提供优质的服务的同时在3C电子行业之外，拓增其他行业应用。报告期内，南江机器人新增授权专利12个，其中包括发明专利2个、实用新型5个，外观专利5个，共实现销售收入625万元。
（三）金融项目及产业投资
报告期内，公司持有华泰期货40%的股权，公司及全资子公司上海金叠房地产开发有限公司合计持有厦门国际银行3.82%的股权。华泰期货及厦门国际银行经营状况良好，为公司带来较为稳定的投资收益。2018年8月，公司收到厦门国际银行2017年度分配红利51,941,771.34元。公司持有华泰期货40%股权，按照企业会计准则对该项长期股权投资采取权益法核算。
2017年3月，公司出资人民币15,000万元作为有限合伙人认购瑞力文化27.14%的合伙份额（截至2018年6月30日，公司已实际出资9,750万元），瑞力文化资金规模为55,275万元，主要投资领域包括演艺、教育、影视、音乐、数字娱乐、体育等相关文化产业。截至2018年6月30日，瑞力文化成功投资博纳影业集团股份有限公司、上海耀客传媒股份有限公司等文化产业有关项目，累计投资额达1.526亿元。
产业投资方面，公司目前持有复旦海泰15.71%股权。复旦海泰主要从事乙型肝炎治疗性疫苗（乙克）的研发，Ⅲ期第二阶段临床试验尚在进行中，计划招募480例慢性乙肝患者。截至2018年6月30日，已完成269例病例入组。另外复旦海泰与复旦大学联合建设的治疗性疫苗国家工程实验室已获得国家批准，成为世界上首家治疗性疫苗国家工程实验室，在治疗性疫苗的研究领域具备国际竞争力。
3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
□适用 √不适用
3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2017－043
华丽家族股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华丽家族股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第十四次会议于2018年8月27日通过现场会议的方式召开。会议通知于2018年8月17日以书面方式送达全体董事。本次会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长李荣强先生主持，经与会董事审议，表决通过了如下议案：
一、审议并通过《关于2018年半年度报告及摘要的议案》；
（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。）
二、审议并通过《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《华丽家族股份有限公司关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（编号：临2017-045）。
（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。）
特此公告。
华丽家族股份有限公司董事会
二〇一八年八月二十九日
证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2017－044
华丽家族股份有限公司
第六届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华丽家族股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届监事会第九次会议于2018年8月27日于公司会议室召开。本次会议为定期会议，会议通知于2018年8月17日以书面方式送达全体监事。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定。会议由监事会主席宋雁民先生主持，会议审议并通过了如下议案：
一、 审议并通过《关于2018年半年度报告及摘要的议案》
公司2018年半年度报告（以下简称：“半年报”）的编制和审议程序符合国家的法律、法规、公司章程和公司内部有关管理制度的各项规定；未发现半年报的内容和格式有不符合中国证监会和上海证券交易所有关规定的情况，所包含的信息客观地反映了公司报告期间的经营管理和财务状况等实际情况；未发现参与半年报编制和审议的人员有违反内幕信息知情人规定的行为。
（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。）
二、审议并通过《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《华丽家族股份有限公司2018年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告》（公告编号：临2017-045）。
（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。）
特此公告。
华丽家族股份有限公司监事会
二〇一八年八月二十九日
证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2018-045
华丽家族股份有限公司
关于2018年半年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准华丽家族股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]800号）核准，本公司获准非公开发行人民币普通股（A股）股票总数不超过46,448万股。本公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）股票463,214,000股，每股面值1元，发行价为每股人民币3.67元，募集资金总额为人民币1,699,995,380.00元，减除发行费用人民币88,407,180.00元后，募集资金净额为人民币1,611,588,200.00元。上述资金于2014年9月1日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字(2014)第114200号《验资报告》。
截至2018年6月30日，公司募集资金总额为人民币1,699,995,380.00元，非公开发行费用为人民币88,407,180.00元，累计使用募集资金为人民币1,649,589,121.40元（含房地产开发项目货币资本金14,873,186.68元），募集资金利息收入扣除银行服务费净额为人民币38,631,261.67元。期末公司募集资金余额为人民币630,340.27元。
二、 募集资金管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《华丽家族股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。
根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司及原保荐机构华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）与募集资金专户所在银行中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行、中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行签署了《募集资金三方监管协议》，与兴业银行股份有限公司上海闵行支行签署了《现金管理监管协议》，公司、实施募集资金投资项目的子公司及原保荐机构华英证券与中国工商银行股份有限公司苏州吴中支行签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所资金监管协议范本不存在重大差异。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。
公司于2015年5月聘请浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为公司保荐机构，原华英证券未完成的股票募集资金投资项目持续督导工作交由浙商证券承接。公司及保荐机构浙商证券与募集资金专户所在银行中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行、中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行分别签署了《募集资金三方监管协议》，与兴业银行股份有限公司上海闵行支行签署了《现金管理监管协议》，公司、实施募集资金投资项目的子公司及保荐机构浙商证券与中国工商银行股份有限公司苏州吴中支行签署了《募集资四方监管协议》。
为便于公司募集资金的结算和管理，加强银企战略合作，公司于2015年7月注销了原中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行的募集资金专项账户，在中国建设银行股份有限公司上海浦东分行开设新的募集资金专用账户，并将原中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行专户内募集资金划转至中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行专户。中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行募集资金专户销户后原签署的募集资金三方监管协议已失效，公司及保荐机构浙商证券已与中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签署了《募集资金三方监管协议》。
2016年10月，公司在上海浦东发展银行股份有限公司大连分行开设新的募集资金专用账户。公司及保荐机构浙商证券股份有限公司已与上海浦东发展银行股份有限公司大连分行签署了《募集资金三方监管协议》。公司本次签订的“三方监管协议”，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，专项账户资金的存放与使用将严格遵照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2018年6月30日，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
■
三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
公司不存在无法单独核算效益的原因及其情况。
(三) 募投项目先期投入及置换情况
公司于2014年9月19日以通讯表决方式召开第五届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金11,714.61万元。具体情况如下：
单位：人民币万元
■
上述以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2014]第114310号报告验证。上述置换事项已于2014年12月31日实施完毕。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2014年11月18日以通讯表决方式召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金20,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过10个月，到期归还至相应募集资金专用账户。公司分别于2014年11月、2015年1月、2015年2月使用闲置募集资金暂时补充流动资金2,000.00万元、12,000.00万元和6,000.00万元，2015年5月，公司已将上述暂时补充公司流动资金的20,000.00万元募集资金全部提前归还至募集资金专用账户。
公司于2015年2月10日以现场会议方式召开第五届董事会第十次会议，并于2015年3月2日召开2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金70,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。公司已于2015年3月使用闲置募集资金暂时补充流动资金70,000万元。2015年5月，公司已将上述暂时补充公司流动资金的20,000.00万元募集资金全部提前归还至募集资金专用账户，2015年10月，公司已将上述暂时补充公司流动资金的24,000.00万元募集资金全部提前归还至募集资金专用账户，2015年11月，公司已将上述暂时补充公司流动资金的26,000.00万元募集资金全部提前归还至募集资金专用账户。
公司于2015年5月22日以通讯表决方式召开第五届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金30,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。公司已于2015年5月使用闲置募集资金暂时补充流动资金30,000.00万元。2016年1月，公司已将上述暂时补充公司流动资金的10,000.00万元募集资金全部提前归还至募集资金专用账户，2016年2月，公司已将上述暂时补充公司流动资金的20,000.00万元募集资金全部提前归还至募集资金专用账户。
公司于2015年10月13日以通讯表决方式召开第五届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金20,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。公司分别于2015年10月、2015年11月使用闲置募集资金暂时补充流动资金10,000.00万元和10,000.00万元。2016年9月，公司已将上述暂时补充公司流动资金的20,000.00万元募集资金全部提前归还至募集资金专用账户。
公司于2015年11月6日以通讯表决方式召开第五届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金15,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。公司已于2016年1月使用闲置募集资金暂时补充流动资金14,000万元。2016年10月，公司已将上述暂时补充公司流动资金的14,000.00万元募集资金全部提前归还至募集资金专用账户。
公司于2016年10月26日以通讯表决方式召开第五届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金20,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。公司分别于2016年10月、2016年12月、2017年2月使用闲置募集资金暂时补充流动资金5,000.00万元、10,000.00万元、5,000.00万元。2017年10月，公司已将上述暂时补充公司流动资金的20,000.00万元募集资金全部提前归还至募集资金专用账户。
公司于2017年10月27日以现场会议结合通讯表决的方式召开第六届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金10,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。公司已于2017年10月使用闲置募集资金暂时补充流动资金10,000.00万元。2018年1月，公司已将上述暂时补充公司流动资金的10,000.00万元募集资金全部提前归还至募集资金专用账户。
公司上述暂时补充流动资金将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，将仅限于与公司主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
公司上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》的规定。
截至2018年6月30日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(五) 节余募集资金使用情况
本年度不存在节余募集资金使用情况。
(六) 使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
2014年9月12日,经由公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目建设的情况下，同意公司及子公司苏州华丽家族置业投资有限公司及苏州地福房地产开发有限公司自公司董事会批准之日起12个月内使用闲置募集资金不超过90,000.00万元（含90,000.00万元）进行现金管理。截至2015年12月31日，公司循环累计使用闲置募集资金购买保本理财产品共计510,000.00 万元，取得收益共计1,801.48万元。
2016年起至2018年上半年公司未使用闲置募集资金进行现金管理。
四、 变更募投项目的资金使用情况
公司本年度不存在其他变更以及对外转让或置换募投项目的资金使用情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
特此公告。
华丽家族股份有限公司董事会
二○一八年八月二十九日
■
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：华丽家族股份有限公司 2018年6月30日 单位：人民币万元
注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注3：“暂时补充流动资金”的“截至期末累计投入金额”系截至期末暂时补充流动资金余额。
注4：房地产开发项目货币资本金，根据苏州市住房和城乡建设局的规定：凡项目在苏州市区内的房地产开发公司需按规定缴存一定金额的货币资本金至监管银行，根据项目工程的建设进度逐步申请解款予以返还。
注5：太上湖项目(A)地块分为10幢高层及暂未开发的酒店式公寓，其中本年已实现效益的10幢高层，平均售价为6,056.64元/平方米。
注6：太上湖(B)地块为6幢高层，本年度已部分实现效益，平均售价9,091.00元/平方米。
注7：太上湖2地块分为24幢高层，本年度实现效益的系2-1地块4幢，平均售价为10,108.00元/平方米。
