广东松发陶瓷股份有限公司
关于控股股东协议转让公司股份的
提示性公告
证券代码：603268 证券简称：松发股份公告编号：2018临-056
广东松发陶瓷股份有限公司
关于控股股东协议转让公司股份的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次权益变动属于公司控股股东协议转让股份
●本次权益变动属于减持，不触及要约收购
●本次权益变动将导致公司实际控制人发生变化
一、本次权益变动基本情况
广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东、实际控制人林道藩先生、陆巧秀女士的通知，为了公司战略发展需要和个人投资资金需求，林道藩先生、陆巧秀女士及其一致行动人林秋兰女士与恒力集团有限公司（以下简称“恒力集团”）签署了《关于广东松发陶瓷股份有限公司股份之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》、本协议”），林道藩先生拟将其持有的公司股份中的8,700,000股（占公司股份总数的6.95%）转让给恒力集团；陆巧秀女士拟将其持有的公司股份28,728,000股（占公司股份总数的22.96%）转让给恒力集团；上述股东合计拟以协议转让方式转让37,428,000股,占公司总股本29.91%。
二、本次股份转让对公司的影响
本次拟进行的股份转让具体变动情况如下：
■
本次股份转让完成后，林道藩先生持有公司股份27,644,000股，占公司总股本的22.09%；陆巧秀女士不再持有公司股份；恒力集团持有公司股份37,428,000股，占公司总股本的29.91%。公司控股股东将变更为恒力集团，实际控制人将变更为陈建华先生、范红卫女士夫妇。
本次股份转让不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，对公司持续、稳定发展不造成负面影响。
三、交易各方的基本情况
（一）转让方基本情况
1、姓名：林道藩
身份证号：440520196108******
住所：广东省潮州市枫溪区全福****
2、姓名：陆巧秀
身份证号：440520196111******
住所：广东省潮州市湘桥区吉新街****
（二）受让方基本情况
公司名称：恒力集团有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：江苏省吴江市南麻经济开发区
统一社会信用代码证：913205097344220935
注册资本：200,200万人民币元
成立时间：2002-01-16
经营范围：针纺织品、纸包装材料(不含印刷)生产、销售；化纤原料、塑料、机电设备、仪器仪表、灰渣、精对苯二甲酸(PTA)、乙二醇(MEG)销售；实业投资；纺织原料新产品的研究开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；以下限分支机构经营：火力发电；蒸气生产及供应。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、《股份转让协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方：恒力集团有限公司
乙方1：林道藩
乙方2：陆巧秀
丙方：林秋兰
上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“各方”，乙方1及乙方2合称乙方。
（二）本次交易方案
甲方拟收购乙方所持有的标的公司37,428,000股份及由此衍生的所有股东权益（合计占标的公司股份总数29.91%）。
（三）标的股份
1、标的股份为本次交易甲方受让的乙方合法持有的标的公司37,428,000股份及由此衍生的所有股东权益，上述股份占标的公司股份总数的29.91%。其中甲方受让乙方1持有标的公司8,700,000股，占标的公司股份总额6.95%，甲方受让乙方2持有标的公司28,728,000股，占标的公司股份总额22.96%。
2、标的公司系一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，成立于2002年7月11日，2015年3月19日于上交所上市交易。截至本协议签订日，持有工商行政管理局核发的统一社会信用代码为914451007408274093的《营业执照》，工商登记住所为广东省潮州市枫溪区如意路工业区C2-2号楼，法定代表人为林道藩，认缴注册资本为12513.76万元，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），经营范围为“设计、生产、销售：陶瓷制品，卫生洁具，瓷泥，瓷釉，纸箱（不含印刷），铁制品，塑料制品，藤、木、竹的陶瓷配套产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（四）交易价款及支付方式
1、交易价款
鉴于本次交易完成后将导致标的公司控股权发生变化，结合标的公司股票市价，并经甲乙双方协商，一致同意本次标的股份的转让价格为人民币21.91元/股，转让价款合计为人民币820,047,480元（大写：捌亿贰仟零肆万柒仟肆佰捌拾元整）。甲乙双方确认，交易价款系甲方收购标的股权的全部对价，除非双方另行约定或法律法规另有强制性约定，否则上述已确定的转让价格不再因本协议签署后标的股份市场价格变化而进行调整。该交易价款已包含了乙方因收取股权转让款而应依法缴纳的各项税费。
2、支付方式及支付安排
（1）本协议签署当日，各方应通知上市公司，甲乙方应督促上市公司及时进行必要的信息披露，披露内容应不晚于本协议签署后3个工作日。本协议签署之日起5个工作日内，甲方、乙方应当开立共同监管账户。甲方应配合乙方就完成本协议约定之义务（即按照解除股票质押进度的需要，向相应质权人支付款项）而使用该账户资金，向交易资金共同监管账户银行提出申请。
（2）本协议第6.1条所述先决条件满足或被甲方书面豁免后10日内，甲方应向共管账户中支付280,000,000元人民币（即甲方向乙方支付的第一期股权转让价款）；甲方根据《意向协议》之约定，已于2018年7月向乙方指定账户中支付100,000,000元意向金，届时该笔意向金自动转为第一期股权转让价款，甲方无需再行支付。
（3）自本协议第6.2所述先决条件满足或被甲方书面豁免后10日内，甲方应当向共管账户支付250,000,000元人民币（即甲方向乙方支付的第二期股权转让价款）。
（4）本协议第6.3条所述先决条件满足或被甲方书面豁免后10日内，甲方应当向共管账户支付150,000,000元人民币（即甲方向乙方支付的第三期股权转让价款）
（5）本协议第6.4条所述先决条件满足或被甲方先书面豁免后10日内，甲方应当向共管账户支付股权转让款之剩余款项，140,047,480元人民币（即甲方向乙方支付的第四期股权转让价款），并同时向交易资金共同监管账户银行提出撤销资金共管的申请。
3、甲乙双方同意，甲方依据本协议支付的交易价款，一经支付至共管账户，受让方即完成本协议项下的该笔交易价款的付款义务。
（五）付款及交割的先决条件
1、本协议签订15日内，以下事项的全部成就或被甲方事先书面豁免作为本协议项下第一期股权转让价款支付的先决条件：
（1）甲方董事会、股东会审议批准本次交易。
（2）若本协议的签署或履行根据法律规定或相关约定需要取得任何第三方（包括但不限于银行等金融机构）的同意或对其通知，所有该等第三方同意或通知的相关书面文件已经获得。
（3）乙方及丙方未违反本协议项下之陈述、声明与保证，甲方未发现使本协议项下交易不能继续进行或完成的现实的及预期存在的其他重大事实、事项和情形。
2、收到第一期股权转让款5日内，以下事项的全部成就或被甲方事先书面豁免作为本协议项下第二期股权转让价款支付的先决条件：
（1）乙方1应解除其向方正证券股份有限公司出质的上市公司9,800,000股股票、向深圳市融通资本管理股份有限公司出质的上市公司8,500,000股票，乙方2应解除其向浙商证券股份有限公司出质的上市公司7,388,000股股票，乙方应向甲方提供股份质押解除登记证明文件。
（2）乙方未违反本协议项下之陈述、声明与保证，甲方未发现使本协议项下交易不能继续进行或完成的现实的及预期存在的其他重大事实、事项和情形。
3、 收到第二期股权款后30日内，以下事项的全部成就或被甲方事先书面豁免作为本协议项下第三期股权转让价款支付的先决条件：
（1）乙方1应解除其向天津诺德投资有限公司出质的上市公司2,800,000股股票，乙方2应解除其向天津诺德投资有限公司出质的上市公司4,536,000股股票、向华润深国投信托有限公司出质的上市公司10,020,000股股票，乙方应向甲方提供股份质押解除登记证明文件。
（2）乙方未违反本协议项下之陈述、声明与保证，甲方未发现使本协议项下交易不能继续进行或完成的现实的及预期存在的其他重大事实、事项和情形。
4、除非本条另有约定，在收到第三期股权款后60日内，以下事项的全部成就或被甲方事先书面豁免作为本协议项下第四期股权转让价款支付的先决条件：
（1）在收到第三期股权款后5日内，甲方与乙方1应解除其向甲方出质的上市公司3,500,000股票，乙方2应解除其向甲方出质的上市公司6,500,000股票，乙方应向甲方提供股份质押解除登记证明文件。
（2）在收到第三期股权款后20日内，乙方取得上交所对本次交易合法性事项的书面文件。
（3）在收到第三期股权款后10日内，甲乙双方应当向证券登记结算机构申请办理拟转让股份的临时保管手续。
（4）在收到第三期股权款后15日内，完成标的股权过户登记手续并提供过户文件。
（5）在收到第三期股权款后15日内，乙方向甲方提交因本次股权转让而应依法缴纳的各项税费的完税凭证。
（6）在完成股权过户后40日内，乙方应配合甲方完成标的公司董事会、监事会及高级管理人员结构改组事项，并确保甲方提名的董事、监事人数分别占标的公司董事会、监事会人员的二分之一以上。上述改组事项完成后，乙方应提供标的公司董事会、监事会、股东大会的决议及工商备案文件。
（7）乙方未违反本协议项下之陈述、声明与保证，甲方未发现使本协议项下交易不能继续进行或完成的现实的及预期存在的其他重大事实、事项和情形。
5、交易相关方均应当尽力促使以上每一先决条件尽早实现。
6、为证明本条所规定之先决条件满足，届时乙方须提供书面先决条件满足确认函，并附甲方合理要求的证明文件以确认先决条件均已完成。
7、先决条件未满足
如本协议规定的先决条件在规定日期内无法全部满足的或交割先决条件在本协议签署之日起120日内前无法全部满足的，甲方有权选择：
（1）延迟相关交割先决条件的完成时间并由违约方按照第16.4条进行赔偿；或
（2）有权经向乙方发出书面通知立即终止本协议，如乙方及丙方存在过错，可要求后者按本协议的约定承担违约责任并承担连带赔偿责任。
（六）过渡期安排
1、甲方按本协议约定自本协议签署之日起至标的股份变更登记至甲方名下之日的期间为过渡期间。
各方约定，在过渡期间标的公司不实施分红，标的公司的滚存未分配利润于交割日后由新老股东享有。
2、乙方及丙方承诺，在过渡期间内，上市公司董事、监事以及高级管理人员应忠实勤勉地行使相关职责以促使上市公司在过渡期内遵循以往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，不新增或有负债，维持公司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费。
3、过渡期间内，除为履行本协议之需要与第三方进行的必要沟通外，乙方及丙方不得再以任何形式与其他第三方就标的股份的转让（含部分权益或权利的让渡）、质押或其他处置事项进行任何形式的协商、谈判、合作或沟通。如违反本条约定，视为其单方无故解除本协议，但甲方未能按照本协议规定支付任何一期股份转让款的情形除外。
（七）人员及其他事宜安排
1、本次交易完成后，标的公司的现有员工的劳动关系不因本次交易发生变化，仍由标的公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。
2、乙方、丙方须协助甲方完成对标的公司董事会、监事会、高级管理人员的改选工作，并确保甲方提名的董事、监事人数分别占标的公司董事会、监事会人员的二分之一以上。
3、各方应督促标的公司应按法律的相关规定，修改公司章程并完成工商备案手续。
（八）业绩承诺及未达业绩承诺的补偿措施
1、业绩承诺内容
（1）业绩承诺人乙方及丙方承诺，标的公司（合并报表范围）在利润补偿期间（2018年、2019年及2020年；下同）净利润分别不低于3,000万元；
如果上述承诺未实现，承诺人乙方及丙方将按本协议规定以现金方式向标的公司进行补偿。
（2）根据《广东松发陶瓷股份有限公司与五莲正心修身股权投资合伙企业(有限合伙)、北京创新方舟科技有限公司、北京学而思教育科技有限公司关于北京醍醐兄弟科技发展有限公司之股权转让协议》（以下简称“《醍醐兄弟股权转让协议》”）的约定，五莲正心修身股权投资合伙企业(有限合伙)及陈广涛、谢忠明、谢艳青、刘岩、徐文龙、柳国林（以下简称“五莲正心及管理层”）对未完成业绩承诺应承担补偿义务。如五莲正心及管理层未按照《醍醐兄弟股权转让协议》义务进行补偿时，乙方及丙方应对前者补偿义务承担连带责任。
（3）净利润需以为标的公司提供年度审计服务的具有证券、期货相关业务许可证会计师事务所出具的审计报告的数额为准。
2、补偿金义务
乙方及丙方承诺，如果标的公司利润补偿期间内任一会计年度的实际净利润数不能达到相应承诺净利润数，则乙方及丙方负责向标的公司补偿。标的公司将分别在利润补偿期间各年向甲方、乙方及丙方披露其该会计年度的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由审计机构对此出具专项审核报告，最终实际净利润数与承诺净利润数之差额根据上述专项审核报告的审核结果确定。
乙方及丙方同意，其就应承担的补偿事宜互负连带责任。
3、计算原则
各方同意，标的公司于利润补偿期间内实际实现的净利润按照如下原则计算：
除非法律、法规规定，否则，利润补偿期间内，不得改变标的公司的会计政策和会计估计。
4、补偿的方式
（1）如在利润补偿期间内，标的公司当期实际净利润数低于当期承诺净利润数的，则乙方及丙方应在当年专项审核报告出具后按本协议的约定向标的公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=当期承诺净利润数－当期实际净利润数。
（2）如由乙方及丙方以现金方式补偿标的公司的，乙方应在当年度专项审核报告出具后十个工作日内将补偿金额一次性汇入标的公司指定的银行账户。
无论如何，乙方及丙方向标的公司支付的补偿金额总计不超过甲方向乙方实际支付的本次交易的总对价。
（3）乙方及丙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限向标的公司进行补偿的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算违约金支付给标的公司，但由于标的公司的过错导致乙方及丙方未能按照本协议约定的期限向其进行补偿的除外。
（九）乙方及丙方的陈述和保证
1、乙方及丙方于本条所作之声明和保证的内容于本协议签订之日及交割日在所有重大方面均属真实及准确，甲方可依赖该等声明、保证签订并履行本协议。
2、乙方及丙方均系依照中华人民共和国法律拥有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人或依法成立合法存续之企业，拥有签订、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对乙方及丙方构成有效和具有法律拘束力的义务。
3、签订、履行本协议以及完成本协议所述交易不会（a）违反标的公司章程或其他类似组织文件的任何规定，（b）违反以乙方及丙方为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，（c）违反任何适用于乙方及丙方的法律、法规或规范性文件。
4、乙方及丙方就标的公司向甲方作出如下声明与保证：
（1）乙方及丙方关于不谋求上市公司控制权
1）在本协议签署前及甲方持有标的公司股份期间，乙方及丙方与其他第三方之间均不存在且亦不谋求任何形式的其他一致行动关系；
2）在本协议签署前及甲方持有标的公司股份期间，乙方及丙方不存在且亦不谋求与标的公司任何其他股东或其他方达成任何针对标的公司控制权、股东大会表决、董事、监事及高级管理人员的选举任命、股息分红、股份变动等重大决策事项上采取一致意见的任何书面或非书面的协议、合作或默契。
3）本协议签署后，除甲方书面同意外，乙方及丙方不谋求标的股份过户至甲方后标的公司的实际控制权，且不与他人或配合他人达成一致共识而谋求标的股份过户至甲方后标的公司的实际控制权。
4）标的公司及其附属公司、乙方及丙方不存在与他人通过利益输送、转移标的公司主营业务或其他方式侵害上市公司及甲方利益的情况。
5）乙方及丙方应继续履行其在本协议签署前作出的承诺事项。
（十）甲方的陈述与保证
1、甲方于本条所作之声明和保证的内容于本协议签订之日及交割日在所有重大方面均属真实及准确，各方可依赖该等声明、保证签订并履行本协议。
2、甲方为根据中国法律合法设立且有效存续的法人，拥有签订、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动以获得适当授权。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对甲方构成有效和具有法律拘束力的义务。
3、甲方签订、履行本协议以及完成本协议所述交易不会（a）违反甲方组织文件的规定内容；（b）违反以甲方为当事人、并且有拘束力的协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；（c）违反任何适用于甲方的法律、法规或规范性文件。
4、甲方保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由甲方给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。
五、所涉及后续事项
（一）本次股份转让实施完成后，将导致公司控制权发生变更。
（二）本次拟进行的股份协议转让符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
（三）本次股份转让尚需在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理过户手续。
（四）根据相关规定，林道藩先生、陆巧秀女士编制了《简式权益变动报告书》，恒力集团编制了《详式权益变动报告书》，具体内容详见公司2018年8月29日披露的权益变动报告书。
六、风险提示
本次协议转让尚需通过上海证券交易所合规性审核、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议股份相关过户手续，公司将持续关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。
本公司披露信息以在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站发布的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
特此公告。
广东松发陶瓷股份有限公司董事会
2018年8月29日
广东松发陶瓷股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：广东松发陶瓷股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：松发股份
股票代码：603268
■
股份变动性质：股份减少
签署日期：二〇一八年八月二十八日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定本报告书已全面披露信息披露义务人在松发股份中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在松发股份中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
■
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）林道藩
1、基本情况
■
（二）陆巧秀
■
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过其已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露义务人与一致行动人之间的关系说明
信息披露义务人林道藩、陆巧秀为夫妻关系。
第二节 权益变动目的及计划
一、本次权益变动的目的
基于恒力集团认可上市公司发展战略并且看好公司未来发展，愿为上市公司的发展提供助力。信息披露义务拟通过本次协议转让股份的方式，为上市公司引入有实力的实际控制人，有利于上市公司发展。
二、信息披露义务人未来持股计划
信息披露义务人无在未来12个月内增持松发股份或者继续处置其已拥有股份的计划。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份种类、数量和比例情况
本次权益变动前，林道藩持有36,344,000股松发股份人民币普通股，占公司总股本的29.04% ；陆巧秀持有28,728,000股松发股份人民币普通股，占公司总股本的22.96%，林道藩、陆巧秀夫妇合计持有65,072,000股发股份人民币普通股，占公司总股本的52%。
本次权益变动实施完成后，林道藩持有27,644,000股松发股份人民币普通股，占公司总股本的22.09%；陆巧秀不再持有上市公司股份。
本次权益变动前，松发股份控股股东及实际控制人为林道藩、陆巧秀夫妇，本次权益变动后，恒力集团直接持有37,428,000股松发股份人民币普通股，占公司总股本的29.91%,控股股东将变更为恒力集团，实际控制人将变更为陈建华、范红卫夫妇。
二、本次权益变动方式
林道藩将其所持有的松发股份8,700,000股股票（占公司总股本的6.95%）以协议转让方式转让给恒力集团；陆巧秀将其所持有的松发股份28,728,000股股票（占公司总股本的22.96%）以协议转让方式转让给恒力集团。
信息披露义务人将所持有的松发股份合计37,428,000股股票（占公司总股本的29.91%）以协议方式转让给恒力集团。
三、本次股份转让协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：恒力集团有限公司
乙方1：林道藩
乙方2：陆巧秀
丙方：林秋兰
上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“各方”，乙方1及乙方2合称乙方。
（二）本次交易方案
甲方拟收购乙方所持有的标的公司37,428,000股份及由此衍生的所有股东权益（合计占标的公司股份总数29.91%）。
（三）标的股份
1、标的股份为本次交易甲方受让的乙方合法持有的标的公司37,428,000股份及由此衍生的所有股东权益，上述股份占标的公司股份总数的29.91%。其中甲方受让乙方1持有标的公司8,700,000股，占标的公司股份总额6.95%，甲方受让乙方2持有标的公司28,728,000股，占标的公司股份总额22.96%。
2、标的公司系一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，成立于2002年7月11日，2015年3月19日于上交所上市交易。截至本协议签订日，持有工商行政管理局核发的统一社会信用代码为914451007408274093的《营业执照》，工商登记住所为广东省潮州市枫溪区如意路工业区C2-2号楼，法定代表人为林道藩，认缴注册资本为12513.76万元，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），经营范围为“设计、生产、销售：陶瓷制品，卫生洁具，瓷泥，瓷釉，纸箱（不含印刷），铁制品，塑料制品，藤、木、竹的陶瓷配套产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（四）交易价款及支付方式
1、交易价款
鉴于本次交易完成后将导致标的公司控股权发生变化，结合标的公司股票市价，并经甲乙双方协商，一致同意本次标的股份的转让价格为人民币21.91元/股，转让价款合计为人民币820,047,480元（大写：捌亿贰仟零肆万柒仟肆佰捌拾元整）。甲乙双方确认，交易价款系甲方收购标的股权的全部对价，除非双方另行约定或法律法规另有强制性约定，否则上述已确定的转让价格不再因本协议签署后标的股份市场价格变化而进行调整。该交易价款已包含了乙方因收取股权转让款而应依法缴纳的各项税费。
2、支付方式及支付安排
（1）本协议签署当日，各方应通知上市公司，甲乙方应督促上市公司及时进行必要的信息披露，披露内容应不晚于本协议签署后3个工作日。本协议签署之日起5个工作日内，甲方、乙方应当开立共同监管账户。甲方应配合乙方就完成本协议约定之义务（即按照解除股票质押进度的需要，向相应质权人支付款项）而使用该账户资金，向交易资金共同监管账户银行提出申请。
（2）本协议第6.1条所述先决条件满足或被甲方书面豁免后10日内，甲方应向共管账户中支付280,000,000元人民币（即甲方向乙方支付的第一期股权转让价款）；甲方根据《意向协议》之约定，已于2018年7月向乙方指定账户中支付100,000,000元意向金，届时该笔意向金自动转为第一期股权转让价款，甲方无需再行支付。
（3）自本协议第6.2所述先决条件满足或被甲方书面豁免后10日内，甲方应当向共管账户支付250,000,000元人民币（即甲方向乙方支付的第二期股权转让价款）。
（4）本协议第6.3条所述先决条件满足或被甲方书面豁免后10日内，甲方应当向共管账户支付150,000,000元人民币（即甲方向乙方支付的第三期股权转让价款）
（5）本协议第6.4条所述先决条件满足或被甲方先书面豁免后10日内，甲方应当向共管账户支付股权转让款之剩余款项，140,047,480元人民币（即甲方向乙方支付的第四期股权转让价款），并同时向交易资金共同监管账户银行提出撤销资金共管的申请。
3、甲乙双方同意，甲方依据本协议支付的交易价款，一经支付至共管账户，受让方即完成本协议项下的该笔交易价款的付款义务。
（五）付款及交割的先决条件
1、本协议签订15日内，以下事项的全部成就或被甲方事先书面豁免作为本协议项下第一期股权转让价款支付的先决条件：
（1）甲方董事会、股东会审议批准本次交易。
（2）若本协议的签署或履行根据法律规定或相关约定需要取得任何第三方（包括但不限于银行等金融机构）的同意或对其通知，所有该等第三方同意或通知的相关书面文件已经获得。
（3）乙方及丙方未违反本协议项下之陈述、声明与保证，甲方未发现使本协议项下交易不能继续进行或完成的现实的及预期存在的其他重大事实、事项和情形。
2、收到第一期股权转让款5日内，以下事项的全部成就或被甲方事先书面豁免作为本协议项下第二期股权转让价款支付的先决条件：
（1）乙方1应解除其向方正证券股份有限公司出质的上市公司9,800,000股股票、向深圳市融通资本管理股份有限公司出质的上市公司8,500,000股票，乙方2应解除其向浙商证券股份有限公司出质的上市公司7,388,000股股票，乙方应向甲方提供股份质押解除登记证明文件。
（2）乙方未违反本协议项下之陈述、声明与保证，甲方未发现使本协议项下交易不能继续进行或完成的现实的及预期存在的其他重大事实、事项和情形。
3、 收到第二期股权款后30日内，以下事项的全部成就或被甲方事先书面豁免作为本协议项下第三期股权转让价款支付的先决条件：
（1）乙方1应解除其向天津诺德投资有限公司出质的上市公司2,800,000股股票，乙方2应解除其向天津诺德投资有限公司出质的上市公司4,536,000股股票、向华润深国投信托有限公司出质的上市公司10,020,000股股票，乙方应向甲方提供股份质押解除登记证明文件。
（2）乙方未违反本协议项下之陈述、声明与保证，甲方未发现使本协议项下交易不能继续进行或完成的现实的及预期存在的其他重大事实、事项和情形。
4、除非本条另有约定，在收到第三期股权款后60日内，以下事项的全部成就或被甲方事先书面豁免作为本协议项下第四期股权转让价款支付的先决条件：
（1）在收到第三期股权款后5日内，甲方与乙方1应解除其向甲方出质的上市公司3,500,000股票，乙方2应解除其向甲方出质的上市公司6,500,000股票，乙方应向甲方提供股份质押解除登记证明文件。
（2）在收到第三期股权款后20日内，乙方取得上交所对本次交易合法性事项的书面文件。
（3）在收到第三期股权款后10日内，甲乙双方应当向证券登记结算机构申请办理拟转让股份的临时保管手续。
（4）在收到第三期股权款后15日内，完成标的股权过户登记手续并提供过户文件。
（5）在收到第三期股权款后15日内，乙方向甲方提交因本次股权转让而应依法缴纳的各项税费的完税凭证。
（6）在完成股权过户后40日内，乙方应配合甲方完成标的公司董事会、监事会及高级管理人员结构改组事项，并确保甲方提名的董事、监事人数分别占标的公司董事会、监事会人员的二分之一以上。上述改组事项完成后，乙方应提供标的公司董事会、监事会、股东大会的决议及工商备案文件。
（7）乙方未违反本协议项下之陈述、声明与保证，甲方未发现使本协议项下交易不能继续进行或完成的现实的及预期存在的其他重大事实、事项和情形。
5、交易相关方均应当尽力促使以上每一先决条件尽早实现。
6、为证明本条所规定之先决条件满足，届时乙方须提供书面先决条件满足确认函，并附甲方合理要求的证明文件以确认先决条件均已完成。
7、先决条件未满足
如本协议规定的先决条件在规定日期内无法全部满足的或交割先决条件在本协议签署之日起120日内前无法全部满足的，甲方有权选择：
（1）延迟相关交割先决条件的完成时间并由违约方按照第16.4条进行赔偿；或
（2）有权经向乙方发出书面通知立即终止本协议，如乙方及丙方存在过错，可要求后者按本协议的约定承担违约责任并承担连带赔偿责任。
（六）过渡期安排
1、甲方按本协议约定自本协议签署之日起至标的股份变更登记至甲方名下之日的期间为过渡期间。
各方约定，在过渡期间标的公司不实施分红，标的公司的滚存未分配利润于交割日后由新老股东享有。
2、乙方及丙方承诺，在过渡期间内，上市公司董事、监事以及高级管理人员应忠实勤勉地行使相关职责以促使上市公司在过渡期内遵循以往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，不新增或有负债，维持公司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费。
3、过渡期间内，除为履行本协议之需要与第三方进行的必要沟通外，乙方及丙方不得再以任何形式与其他第三方就标的股份的转让（含部分权益或权利的让渡）、质押或其他处置事项进行任何形式的协商、谈判、合作或沟通。如违反本条约定，视为其单方无故解除本协议，但甲方未能按照本协议规定支付任何一期股份转让款的情形除外。
（七）人员及其他事宜安排
1、本次交易完成后，标的公司的现有员工的劳动关系不因本次交易发生变化，仍由标的公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。
2、乙方、丙方须协助甲方完成对标的公司董事会、监事会、高级管理人员的改选工作，并确保甲方提名的董事、监事人数分别占标的公司董事会、监事会人员的二分之一以上。
3、各方应督促标的公司应按法律的相关规定，修改公司章程并完成工商备案手续。
（八）业绩承诺及未达业绩承诺的补偿措施
1、业绩承诺内容
（1）业绩承诺人乙方及丙方承诺，标的公司（合并报表范围）在利润补偿期间（2018年、2019年及2020年；下同）净利润分别不低于3,000万元；
如果上述承诺未实现，承诺人乙方及丙方将按本协议规定以现金方式向标的公司进行补偿。
（2）根据《广东松发陶瓷股份有限公司与五莲正心修身股权投资合伙企业(有限合伙)、北京创新方舟科技有限公司、北京学而思教育科技有限公司关于北京醍醐兄弟科技发展有限公司之股权转让协议》（以下简称“《醍醐兄弟股权转让协议》”）的约定，五莲正心修身股权投资合伙企业(有限合伙)及陈广涛、谢忠明、谢艳青、刘岩、徐文龙、柳国林（以下简称“五莲正心及管理层”）对未完成业绩承诺应承担补偿义务。如五莲正心及管理层未按照《醍醐兄弟股权转让协议》义务进行补偿时，乙方及丙方应对前者补偿义务承担连带责任。
（3）净利润需以为标的公司提供年度审计服务的具有证券、期货相关业务许可证会计师事务所出具的审计报告的数额为准。
2、补偿金义务
乙方及丙方承诺，如果标的公司利润补偿期间内任一会计年度的实际净利润数不能达到相应承诺净利润数，则乙方及丙方负责向标的公司补偿。标的公司将分别在利润补偿期间各年向甲方、乙方及丙方披露其该会计年度的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由审计机构对此出具专项审核报告，最终实际净利润数与承诺净利润数之差额根据上述专项审核报告的审核结果确定。
乙方及丙方同意，其就应承担的补偿事宜互负连带责任。
3、计算原则
各方同意，标的公司于利润补偿期间内实际实现的净利润按照如下原则计算：
除非法律、法规规定，否则，利润补偿期间内，不得改变标的公司的会计政策和会计估计。
4、补偿的方式
（1）如在利润补偿期间内，标的公司当期实际净利润数低于当期承诺净利润数的，则乙方及丙方应在当年专项审核报告出具后按本协议的约定向标的公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=当期承诺净利润数－当期实际净利润数。
（2）如由乙方及丙方以现金方式补偿标的公司的，乙方应在当年度专项审核报告出具后十个工作日内将补偿金额一次性汇入标的公司指定的银行账户。
无论如何，乙方及丙方向标的公司支付的补偿金额总计不超过甲方向乙方实际支付的本次交易的总对价。
（3）乙方及丙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限向标的公司进行补偿的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算违约金支付给标的公司，但由于标的公司的过错导致乙方及丙方未能按照本协议约定的期限向其进行补偿的除外。
（九）乙方及丙方的陈述和保证
1、乙方及丙方于本条所作之声明和保证的内容于本协议签订之日及交割日在所有重大方面均属真实及准确，甲方可依赖该等声明、保证签订并履行本协议。
2、乙方及丙方均系依照中华人民共和国法律拥有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人或依法成立合法存续之企业，拥有签订、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对乙方及丙方构成有效和具有法律拘束力的义务。
3、签订、履行本协议以及完成本协议所述交易不会（a）违反标的公司章程或其他类似组织文件的任何规定，（b）违反以乙方及丙方为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，（c）违反任何适用于乙方及丙方的法律、法规或规范性文件。
4、乙方及丙方就标的公司向甲方作出如下声明与保证：
（1）乙方及丙方关于不谋求上市公司控制权
1）在本协议签署前及甲方持有标的公司股份期间，乙方及丙方与其他第三方之间均不存在且亦不谋求任何形式的其他一致行动关系；
2）在本协议签署前及甲方持有标的公司股份期间，乙方及丙方不存在且亦不谋求与标的公司任何其他股东或其他方达成任何针对标的公司控制权、股东大会表决、董事、监事及高级管理人员的选举任命、股息分红、股份变动等重大决策事项上采取一致意见的任何书面或非书面的协议、合作或默契。
3）本协议签署后，除甲方书面同意外，乙方及丙方不谋求标的股份过户至甲方后标的公司的实际控制权，且不与他人或配合他人达成一致共识而谋求标的股份过户至甲方后标的公司的实际控制权。
4）标的公司及其附属公司、乙方及丙方不存在与他人通过利益输送、转移标的公司主营业务或其他方式侵害上市公司及甲方利益的情况。
5）乙方及丙方应继续履行其在本协议签署前作出的承诺事项。
（十）甲方的陈述与保证
1、甲方于本条所作之声明和保证的内容于本协议签订之日及交割日在所有重大方面均属真实及准确，各方可依赖该等声明、保证签订并履行本协议。
2、甲方为根据中国法律合法设立且有效存续的法人，拥有签订、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动以获得适当授权。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对甲方构成有效和具有法律拘束力的义务。
3、甲方签订、履行本协议以及完成本协议所述交易不会（a）违反甲方组织文件的规定内容；（b）违反以甲方为当事人、并且有拘束力的协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；（c）违反任何适用于甲方的法律、法规或规范性文件。
4、甲方保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由甲方给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助
四、如本次股份转让须经有关部门批准，应当说明批准部门的名称、批准进展情况
本次股份转让无需有关部门批准。
第四节 信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况
自本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人未以任何方式通过证券交易所交易系统买卖上市公司股份。
第五节 其他重大事项
一、信息披露义务人及林秋兰已在《股份转让协议》中就不谋求上市公司控制权作出如下声明与保证：
“1、在本协议签署前及甲方持有标的公司股份期间，乙方及丙方与其他第三方之间均不存在且亦不谋求任何形式的其他一致行动关系。
2、在本协议签署前及甲方持有标的公司股份期间，乙方及丙方不存在且亦不谋求与标的公司任何其他股东或其他方达成任何针对标的公司控制权、股东大会表决、董事、监事及高级管理人员的选举任命、股息分红、股份变动等重大决策事项上采取一致意见的任何书面或非书面的协议、合作或默契。
3、本协议签署后，除甲方书面同意外，乙方及丙方不谋求标的股份过户至甲方后标的公司的实际控制权，且不与他人或配合他人达成一致共识而谋求标的股份过户至甲方后标的公司的实际控制权。
4、标的公司及其附属公司、乙方及丙方不存在与他人通过利益输送、转移标的公司主营业务或其他方式侵害上市公司及甲方利益的情况。
5、乙方及丙方应继续履行其在本协议签署前作出的承诺事项。”
二、除本报告书披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
三、信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第六节 信息披露义务人声明
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
林道藩
信息披露义务人：
陆巧秀
签署日期： 2018年8月28日
第七节 备查文件
一、各信息披露义务人身份证明文件；
二、本次股份转让协议；
三、本报告书文本。
附表：简式权益变动报告书
■
信息披露义务人：
林道藩
信息披露义务人：
陆巧秀
签署日期： 2018年8月28日
广东松发陶瓷股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：广东松发陶瓷股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：松发股份
股票代码：603268
信息披露义务人：恒力集团有限公司
住所：江苏省吴江市南麻经济开发区
通讯地址：江苏省苏州吴江区盛泽镇南麻经济开发区恒力路1号
股份变动性质：增加
签署日期：2018年8月28日
声 明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律和法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广东松发陶瓷股份有限公司拥有权益变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在松发股份中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形，并符合《收购管理办法》第五十条的规定。
五、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释义
除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
■
第一章 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：恒力集团有限公司
注册地址：江苏省吴江市南麻经济开发区
法定代表人：陈建华
注册资本：200,200万元人民币
统一社会信用代码：913205097344220935
企业类型：有限责任公司
经营范围：针纺织品、纸包装材料（不含印刷）生产、销售；化纤原料、塑料、机电设备、仪器仪表、灰渣、精对苯二甲酸（PTA）、乙二醇（MEG）销售；实业投资；纺织原料新产品的研究开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；以下限分支机构经营：火力发电；蒸气生产及供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2002年01月16日
经营期限：2002年01月16日起至2052年01月15日
通讯地址：江苏省苏州市吴江区盛泽镇南麻经济开发区恒力路1号
邮政编码：215226
联系电话：0512-63838299
传真：0512-63838832
二、信息披露义务人股权结构
截至本报告书签署日，恒力集团股东持股情况如下：
■
恒力集团的股权结构图如下：
■
恒力集团的实际控制人为陈建华、范红卫夫妇。陈建华、范红卫夫妇直接持有恒力集团5%的股份，通过华尔投资、圣伦投资间接持有恒力集团95%的股权。
三、信息披露义务人控股股东、实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人概况
信息披露义务人的控股股东为苏州圣伦投资有限公司、苏州华尔投资有限公司，两者分别持有恒力集团47.5%的股权，具体情况如下：
1、控股股东华尔投资基本情况
苏州华尔投资有限公司成立于2007年7月30日，注册资本为18,221.2万元，公司住所和主要经营地为吴江市盛泽镇南麻工业区恒力路1号，法人代表为陈建华，经营范围为对实业投资。截至本报告书签署日，华尔投资的股权结构如下：
■
截至本报告书签署日，除恒力集团以外，华尔投资无其他投资的企业。
2、控股股东圣伦投资基本情况
苏州圣伦投资有限公司成立于2007年7月30日，注册资本为18,000万元，公司住所和主要经营地为吴江市盛泽镇南麻工业区恒力路1号，法人代表为陈建华，公司经营范围为对实业投资。截至本报告书签署日，圣伦投资的股权结构如下：
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截至本报告书签署日，除恒力集团以外，圣伦投资持有和高投资100%股权。
3、信息披露义务人的实际控制人陈建华、范红卫夫妇基本情况
陈建华先生：1971年出生，中国国籍，无境外居留权，清华大学EMBA，高级经济师。中国企业联合会理事、中国企业家协会理事、吴江区纺织商会会长、江苏恒力慈善基金理事会理事。2002年1月至今担任恒力集团有限公司董事长、总经理。
范红卫女士：1967年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。2002年1月至今担任恒力集团有限公司董事；2002年11月至2011年8月担任江苏恒力化纤有限公司董事；2011年8月至2016年2月担任江苏恒力化纤股份有限公司副董事长、总经理；2016年2月至今担任江苏恒力化纤股份有限公司董事长；2016年4月至今担任恒力石化股份有限公司董事长、总经理。
（二）信息披露义务人、实际控制人所控制的核心企业、核心业务、关联企业和主营业务的情况
1、恒力集团控制企业的情况
截至本报告签署日，信息披露义务人恒力集团合并范围内主要企业（注册资本2亿元人民币及以上）情况如下：
■
2、实际控制人主要关联企业情况
除恒力集团及其子公司外，截至本报告书签署日，恒力集团实际控制人陈建华、范红卫夫妇投资、控制的主要关联企业（注册资本2亿元人民币及以上）情况如下：
■
四、信息披露义务人所从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明
（一）主要业务经营情况
恒力集团控股子公司恒力石化股份有限公司主要从事聚酯切片、民用涤纶长丝、工业涤纶长丝、聚酯薄膜、工程塑料的生产、研发和销售，同时对外提供电力、蒸汽等产品。公司产品种类丰富，各类产品规格齐全，涵盖PET、POY、FDY、DTY、BOPET、PBT、IPY、热电等产品，被广泛应用于民用纺织用品制造，产业用纺织用品制造，各类食品、药品、日用品的包装，家用器具、汽车工业、电子元件制造等领域。随着恒力集团子公司2017年度重大资产重组完成，恒力集团纵向延伸至产业链上游的炼化、芳烃和乙烯环节，打开了公司发展的原材料瓶颈和一体化协同发展空间。恒力集团逐步打造并不断完善从“原油—芳烃、乙烯—PTA、乙二醇—聚酯—民用丝、工业丝、聚酯切片、聚酯薄膜、工程塑料—纺织”的全产业链一体化的发展模式，推动实现恒力从“一滴油”到“一根丝”的聚酯化纤各个产业链条环节的全链条战略布局与全覆盖业务经营。
同时，恒力集团及其控股子公司还从事PTA、PX、MEG、坯布等产品的贸易活动。
（二）最近3年财务情况
单位：万元
■
五、信息披露义务人最近5年合规经营情况说明
最近5年内，恒力集团没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
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恒力集团董事、监事及高级管理人员在最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，恒力集团直接持有上市公司恒力股份29.72%的股权，为恒力股份控股股东，范红卫直接持有恒力股份12.53%的股权，陈建华、范红卫夫妇通过恒力集团、德诚利、海来德、和高投资、恒能投资、恒峰投资间接持有恒力股份63.19%的股权，陈建华、范红卫夫妇合计持有恒力股份75.72%的股权，为恒力股份实际控制人。除上述情况外，恒力集团及其控股股东、实际控制人陈建华、范红卫夫妇在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。恒力股份的简要情况详见本节之“三、信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况”之“（二）信息披露义务人、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务的情况”
八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况如下：
■
除上述公司外，恒力集团及其控股股东、实际控制人在境内、境外不存在持有其他银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股份的情况。
第二章 权益变动的决定及目的
一、本次权益变动的目的
恒力集团认可上市公司发展战略并且看好其未来发展，愿为上市公司的发展提供助力。本次权益变动完成后，恒力集团将成为上市公司控股股东，恒力集团将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，助力上市公司实现长远规划以及业务发展目标，增强核心竞争力，提高持续盈利能力。
二、本次权益变动后信息披露义务人未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划
未来12个月内，在控股股东地位未受到威胁的情况下，恒力集团不存在继续增持上市公司股份的计划。未来12个月内，恒力集团不存在处置上市公司股份的计划。
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序
恒力集团已于2018年7月22日召开股东会审议通过了与本次交易相关的议案。
第三章 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，亦未控制上市公司具有表决权的股份。本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有松发股份37,428,000股股份，占上市公司总股本的29.91%。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为协议转让。2018年8月27日，信息披露义务人与林道藩先生、陆巧秀女士签订《股份转让协议》，信息披露义务人通过协议转让方式受让林道藩先生、陆巧秀女士分别持有的松发股份6.95%、22.96%股权，从而直接持有松发股份29.91%股权。 本次股权转让完成后，恒力集团将成为松发股份的控股股东，陈建华、范红卫夫妇将成为松发股份的实际控制人。
三、与本次权益变动相关的《股份转让协议》主要内容
（一）协议主体
甲方：恒力集团有限公司
乙方1：林道藩
乙方2：陆巧秀
丙方：林秋兰
上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“各方”，乙方1及乙方2合称乙方。
（二）本次交易方案
甲方拟收购乙方所持有的标的公司37,428,000股份及由此衍生的所有股东权益（合计占标的公司股份总数29.91%）。
（三）标的股份
1、标的股份为本次交易甲方受让的乙方合法持有的标的公司37,428,000股份及由此衍生的所有股东权益，上述股份占标的公司股份总数的29.91%。其中甲方受让乙方1持有标的公司8,700,000股，占标的公司股份总额6.95%，甲方受让乙方2持有标的公司28,728,000股，占标的公司股份总额22.96%。
2、标的公司系一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，成立于2002年7月11日，2015年3月19日于上交所上市交易。截至本协议签订日，持有工商行政管理局核发的统一社会信用代码为914451007408274093的《营业执照》，工商登记住所为广东省潮州市枫溪区如意路工业区C2-2号楼，法定代表人为林道藩，认缴注册资本为12513.76万元，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），经营范围为“设计、生产、销售：陶瓷制品，卫生洁具，瓷泥，瓷釉，纸箱（不含印刷），铁制品，塑料制品，藤、木、竹的陶瓷配套产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（四）交易价款及支付方式
1、交易价款
鉴于本次交易完成后将导致标的公司控股权发生变化，结合标的公司股票市价，并经甲乙双方协商，一致同意本次标的股份的转让价格为人民币21.91元/股，转让价款合计为人民币820,047,480元（大写：捌亿贰仟零肆万柒仟肆佰捌拾元整）。甲乙双方确认，交易价款系甲方收购标的股权的全部对价，除非双方另行约定或法律法规另有强制性约定，否则上述已确定的转让价格不再因本协议签署后标的股份市场价格变化而进行调整。该交易价款已包含了乙方因收取股权转让款而应依法缴纳的各项税费。
2、支付方式及支付安排
（1）本协议签署当日，各方应通知上市公司，甲乙方应督促上市公司及时进行必要的信息披露，披露内容应不晚于本协议签署后3个工作日。本协议签署之日起5个工作日内，甲方、乙方应当开立共同监管账户。甲方应配合乙方就完成本协议约定之义务（即按照解除股票质押进度的需要，向相应质权人支付款项）而使用该账户资金，向交易资金共同监管账户银行提出申请。
（2）本协议第6.1条所述先决条件满足或被甲方书面豁免后10日内，甲方应向共管账户中支付280,000,000元人民币（即甲方向乙方支付的第一期股权转让价款）；甲方根据《意向协议》之约定，已于2018年7月向乙方指定账户中支付100,000,000元意向金，届时该笔意向金自动转为第一期股权转让价款，甲方无需再行支付。
（3）自本协议第6.2所述先决条件满足或被甲方书面豁免后10日内，甲方应当向共管账户支付250,000,000元人民币（即甲方向乙方支付的第二期股权转让价款）。
（4）本协议第6.3条所述先决条件满足或被甲方书面豁免后10日内，甲方应当向共管账户支付150,000,000元人民币（即甲方向乙方支付的第三期股权转让价款）
（5）本协议第6.4条所述先决条件满足或被甲方先书面豁免后10日内，甲方应当向共管账户支付股权转让款之剩余款项，140,047,480元人民币（即甲方向乙方支付的第四期股权转让价款），并同时向交易资金共同监管账户银行提出撤销资金共管的申请。
3、甲乙双方同意，甲方依据本协议支付的交易价款，一经支付至共管账户，受让方即完成本协议项下的该笔交易价款的付款义务。
（五）付款及交割的先决条件
1、本协议签订15日内，以下事项的全部成就或被甲方事先书面豁免作为本协议项下第一期股权转让价款支付的先决条件：
（1）甲方董事会、股东会审议批准本次交易。
（2）若本协议的签署或履行根据法律规定或相关约定需要取得任何第三方（包括但不限于银行等金融机构）的同意或对其通知，所有该等第三方同意或通知的相关书面文件已经获得。
（3）乙方及丙方未违反本协议项下之陈述、声明与保证，甲方未发现使本协议项下交易不能继续进行或完成的现实的及预期存在的其他重大事实、事项和情形。
2、收到第一期股权转让款5日内，以下事项的全部成就或被甲方事先书面豁免作为本协议项下第二期股权转让价款支付的先决条件：
（1）乙方1应解除其向方正证券股份有限公司出质的上市公司9,800,000股股票、向深圳市融通资本管理股份有限公司出质的上市公司8,500,000股票，乙方2应解除其向浙商证券股份有限公司出质的上市公司7,388,000股股票，乙方应向甲方提供股份质押解除登记证明文件。
（2）乙方未违反本协议项下之陈述、声明与保证，甲方未发现使本协议项下交易不能继续进行或完成的现实的及预期存在的其他重大事实、事项和情形。
3、 收到第二期股权款后30日内，以下事项的全部成就或被甲方事先书面豁免作为本协议项下第三期股权转让价款支付的先决条件：
（1）乙方1应解除其向天津诺德投资有限公司出质的上市公司2,800,000股股票，乙方2应解除其向天津诺德投资有限公司出质的上市公司4,536,000股股票、向华润深国投信托有限公司出质的上市公司10,020,000股股票，乙方应向甲方提供股份质押解除登记证明文件。
（2）乙方未违反本协议项下之陈述、声明与保证，甲方未发现使本协议项下交易不能继续进行或完成的现实的及预期存在的其他重大事实、事项和情形。
4、除非本条另有约定，在收到第三期股权款后60日内，以下事项的全部成就或被甲方事先书面豁免作为本协议项下第四期股权转让价款支付的先决条件：
（1）在收到第三期股权款后5日内，甲方与乙方1应解除其向甲方出质的上市公司3,500,000股票，乙方2应解除其向甲方出质的上市公司6,500,000股票，乙方应向甲方提供股份质押解除登记证明文件。
（2）在收到第三期股权款后20日内，乙方取得上交所对本次交易合法性事项的书面文件。
（3）在收到第三期股权款后10日内，甲乙双方应当向证券登记结算机构申请办理拟转让股份的临时保管手续。
（4）在收到第三期股权款后15日内，完成标的股权过户登记手续并提供过户文件。
（5）在收到第三期股权款后15日内，乙方向甲方提交因本次股权转让而应依法缴纳的各项税费的完税凭证。
（6）在完成股权过户后40日内，乙方应配合甲方完成标的公司董事会、监事会及高级管理人员结构改组事项，并确保甲方提名的董事、监事人数分别占标的公司董事会、监事会人员的二分之一以上。上述改组事项完成后，乙方应提供标的公司董事会、监事会、股东大会的决议及工商备案文件。
（7）乙方未违反本协议项下之陈述、声明与保证，甲方未发现使本协议项下交易不能继续进行或完成的现实的及预期存在的其他重大事实、事项和情形。
5、交易相关方均应当尽力促使以上每一先决条件尽早实现。
6、为证明本条所规定之先决条件满足，届时乙方须提供书面先决条件满足确认函，并附甲方合理要求的证明文件以确认先决条件均已完成。
7、先决条件未满足
如本协议规定的先决条件在规定日期内无法全部满足的或交割先决条件在本协议签署之日起120日内前无法全部满足的，甲方有权选择：
（1）延迟相关交割先决条件的完成时间并由违约方按照第16.4条进行赔偿；或
（2）有权经向乙方发出书面通知立即终止本协议，如乙方及丙方存在过错，可要求后者按本协议的约定承担违约责任并承担连带赔偿责任。
（六）过渡期安排
1、甲方按本协议约定自本协议签署之日起至标的股份变更登记至甲方名下之日的期间为过渡期间。
各方约定，在过渡期间标的公司不实施分红，标的公司的滚存未分配利润于交割日后由新老股东享有。
2、乙方及丙方承诺，在过渡期间内，上市公司董事、监事以及高级管理人员应忠实勤勉地行使相关职责以促使上市公司在过渡期内遵循以往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，不新增或有负债，维持公司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费。
3、过渡期间内，除为履行本协议之需要与第三方进行的必要沟通外，乙方及丙方不得再以任何形式与其他第三方就标的股份的转让（含部分权益或权利的让渡）、质押或其他处置事项进行任何形式的协商、谈判、合作或沟通。如违反本条约定，视为其单方无故解除本协议，但甲方未能按照本协议规定支付任何一期股份转让款的情形除外。
（七）人员及其他事宜安排
1、本次交易完成后，标的公司的现有员工的劳动关系不因本次交易发生变化，仍由标的公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。
2、乙方、丙方须协助甲方完成对标的公司董事会、监事会、高级管理人员的改选工作，并确保甲方提名的董事、监事人数分别占标的公司董事会、监事会人员的二分之一以上。
3、各方应督促标的公司应按法律的相关规定，修改公司章程并完成工商备案手续。
（八）业绩承诺及未达业绩承诺的补偿措施
1、业绩承诺内容
（1）业绩承诺人乙方及丙方承诺，标的公司（合并报表范围）在利润补偿期间（2018年、2019年及2020年；下同）净利润分别不低于3,000万元；
如果上述承诺未实现，承诺人乙方及丙方将按本协议规定以现金方式向标的公司进行补偿。
（2）根据《广东松发陶瓷股份有限公司与五莲正心修身股权投资合伙企业(有限合伙)、北京创新方舟科技有限公司、北京学而思教育科技有限公司关于北京醍醐兄弟科技发展有限公司之股权转让协议》（以下简称“《醍醐兄弟股权转让协议》”）的约定，五莲正心修身股权投资合伙企业(有限合伙)及陈广涛、谢忠明、谢艳青、刘岩、徐文龙、柳国林（以下简称“五莲正心及管理层”）对未完成业绩承诺应承担补偿义务。如五莲正心及管理层未按照《醍醐兄弟股权转让协议》义务进行补偿时，乙方及丙方应对前者补偿义务承担连带责任。
（3）净利润需以为标的公司提供年度审计服务的具有证券、期货相关业务许可证会计师事务所出具的审计报告的数额为准。
2、补偿金义务
乙方及丙方承诺，如果标的公司利润补偿期间内任一会计年度的实际净利润数不能达到相应承诺净利润数，则乙方及丙方负责向标的公司补偿。标的公司将分别在利润补偿期间各年向甲方、乙方及丙方披露其该会计年度的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由审计机构对此出具专项审核报告，最终实际净利润数与承诺净利润数之差额根据上述专项审核报告的审核结果确定。
乙方及丙方同意，其就应承担的补偿事宜互负连带责任。
3、计算原则
各方同意，标的公司于利润补偿期间内实际实现的净利润按照如下原则计算：
除非法律、法规规定，否则，利润补偿期间内，不得改变标的公司的会计政策和会计估计。
4、补偿的方式
（1）如在利润补偿期间内，标的公司当期实际净利润数低于当期承诺净利润数的，则乙方及丙方应在当年专项审核报告出具后按本协议的约定向标的公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=当期承诺净利润数－当期实际净利润数。
（2）如由乙方及丙方以现金方式补偿标的公司的，乙方应在当年度专项审核报告出具后十个工作日内将补偿金额一次性汇入标的公司指定的银行账户。
无论如何，乙方及丙方向标的公司支付的补偿金额总计不超过甲方向乙方实际支付的本次交易的总对价。
（3）乙方及丙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限向标的公司进行补偿的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算违约金支付给标的公司，但由于标的公司的过错导致乙方及丙方未能按照本协议约定的期限向其进行补偿的除外。
（九）乙方及丙方的陈述和保证
1、乙方及丙方于本条所作之声明和保证的内容于本协议签订之日及交割日在所有重大方面均属真实及准确，甲方可依赖该等声明、保证签订并履行本协议。
2、乙方及丙方均系依照中华人民共和国法律拥有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人或依法成立合法存续之企业，拥有签订、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对乙方及丙方构成有效和具有法律拘束力的义务。
3、签订、履行本协议以及完成本协议所述交易不会（a）违反标的公司章程或其他类似组织文件的任何规定，（b）违反以乙方及丙方为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，（c）违反任何适用于乙方及丙方的法律、法规或规范性文件。
4、乙方及丙方就标的公司向甲方作出如下声明与保证：
（1）乙方及丙方关于不谋求上市公司控制权
1）在本协议签署前及甲方持有标的公司股份期间，乙方及丙方与其他第三方之间均不存在且亦不谋求任何形式的其他一致行动关系；
2）在本协议签署前及甲方持有标的公司股份期间，乙方及丙方不存在且亦不谋求与标的公司任何其他股东或其他方达成任何针对标的公司控制权、股东大会表决、董事、监事及高级管理人员的选举任命、股息分红、股份变动等重大决策事项上采取一致意见的任何书面或非书面的协议、合作或默契。
3）本协议签署后，除甲方书面同意外，乙方及丙方不谋求标的股份过户至甲方后标的公司的实际控制权，且不与他人或配合他人达成一致共识而谋求标的股份过户至甲方后标的公司的实际控制权。
4）标的公司及其附属公司、乙方及丙方不存在与他人通过利益输送、转移标的公司主营业务或其他方式侵害上市公司及甲方利益的情况。
5）乙方及丙方应继续履行其在本协议签署前作出的承诺事项。
（十）甲方的陈述与保证
1、甲方于本条所作之声明和保证的内容于本协议签订之日及交割日在所有重大方面均属真实及准确，各方可依赖该等声明、保证签订并履行本协议。
2、甲方为根据中国法律合法设立且有效存续的法人，拥有签订、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动以获得适当授权。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对甲方构成有效和具有法律拘束力的义务。
3、甲方签订、履行本协议以及完成本协议所述交易不会（a）违反甲方组织文件的规定内容；（b）违反以甲方为当事人、并且有拘束力的协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；（c）违反任何适用于甲方的法律、法规或规范性文件。
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