三江购物俱乐部股份有限公司
2018年半年度报告摘要
公司代码：601116 公司简称：三江购物
一 重要提示
1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 本半年度报告未经审计。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司不进行半年度利润分配或公积金转增股本。
二 公司基本情况
2.1 公司简介
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2.2 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3 前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用√不适用
三 经营情况讨论与分析
3.1 经营情况的讨论与分析
报告期内，由于本期加快新店开店速度以及创新店销售增长，营业收入同比增长7.91%；由于公司创新店业务拓展前期投入和人才储备导致费用支出较大，以及公司上半年授予第二期员工持股计划购股金支出，所以归属于上市公司股东的净利润同比下降13.81%、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降22.25%，现将2018年上半年经营情况回顾如下：
1)募集资金使用情况：连锁超市拓展项目应于今年6月结束，截止报告期，因支付项目尾款，所以按付款进度计算未完成，余款支付会使项目完成进度略滞后。
2)根据公司战略，以顾客体验为中心，数据驱动和高效运作的社区平价超市，公司在年初确定了6项提升内容，各系统、部门围绕目标细分到每月，持续跟进，取得初步成效。
3)推进日日鲜商品经营以及核心商品开发，优化基地商品以及自有品牌商品的开发；利用中央厨房的优势，提升日日鲜、鲜食荟、江大厨等品牌商品的加工能力，在保证质量的前提下扩大商品品种。
4)优化淘鲜达项目，完善自有电商"三江购物"APP；优化线上销售的品类规划，创新线上线下互动的营销模式，促进业务收入的稳步增长。
5)升级改造现有业态门店，为消费者营造更丰富的消费场景和更舒适的消费体验；加强门店运营标准执行和远程监控工作，努力提高服务质量和效益，满足消费升级下顾客多层次的需求。
6)发展小业态店，为顾客提供便捷、暖心的服务，做用户的好邻居。
7)大力招聘、培育优秀人才，通过优秀店长帮带新店长使之快速成长；完成公司首届优秀奋斗者评选工作。
8)有效利用会员系统进一步提升会员消费的分析能力；通过新媒体对公司整体形象进行宣传，推广公司质优商品，提升良好的品牌形象。
9)截止报告期末，公司新开社区店（含创新店）3家，小业态店15家。
3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
□适用 □不适用
3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 □不适用
证券代码：601116 公司简称：三江购物 公告编号：临-2018-023
三江购物俱乐部股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2018年8月27日上午9：00在公司会议室以通讯方式召开。会议通知按规定提前通过邮件发送，并电话确认。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事和高级管理人员均列席了本次会议。会议由董事长陈念慈先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《三江购物俱乐部股份有限公司章程》及《三江购物俱乐部股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
一、 关于审议《三江购物2018年半年度报告》全文及摘要的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
详见同日上海证券交易所网站公告。
二、 关于审议《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
详见同日上海证券交易所网站公告。
三、 关于审议《公司开设非公开发行股份募集资金专项账户》的议案
为规范本次非公开发行股份募集资金的存放、使用与管理，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理制度》等相关法律法规的规定：上市公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，现提请董事会批准设立募集资金专项账户，用于公司2016年度非公开发行股票募资资金的专项存储与使用。公司将在募集资金到账后，与保荐机构海通证券股份有限公司、开户银行签署募集资金三方监管协议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2018年8月29日
证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编号：临-2018-024
三江购物俱乐部股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于2018年8月27日上午10:30在公司会议室召开，会议通知于2018年8月17日以邮件形式发送各监事，并电话确认。本次会议由监事会主席罗资望先生主持。公司应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书和证券事务代表列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并以记名投票方式表决通过以下议案及事项：
一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《三江购物2018年半年度报告》全文及摘要的议案。
二、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。
特此公告。
三江购物俱乐部股份有限公司监事会
2018年8月29日
证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编号：临-2018-025
三江购物俱乐部股份有限公司
关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
1. 实际募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】196号”文核准，三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2011年2月21日首次公开发行普通股（A股）60,000,000股，发行价格每股11.80元，募集资金总额为人民币708,000,000.00元，扣除承销费、保荐费合计人民币38,400,000.00元后，资金金额为人民币669,600,000.00元，已由主承销商海通证券股份有限公司（以下简称：“海通证券”）于2011年2月24日划入公司银行账户。扣除各项发行费用人民币5,858,947.22元后，实际募集资金净额人民币663,741,052.78元，其中募集资金为人民币439,930,000.00元，超募资金人民币223,811,052.78元。本次募集资金到位情况已经武汉众环会计师事务所有限责任公司（现为众环海华会计师事务所有限公司）验证，并出具“众环验字【2011】016号”验资报告。
2. 募集资金使用及结余情况
截止2018年06月30日，公司募集资金余额为人民币15,526,014.72元，明细见下表：
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二、募集资金管理情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及中国证监会相关文件的规定，结合公司实际情况，公司在上市时制定了《募集资金管理制度》；2016年11月18日经公司第三届董事会第十五次会议决议修改了《募集资金管理制度》。公司根据《募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
本公司及发行保荐人海通证券分别与中国建设银行股份有限公司宁波海曙支行（原为中国建设银行股份有限公司宁波第一支行，于2014年4月30日经中国银监会宁波监管局批复后更名。）以及中国银行股份有限公司宁波海曙支行（以下共同简称为“开户行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。同时，由于实施募集资金项目的部分主体为本公司之相关子(孙)公司，为保持合同签订主体、发票接受主体、款项支付主体三者的一致性，便于每笔款项支付所对应项目投资成本的归集与确认，便于区分募集资金项目实施主体、区分每笔支付款项所对应的项目，经公司与海通证券、开户行商议，相关合同各方共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》的补充协议。截至2017年度，募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反上述规定的情况。
截止2018年06月30日，公司募集资金在专储账户中的存储情况如下：
单位：人民币万元
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注1：定期明细
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注2：中国银行股份有限公司宁波海曙支行账号为392272876032和362373668872的账户分别用于本公司全资子公司浙江浙海华地网络科技有限公司和本公司全资孙公司杭州浙海华地网络科技有限公司下属募投创新门店开设项目（详见公司分别于2017年6月6日和11月24日在上海证券交易所的公告：《三江购物关于签订募集资金专户存储三方监管协议（补充协议）的公告》）。
注3：中国建设银行股份有限公司宁波海曙支行账号为33101984436050506650的账户已于2017年5月9日销户；中国银行股份有限公司宁波海曙支行账号为384458361000的账户已于2017年6月13日销户。
三、2017年度募集资金的实际使用情况
1. 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本公司本报告期募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）。除此外，公司未将募集资金用于其他用途。
2. 募投项目先期投入及置换情况
2011年4月19日公司第一届董事会第十二次会议审议通过，并经公司独立董事、监事会、保荐机构同意，以募集资金置换预先投入的自筹资金。截至2011年2月28日，公司以自筹资金投入承诺投资项目金额合计人民币4,818.17万元，经武汉众环会计师事务所有限责任公司（现为众环海华会计师事务所有限公司）审核并出具“众环专字【2011】204号”审核报告。
3. 超募资金使用情况
(1) 经公司2011年6月8日召开的第一届董事会第十三次会议和6月24日召开的2011年第一次临时股东大会审议，通过了《关于部分超募资金使用计划》的议案，其中连锁门店改造项目（第一期）计划投资人民币4,500万元；连锁门店购买（或自建）项目计划投资人民币15,000万元，合计拟投入超募资金人民币19,500万元。《关于部分超募资金使用计划》已经公司独立董事、监事会、保荐机构发表同意意见。截至2014年12月31日，前述两个项目已投资完成。
(2) 经公司2013年1月8日召开的第二届第七次董事会会议和2013年1月28日召开的2013年第一次临时股东大会审议，通过了《三江购物调整部分募集资金使用计划》，公司使用部分超募资金人民币1,361.69万元用于补充奉化方桥生鲜加工仓储中心项目。
(3) 经公司2015年8月26日召开的第三届董事会第七次会议和2015年9月15日召开的2015年第一次临时股东大会审议，通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金》的议案，公司使用剩余无项目规划的超募资金人民币3,384.32万元（含利息收入），用于永久补充流动资金，主要用于商品采购、开拓市场及日常经营活动支出等。
4. 单个募投项目完成情况
(1) 连锁门店改造项目（第一期）
原计划投入人民币4,500万元，用于连锁门店改造，每家门店人民币150万元，共30家门店。按照2011年6月份的超募资金公告，项目预计于2011年6月份起投入建设，计划于2012年年底实施完毕。
经公司2013年1月8日召开的第二届第七次董事会会议和2013年1月28日召开的2013年第一次临时股东大会，审议通过了《三江购物调整部分募集资金使用计划》：
截至2012年11月30日共完成门店改造27家，由于门店改造投资节约、效果显著，将扩大门店改造范围，计划延期2年，再增加100家左右门店的改造。
该项目已于2014年底实施完毕。
(2) 连锁门店购买（或自建）项目
原计划投入人民币15,000万元，用于5家门店的购买。
经公司2013年1月8日召开的第二届第七次董事会会议和2013年1月28日召开的2013年第一次临时股东大会，审议通过了《三江购物调整部分募集资金使用计划》：
由于单店投资额的变化，计划由原来投资5家门店的数量调整至3家。
该项目已于2014年底实施完毕。
(3) 信息系统改造升级项目
信息系统改造升级项目已于2014年底实施完毕。项目结算完毕后，结余款为人民币1,346.39万元。
结合公司自身实际经营情况及目前流动资金需求情况，公司决定使用信息系统改造升级项目余款人民币1,346.39万元中的930万元用于电商项目（一期），并将其剩余款人民币416.39万元用于永久补充公司日常经营所需的流动资金（详见四、3）。
四、变更募投项目的资金使用情况
1. 连锁超市拓展项目
基于更好的满足顾客需求及解决公司生鲜经营问题，公司决定将原三江购物连锁超市拓展项目部分募集资金变更用于奉化方桥生鲜加工仓储中心项目。具体见2013年1月10日公司在上交所网站公告的《三江购物关于调整部分募集资金使用计划的公告》。
本次变更经2013年1月8日第二届董事会第七次会议审议通过（临-2013-001）和2013年1月28日2013年公司第一次临时股东大会审议通过（临-2013-007）。变更募集资金投向的金额为人民币10,168万元，用于奉化方桥生鲜加工仓储中心项目。
由于公司连锁超市拓展项目中溪口店的预计交付时间较迟，所以对该目的完成时间作出调整,项目完成时间由原定的2015年3月延期至2017年3月，同时，考虑到连锁超市拓展项目在完成后尚余募集资金，为了提高募集资金使用效率，早日产生效益，加快募集资金使用，在未改变募集资金使用用途及投入总额度不变的情况下，公司决定将使用连锁超市拓展项目剩余的募集资金开设小型门店36家；项目完成时间由2015年3月延期至2017年3月；连锁超市拓展项目的投资总额度人民币26,241万元不变。具体见2015年8月28日公司在上交所网站公告的《三江购物关于调整部分募集资金使用计划的公告》。
本次变更经2015年8月26日第三届董事会第七次会议审议通过（临-2015-022）和2015年9月15日2015年第一次临时股东大会审议通过（临-2015-031）。调整的部分募集资金预计开设小型门店36家。
经公司2017年3月27日召开的第三届第十八次董事会会议和2017年4月18日召开的2016年年度股东大会，审议通过了《终止部分募投项目和调整部分募集资金使用计划》的议案；综上，截至2016年12月31日，电商项目（一期）终止后的余额和利息、连锁超市拓展项目未使用的余额，一并用于连锁超市拓展项目调整后的使用计划；募投内容由开设小型门店变更为开设2家创新门店，创新门店的实施主体由公司和公司全资子公司浙江三江购物有限公司变更为公司的全资子公司浙江浙海华地网络科技有限公司，项目时间将由原来的2017年3月底延期至2018年6月底。为提升募集资金使用效率和效益，2017年10月23日公司召开第三届第二十二次董事会，创新门店的实施主体由公司全资子公司浙江浙海华地网络科技有限公司和全资孙公司杭州浙海华地网络科技有限公司来共同完成。
2. 三江购物加工配送中心升级改造项目
基于更好的满足顾客需求及解决公司生鲜经营问题，公司决定将原三江购物加工配送中心升级改造项目变更为奉化方桥生鲜加工仓储中心项目。具体见2013年1月10日公司在上交所网站公告的《三江购物关于调整部分募集资金使用计划的公告》。
本次变更经2013年1月8日第二届董事会第七次会议审议通过（临-2013-001）和2013年1月28日2013年公司第一次临时股东大会审议通过（临-2013-007）。变更募集资金投向的金额为人民币4,440.31万元，用于奉化方桥生鲜加工仓储中心项目。
经公司2017年3月27日召开的第三届第十八次董事会会议和2017年4月18日召开的2016年年度股东大会，审议通过了《部分募投项目完成后余额用于永久补充流动资金》的议案。公司将截至2016年12月31日项目余额人民币1,301.44万元，项目利息收入人民币1,013.14万元（其中，公司原募投项目“加工配送中心升级改造项目”在变更成“奉化方桥生鲜加工仓储中心项目”前产生利息人民币184.34万元、“奉化方桥生鲜加工仓储中心项目”利息收入人民币792.08万元、“奉化方桥生鲜加工仓储中心项目”在专户注销日前产生利息人民币36.72万元），转入永久补充流动资金。在转入永久补充流动资金前，公司本年又支付了奉化方桥生鲜加工仓储中心项目中应付而未付的工程结余款人民币26.37万元，截止本项目完成后实际转入永久补充流动资金合计人民币2,288.21万元。
3. 信息系统改造升级项目
经公司2014年10月23日召开的第二届第十七次董事会会议和2014年11月11日召开的2014年第一次临时股东大会，审议通过了《公司部分募集资金投资项目变更及有关剩余募集资金永久补充流动资金》的议案:
公司决定使用信息系统改造升级项目余款人民币1,346.39万元中的人民币930万元用于电商项目（一期），该实施主体为三江购物俱乐部股份有限公司，计划到2015年12月底完成，投入资金人民币930万元，拟全部利用募集资金进行投资。其余剩余款人民币416.39万元，用于永久补充公司日常经营所需的流动资金。
对于电商项目（一期），由于线上的竞争环境发生变化，公司更倾向于优先发展O2O线上线下融合的方式来促进电商业务。
经公司2017年3月27日召开的第三届第十八次董事会会议和2017年4月18日召开的2016年年度股东大会，审议通过了《终止部分募投项目和调整部分募集资金使用计划》的议案:终止电商项目（一期），电商项目（一期）终止后的余额和利息用于连锁超市拓展项目调整后的实施内容。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和本公司《募集资金管理制度》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。
特此报告。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2018年8月29日
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
附表1：募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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*注：附表1中本年度投入募集资金总额和已累计投入募集资金总额中均含有募集资金产生的利息收入。附表2：变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
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证券代码：601116 公司简称：三江购物 公告编号：临-2018-026
三江购物俱乐部股份有限公司
2018年半年度经营数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司行业信息披露指引第五号——零售》、《关于做好上市公司2018年半年度报告披露工作的通知》要求，现将公司2018年半年度主要经营数据披露如下：
一、 公司2018年半年度门店变动情况
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1. 开业门店情况
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截止本报告披露日，又新开5家小业态门店（中河丽园、颐景华府、沁园、海润佳园、锦源里）。
2. 关闭门店情况
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截止本报告披露日，又关闭门店1家（奉化店）。
二、 已签约，待开业的门店
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注：本表的部分字段为暂定或预计，根据实际情况可能会作些调整，提请投资者注意。
三、 2018年半年度主要经营数据
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本公告之经营数据未经审计，公司董事会提醒投资者审慎使用。
特此公告。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2018年8月29日
