云南创新新材料股份有限公司关于重大资产重组实施进展的公告

证券代码：002812 股票简称：创新股份 公告编号：2018-102

云南创新新材料股份有限公司关于重大资产重组实施进展的公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2018年4月17日，云南创新新材料股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2018年4月13日出具的《关于核准云南创新新材料股份有限公司向PAUL XIAOMING LEE等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]671号），核准公司向PAUL XIAOMING LEE等交易对方以发行股份的方式购买其合计持有的上海恩捷新材料科技有限公司（以下简称“上海恩捷”）93.33%股权。具体内容详见公司在指定信息披露媒体刊登的《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批文的公告》（公告编号：2018-043号）。

公司于2018年6月29日取得玉溪市商务局出具的《外商投资企业变更备案回执》（编号：玉商外资备案 201800014），备案完成。具体内容详见公司在指定信息披露媒体刊登的《关于商务备案完成的公告》（公告编号：2018-059号）。

在本次重大资产重组事项获得中国证监会批复和商务部门备案后，公司董事会按照相关协议及重组方案的要求，根据公司股东大会的授权并遵守相关法律、法规和核准文件的规定积极组织实施本次重大资产重组的各项工作。根据相关法律法规的规定，公司自完成相关审批程序之日起六十日内，本次重大资产重组未实施完毕的，公司应当于期满后次一工作日公告实施进展情况；此后每三十日应当公告一次，直至实施完毕。现公司将本次重大资产重组实施的进展情况公告如下：

一、目前已完成的工作

1、资产交付及过户

2018年7月19日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了上海恩捷的工商变更申请，并换发了新的《营业执照》，标的资产过户手续已经全部办理完成，公司已持有上海恩捷90.08%股权。

上述资产过户情况详见公司刊登在指定信息披露媒体的《关于重大资产重组进展暨标的资产完成过户的公告》（公告编号：2018-081号）。

2、验资情况

2018年3月27日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配及公积金转增预案的议案》，同意公司以2017年12月31日公司总股本136,450,000股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币11.00元（含 税），合计派发现金红利150,095,000.00元。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本将增加至272,900,000股。2017年度权益分派股权的登记日为2018年4月16日，除权除息日为2018年4月17日。

根据公司2017年度权益分派方案，对本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行调整，发行价格调整为24.87元/股，发行数量调整为208,271,846股。具体内容详见公司在指定信息披露媒体刊登的《关于实施2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案后调整发行股份购买资产发行价格和发行数量的公告》（公告编号：2018-044号）。

2018年7月20日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大华验字【2018】000430号），经其审验，本次变更后公司注册资本总额为473,923,712.00元，股本为473,923,712股，每股面值1元。

3、股份登记情况

2018年8月7日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》《上市公司股份未到账结构表》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部已受理本公司的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。公司本次发行股份购买资产新增股份201,023,712股已完成登记手续。

4、新增股份上市情况

经深圳证券交易所批准，本次新增股份的上市首日为2018年8月15日，公司已完成新增股份的上市手续，并编制和披露了相关文件。

二、后续尚需完成的事项

1、根据交易各方对期间损益的约定，目前，项目审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）正在对上海恩捷自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）（以下简称“过渡期”）的损益进行专项审核。后续，项目财务顾问招商证券股份有限公司将针对上海恩捷过渡期的损益归属情况出具专项核查意见，项目律师顾问国浩律师（上海）事务所将针对上海恩捷过渡期的损益归属情况出具专项法律意见书；

2、公司向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过80,000.00万元，上述发行涉及的股份变动事宜后续将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续；

3、公司就增加注册资本和公司章程变更事宜向工商部门申请办理工商变更登记手续。

公司将继续积极推进本次重大资产重组事项的后续工作，并及时履行相关信息披露义务。

特此公告。

云南创新新材料股份有限公司董事会

二零一八年八月二十八日