四川金顶（集团）股份有限公司
对上海证券交易所《二次问询函》的
回复公告
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2018—066
四川金顶（集团）股份有限公司
对上海证券交易所《二次问询函》的
回复公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“四川金顶”）于2018年7月17日披露了《四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要，详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站刊登了相关公告。
公司于2018年7月27日收到上交所下发的《关于对四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2018】0815号）（以下简称“问询函”）。按照《问询函》的要求，公司于2018年8月14日向上交所报送了相关回复材料，有关回复材料及修订后的重组草案及摘要详见公司于2018年8月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。
2018年8月14日，公司收到上交所下发的《关于四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的二次问询函》（上证公函【2018】0873号）（以下简称“二次问询函”），具体内容详见公司临2018-064号公告。
根据二次问询函的要求，公司会同财务顾问广州证券股份有限公司、法律顾问北京市金杜律师事务所对相关问题进行了落实，现回复如下（除非特别说明，本回复中相关简称与《四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》释义所指内容相同）。
问题一：
1.根据一次反馈回复，公司控股股东深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）的执行合伙人深圳朴素资本管理有限公司（以下简称朴素资本）在2016年6月至2017年12月26日期间曾通过旗下投资基金持有标的资产6.81%股份。此外，公司子公司银泰新能源通过珠海恒金股权投资基金（有限合伙）（以下简称恒金基金）间接持有标的公司3.7350%股权。2018年1月，朴素资本将所持标的资产股权转让与久鼎汽车，公司4月18日随即停牌筹划本次重组。请补充披露：（1）朴素资本突击转让所持标的资产股权的原因，与公司本次重组之间是否存在关联，与受让方是否存在其他协议安排；（2）银泰新能源参股恒金基金的具体时间；（3）公司接触标的资产的时间、具体过程，是否由朴素资本所推荐，标的资产与朴素资本及其关联方是否存在股权控制、业务合作、交易往来、人员交叉任职等关系；（4）朴素资本与标的资产其他股东是否存在共同投资、合作、联营等其他经济利益关系；（5）结合上述情况，说明本次交易是否属于证监会新闻发布会所称“三方交易”的情形。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）朴素资本转让海盈科技股权情况
2017年12月26日，朴素资本与久鼎汽车签署了《股权转让协议》。朴素资本将其所持海盈科技6.81%股权（460万元出资）转让给久鼎汽车，转让价格为20元/单位注册资本。
根据朴素资本出具的说明，朴素资本转让海盈科技股权原因如下：“基于看好新能源行业、海盈科技的核心竞争力及其良好的业绩，经过内部严格的投资流程，朴素资本通过所管理基金最早于2016年5、6月份投资入股海盈科技。截至2018年2月，朴素资本所管理基金投资海盈科技累计投资时间已有21个月左右。综合考虑投资时间跨度和自身的流动性需求，经过内部严格的投后管理流程，朴素资本所管理基金于2018年1月15日向久鼎汽车转让所持海盈科技股权。基于以上原因，朴素资本与久鼎汽车经过协商、谈判，决定完成上述股权的转让。”
2018年8月20日，就转让海盈科技股权事宜，朴素资本出具声明和承诺如下：“1、本公司对海盈科技投资，均为本公司旗下管理基金对海盈科技投资，通过本次股权转让，投资基金已获得相应投资回报，基于基金独立投资决策和投资回报要求，本公司将其海盈科技6.81%股权转让给独立第三方久鼎汽车。截至2018年2月14日，久鼎汽车已全部支付股权转让款。2、朴素资本转让海盈科技6.81%股权，完全是按照基金投资需要所作出的独立的投资决策，与四川金顶本次收购海盈科技无关。3、本次转让，是双方基于市场原则，在公平协商基础上进行股权转让，是双方真实意思表示，转让双方不存在其他协议安排”。
2018年8月20日，受让方久鼎汽车也出具声明和承诺：“本公司受让海盈科技6.81%股权，完全是基于公司自身决策所做出的独立投资行为，与四川金顶本次收购海盈科技无关；是双方基于市场原则，在公平协商基础上进行股权转让，是双方真实意思表示，转让双方不存在其他协议安排。”
（二）恒金基金及合伙人情况
1、恒金基金成立
2017年10月20日，四川金顶与深圳前海恒星资产管理有限公司（以下简称恒星资管）签署《基金合作框架协议》，双方约定设立并购基金。该事项已经过上市公司第八次董事会第五次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过并公告。
2017年10月24日，并购基金珠海恒金股权投资基金（有限合伙）成立。成立时，合伙人及认缴出资情况如下：
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2、基金备案
2017年11月24日，基金在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金备案，并取得备案证明，主要内容如下：
基金名称：珠海恒金股权投资基金（有限合伙）
备案编码：SY3861
管理人名称：深圳前海恒星资产管理有限公司
托管人名称：中信银行股份有限公司广州分行
备案日期：2017年11月24日
3、新增合伙人及出资额
2017年11月27日恒星资管、深圳银泰和黄石经投产业投资基金中心（有限合伙）签署了《珠海恒金股权投资基金（有限合伙）合伙协议》，协议约定新增合伙人及认缴出资额。
2017年12月1日恒金基金办理了公司变更登记，变更后合伙人及认缴出资情况如下：
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截至2018 年 7 月31日，恒金基金实缴出资情况如下：
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4、合伙份额转让
2018年8月9日，上市公司四川金顶的全资子公司深圳银泰新能源实业投资有限公司与深圳前海恒星资产管理有限公司签署了附生效条件的《珠海恒金股权投资基金（有限合伙）出资份额转让协议》，协议约定：经双方协商一致，深圳前海恒星资产管理有限公司同意将其所持有的珠海恒金股权投资基金（有限合伙）人民币3,000万元的有限合伙人出资份额（占总出资额15.08%）转让给深圳银泰新能源实业投资有限公司。该转让协议尚需经上市公司董事会审议通过及珠海恒金股权投资基金（有限合伙）合伙人大会审议通过后生效。
截至本回复出具日期，前述合伙份额转让尚未完成上市公司四川金顶的董事会审议程序及珠海恒金股权投资基金（有限合伙）合伙人大会审议程序。
本次转让完成后，恒金基金合伙人及认缴出资情况如下：
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2018年8月9日，上市公司四川金顶、珠海恒金股权投资基金（有限合伙）、珠海恒金股权投资基金（有限合伙）的基金管理人深圳前海恒星资产管理有限公司共同签署了《一致行动协议》，协议约定，各方一致同意，在海盈科技董事会、股东会就任何事项进行表决时采取一致行动，按四川金顶意见行使表决权，协议期限为签订之日起至珠海恒金股权投资基金（有限合伙）不再作为海盈科技股东之日止。
（三）四川金顶与海盈科技合作、接触情况
1、本次重组之外的双方之间合作、接触情况
2017年下半年以来，四川金顶与海盈科技进行了相应的接触与合作，根据四川金顶与海盈科技所出具说明，该期间直至2018年4月14日前，双方的接触与合作均是基于日常投资合作，并未涉及商谈四川金顶收购海盈科技事宜。该期间，双方合作如下：
（1）四川金顶通过恒金基金间接持有海盈科技股权
四川金顶通过全资子公司银泰新能源参股企业珠海恒金股权投资基金（有限合伙）间接持有海盈科技3.7350%股权。
（2）四川金顶与海盈科技共同投资设立企业
2017年10月26日，四川金顶与海盈科技共同投资设立海盈新能源（湖北）有限公司，其中海盈科技持股71.43%，四川金顶持股28.57%。
2018年1月5日，四川金顶与海盈科技等共同投资设立深圳银泰矿业合伙企业（有限合伙），其中四川金顶持有其29.41%权益（担任LP），智盈新能源（GP）持有1.96%权益，浙江七诚金融信息服务有限公司（GP）持有0.98%权益，海盈科技（LP）持有39.22%权益，沈阳言信投资管理有限公司（LP）持有18.63%权益，共青城绿维投资合伙企业（有限合伙）（LP）持有9.80%权益。
除上述合作及联系之外，海盈科技与上市公司之间不存在其他关联关系或潜在关联关系情况。
2、本次交易启动、谈判过程
2018年4月16日，上市公司董事长梁斐、董事潘漫、监事陈天阳代表上市公司提出收购海盈科技提议，作为收购方董事长、董事、监事，开始启动收购海盈科技股权工作。
2018年4月17日，就收购事宜，上市公司部分董事、高级管理人员代表上市公司与交易对方进行接触，双方了解对方诉求。为了避免内幕信息泄露影响股价波动，四川金顶决定申请从2018年4月18日起停牌。
2018年4月18日，上市公司停牌。期间双方就中介机构进场、尽职调查继续进行协商。2018年4月23日，双方签署《关于深圳市海盈科技有限公司股权转让意向性协议》，并召开第一次中介机构协调会。
经过1个多月的尽职调查，各方中介机构初步判断，交易标的较为规范，本次交易继续推进可能性较大，在此基础上，2018年6月4日，上市公司与深圳海盈控股集团有限公司签订了《关于深圳市海盈科技有限公司股权转让的意向性协议之补充协议》，上市公司同意向转让方支付5000万元作为本次交易定金。
期间，双方就交易要素不断进行磋商，方案不断进行调整，由最初以现金收购股权，最终调整为以现金收购股权+向标的公司增资模式。
2018年7月16日，交易达成一致，上市公司与海盈控股、曾坚义、赵松清、恒金基金、久鼎汽车、赵泽伟、金嘉盈签署了附生效条件的《股权收购及增资扩股协议》。
自2015年7月朴素资本成立以来，朴素资本及其管理的基金主要围绕“医疗健康、新材料与新能源、信息技术、消费升级”四大细分领域进行产业投资。朴素资本对新能源产业前景看好，成为四川金顶控股股东之后，也积极推动四川金顶进入新能源行业，进行业务结构优化。
本次交易组织、谈判：收购方主要由上市公司董事长梁斐进行统筹协调、董事潘漫受董事长委托负责具体组织推动、其他高级管理人员参与。上市公司董事长梁斐、董事潘漫同时是朴素资本高级管理人员，二人在身份上存在一定交集。
本次交易决策程序：本次交易是上市公司根据自身业务发展需要所作出投资决策，上市公司已经按照其决策审批程序履行相应的审批程序，并进行公告。
综上，四川金顶收购海盈科技，是四川金顶根据自身业务发展需要所作出的投资决策。选择海盈科技作为并购标的，主要是四川金顶在间接参股海盈科技过程中，对海盈科技规范情况、竞争优势、盈利能力、发展前景较为了解，是在原有合作基础上进一步加深合作。
（四）海盈科技与朴素资本及其关联方是否存在股权控制、业务合作、交易往来、人员交叉任职等关系说明
上市公司、朴素资本与海盈科技之间合作及联系情况如下：
（1）朴素资本管理基金曾持有海盈科技股权
①2016年6月29日，朴素资本管理基金通过定向增发方式认购海盈科技300万股股份，持股比例为4.44%；
②2016年9月7日、9月9日，赵泽伟通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式将其所持有的海盈科技160万股股份分两次转让给朴素资本管理基金，本次转让后，朴素资本管理基金合计持有海盈科技460.00万股股份，持股比例为6.81%；
③2017年12月26日，朴素资本与久鼎汽车签署了《股权转让协议》。朴素资本将其所持海盈科技6.81%股权（460万元出资）转让给久鼎汽车，转让价格为20元/单位注册资本。
（2）四川金顶通过恒金基金间接持有海盈科技股权
四川金顶通过全资子公司银泰新能源参股企业珠海恒金股权投资基金（有限合伙）间接持有海盈科技3.7350%股权。
（3）四川金顶与海盈科技共同投资设立企业
2017年10月26日，四川金顶与海盈科技共同投资设立海盈新能源（湖北）有限公司，其中海盈科技持股71.43%，四川金顶持股28.57%。
2018年1月5日，四川金顶与海盈科技等共同投资设立深圳银泰矿业合伙企业（有限合伙），其中四川金顶持有其29.41%权益（担任LP），智盈新能源（GP）持有1.96%权益，浙江七诚金融信息服务有限公司（GP）持有0.98%权益，海盈科技（LP）持有39.22%权益，沈阳言信投资管理有限公司（LP）持有18.63%权益，共青城绿维投资合伙企业（有限合伙）（LP）持有9.80%权益。
除上述合作及联系之外，海盈科技与上市公司、上市公司控股股东及实际控制人之间不存在其他关联关系或潜在关联关系情况；海盈科技与朴素资本及其关联方之间不存在其他股权控制、业务合作、交易往来、人员交叉任职等情形。
（五）本次交易不属于证监会新闻发布会所称“三方交易”的情形。
根据中国证券监督管理委员会网站（http://www.csrc.gov.cn）披露的《2017年3月24日新闻发布会》，“三方交易”类型的方案共同特征是：向一方转让上市控制权，同时或随即向非关联的其他方“跨界”购买大体量资产，新购买的资产与原主业明显不属于同行业或上下游。由此，上市公司在很短时间内不仅变更了实际控制人，还对原主业作了重大调整，在控制权稳定、持续经营能力等方面存在重大不确定性。本次交易不属于证监会新闻发布会所称“三方交易”，具体原因如下：
1. 本次交易完成后，未导致上市公司实际控制人发生变化。
2017年1月26日，上市公司原控股股东海亮金属与朴素至纯签署了《股份转让协议》，海亮金属将其持有的上市公司全部股份71,553,484股转让给朴素至纯，占上市公司总股本的20.50%。根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，上述协议转让股份的过户登记手续已于2017年3月15日办理完毕。本次股份过户登记完成后，朴素至纯持有上市公司股份71,553,484股，占上市公司总股本的20.50%，上市公司控股股东变更为朴素至纯，上市公司实际控制人变更为梁斐。
根据本次交易方案，本次交易不涉及发行股份，交易完成后未导致控股股东、实际控制人发生变化，且不存在交易对手通过本次交易所获得的现金购买上市公司股份的安排。根据控股股东朴素至纯、实际控制人梁斐出具的承诺，“在本次交易完成后36个月内，不减持其截至本承诺函出具时所持有的上市公司的20.50%股份，也不会通过任何方式（包括但不限于委托他人行使股东权利、协议安排等）向外让渡对上市公司的控制权，不会主动放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权等权利，也不会协助或促使任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位。本承诺函自签署日之日起生效，且不可变更或撤销，如有违背上述承诺，愿承担相应法律责任”。
根据交易对方海盈控股、曾坚义、赵松清出具的承诺，“本公司/本人未直接或者间接持有四川金顶股份，也不存在第三方代本公司/本人直接或间接持有四川金顶股份的行为。且本次交易完成后36个月内，本公司/本人不会通过任何方式谋求四川金顶控制权。本承诺函自签署日之日起生效，且不可变更或撤销，如有违背上述承诺，愿承担相应法律责任”。
综上，自2017年3月15日，本次交易距上市公司实际控制人变更已超过12个月，不属于新闻发布会所称“同时或随即向第三方购买大体量资产的情形”，且本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，且交易对方已作出36个月内不谋求上市公司控制权的承诺，不存在导致上市公司在很短时间内变更了实际控制人的情况。
2. 本次交易完成后，未导致上市公司原主业发生重大调整。
上市公司自成立至今专业从事非金属矿开采、加工及产品销售，自2012年末公司完成重整以来，立足公司现有石灰石矿山资源和铁路专用线的优势，公司先后完成了石灰石矿山资源增划、年产60万吨活性氧化钙生产线建设以及现代物流园区项目建设，目前已经形成石灰石开采、加工、产品销售及仓储物流的产业链条，目前正在推进石灰石矿山年产800万吨技改项目。为改变公司业务结构较为单一局面，分散公司产品较为集中风险，2017年以来，上市公司结合自身竞争优势，逐步确立了石灰石开采和锂离子电池双主业发展的战略目标，并制定了分阶段开展的战略实施规划，先行以并购基金或小体量收购方式进入新能源产业，同时积极探索对新能源产业优质资产进行投资及并购的可行性。
本次交易完成后，在现有业务基础上，上市公司主营业务将新增新能源锂离子电池研发、生产和销售。本次交易有利于加快公司战略目标的实现，为公司带来新的利润增长点，改善公司业绩，增强公司的可持续发展能力，提高公司的资产回报率，实现股东利益的最大化。上市公司目前不存在将与主营业务相关的资产置出的计划，本次交易贯彻了上市公司的战略规划，与主营业务的发展方向具有一致性，不会导致上市公司原主业发生重大调整。
3. 本次交易完成后，未导致上市公司控制权、持续经营能力出现重大不确定性。
根据本次交易方案，本次交易不涉及发行股份，交易完成后未导致控股股东、实际控制人发生变化，且上市公司控股股东、实际控制人和交易对方已分别出具了保持上市公司控制权稳定的《承诺函》以及不谋求上市公司控制权的《承诺函》，本次交易完成后不会导致上市公司控制权存在重大不确定性的情况。
根据亚太会计师出具的《审阅报告》，假设本次交易于2017年1月1日完成，上市公司2017年度的营业收入将由18,496.45万元增加至76,069.93万元，增长率为311.27%；2018年度 1-3月的营业收入将由5.024.66万元增加至16,195.98万元，增长率为222.33%；上市公司2017年度的净利润将由2,883.30万元增加至6,368.81万元，增长率为120.89%；2018年度1-3月的净利润将由563.27万元增加至935.35万元，增长率为66.06%。根据《审阅报告》，假设本次交易完成后，上市公司营业收入和净利润将得到显著提升，同时，通过本次交易，上市公司继续贯彻战略规划，并在较短时间内切入新能源、节能环保这一战略性新兴行业；上市公司在现有业务基础上，增加新能源锂离子电池研发、生产、销售这一新业务，从而增加上市公司收入和利润来源，有利于上市公司可持续发展，本次交易不会对上市公司的股权结构、公司治理、独立性产生影响，不存在可能对上市公司持续经营能力造成重大不确定性的情况。
综上，本次交易不属于证监会新闻发布会所称“三方交易”的情形。
（六）补充披露情况
“朴素资本转让海盈科技股权情况” 全部内容已在《四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况 一、海盈科技基本情况 （二）海盈科技历史沿革”进行补充披露。
“恒金基金及合伙人情况”全部内容已在《四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况 十五、海盈科技股东恒金基金情况”进行补充披露。
“四川金顶与海盈科技合作、接触情况”全部内容已在《四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修订稿） “第一节 本次交易概述 九、本次交易不属于“三方交易”说明”进行补充披露。
（七）中介机构核查意见
经核查，律师及财务顾问认为：朴素资本转让海盈科技股权与本次重组不存在关联关系，与久鼎汽车之间不存在其他协议安排。朴素资本与标的资产其他股东不存在共同投资、合作、联营等其他经济利益关系。本次交易不属于证监会新闻发布会所称“三方交易”的情形。
问题二：
2.根据一次反馈回复，2018年8月9日，公司全资子公司深圳银泰新能源实业投资有限公司（以下简称银泰新能源）与恒金基金的管理人深圳前海恒星资产管理有限公司（以下简称恒星资管）签署协议，约定以3,000万元作价获取恒星资管所持恒金基金15.08%的LP出资份额。同时，公司、恒金基金及恒星资管签署《一致行动协议》，行使恒金基金所持标的资产14.4911%股权表决权。至此，公司合计拥有标的资产53.8941%表决权，协议有效期为签订之日起至恒金基金不再作为海盈科技股东之日止。请补充披露：（1）穿透披露恒金基金的合伙人情况，说明各方与公司是否存在关联关系；（2）银泰新能源受让恒星资管所持恒金基金15.08%的LP出资份额的原因及必要性，是否存在转让障碍，相关价款来源情况，支付是否到位，未受让剩余LP份额的考虑，是否足以对恒金基金形成控制；（3）前述《一致行动协议》是否有明确的时间期限，是否约定有变更或解除条款及相应的约束机制；（4）相关协议中对恒金基金与恒星资管决策权限的约定；（5）结合上述情况，分析相关安排是否可行并有利于保障交易完成后上市公司对标的资产控制权的长期稳定。请财务顾问和律师发表明确意见。
回复：
（一）穿透披露恒金基金（即“珠海恒金”）的合伙人情况
根据公司提供的恒金基金的合伙协议、黄石经投产业投资基金中心（有限合伙）（以下简称黄石经投）的合伙协议、银泰新能源的公司章程，恒金基金的直接和间接出资人出具的调查表和承诺函并经在国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）进行核查，恒金基金穿透至最终出资人的具体情况如下：
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截至本回复出具之日，恒金基金共有三位合伙人，其中有限合伙人黄石经投认缴出资10,000万元，持有份额比例为50.25%；普通合伙人深圳前海恒星资产管理有限公司（以下简称“恒星资管”）认缴出资5,000万元，持有份额比例为25.13%；有限合伙人银泰新能源认缴出资4,900万元，持有份额比例为24.62%。上述三位合伙人穿透至最终出资的法人或自然人的情况如下：
1、恒星资管
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2、 银泰新能源
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3. 黄石经投产业投资基金中心（有限合伙）
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经核查，除恒星基金的有限合伙人银泰新能源系四川金顶的全资子公司外，恒星基金的其他直接或间接出资的法人或自然人均与四川金顶不存在关联关系。
（二）银泰新能源受让恒星资管所持恒金基金15.08%的LP出资份额的原因及必要性，是否存在转让障碍，相关价款来源情况，支付是否到位，未受让剩余LP份额的考虑，是否足以对恒金基金形成控制。
1、 银泰新能源受让恒星资管所持恒金基金15.08%的LP出资份额的原因及必要性
根据《珠海恒金股权投资基金（有限合伙）出资份额转让协议》，银泰新能源现持有恒金基金24.62%的出资份额，拟受让恒星资管15.08%的出资份额，受让完成后，银泰新能源将持有恒金基金39.70%的出资份额。
根据《珠海恒金股权投资基金（有限合伙）合伙协议》，对于除名和更换执行事务合伙人、选择合伙企业清算人、解散合伙企业等重要事项应召开合伙人会议，会议的表决机制是按照合伙人实际出资份额进行表决。因此，银泰新能源受让恒星资管的出资份额，有利于扩大其所持有份额对应的表决权，从而增强其在合伙人大会上的影响力。
2、银泰新能源受让恒星资管所持恒金基金15.08%的LP出资份额不存在转让障碍
根据2018年8月9日，银泰新能源与恒星资管签署了附生效条件的《珠海恒金股权投资基金（有限合伙）出资份额转让协议》（以下简称“《份额转让协议》”）约定，协议的生效条件为在经四川金顶董事会审议通过，恒金基金合伙人会议表决通过后，该协议即生效，在协议生效之日起5日内，恒星资管应将标的份额变更至银泰新能源名下；在协议生效之日起15日之内，银泰新能源应向恒星资管付清转让对价。
根据《珠海恒金股权投资基金（有限合伙）合伙协议》，恒星资管作为恒星基金的普通合伙人，转让其对恒星基金的出资份额权益，需经全体合伙人同意。根据黄石经投出具的《关于同意深圳前海恒星资产管理有限公司转让珠海恒金股权投资基金（有限合伙）出资份额的声明》，黄石经投知悉并同意此次转让，并承诺在与此次转让相关的合伙人会议中就该次转让及修改合伙人协议投赞同票。
综上，在经四川金顶董事会审议通过《份额转让协议》后，银泰新能源受让恒星资管所持恒金基金15.08%的LP出资份额不存在转让障碍。
3、受让的相关价款来源情况以及支付情况
根据银泰新能源出具的说明，此次受让恒星资管所持恒金基金15.08%的LP出资份额的价款来源于银泰新能源自筹资金，相关资金将按照《份额转让协议》的约定，在《份额转让协议》生效后15之内支付给恒星资管。
4、未受让剩余LP份额的考虑，是否足以对恒金基金形成控制
根据四川金顶出具的说明并经核查，在目前银泰新能源拟受让恒星资管所持恒金基金15.08%份额及四川金顶、恒星资管、恒金基金三方签署的《一致行动协议》基础上，能保证恒金基金在海盈科技董事会/股东大会行使表决权时，按四川金顶意见决定恒金基金持有的海盈科技的股权表决权。由此，四川金顶已能通过银泰新能源以及《一致行动协议》实现对恒金基金持有的海盈科技股权表决权的控制。同时，银泰新能源受让恒星资管所持恒金基金出资份额后，将扩大其在所持有份额对应的表决权，从而增强其在合伙人大会上的影响力。考虑到通过《一致行动协议》以及《份额转让协议》的安排，上市公司已合计持有海盈科技53.8941%的股权表决权，拥有对海盈科技的有效控制权，故未受让剩余LP份额的份额。
同时，恒金基金出具承诺：“2018年8月9日，本合伙企业及执行事务合伙人深圳前海恒星资产管理有限公司与四川金顶签署了《一致行动协议》，为了保证该《一致行动协议》的持续性，本合伙企业在本次交易完成后36个月内不向四川金顶及其一致行动人之外的第三方转让所持有的海盈科技14.4911%的股权。”由此恒金基金对海盈科技持股的稳定能够进一步保障上市公司对海盈科技控制权的稳定性。
综上所述，通过《一致行动协议》以及《份额转让协议》的安排，足以对恒金基金持有的海盈科技股权形成控制。
（三）前述《一致行动协议》是否有明确的时间期限，是否约定有变更或解除条款及相应的约束机制
根据四川金顶、恒星资管、恒金基金三方签署的《一致行动协议》，一致行动的期限为签署协议之日至恒金基金不再作为海盈科技股东之日止。协议的变更须经签署协议各方协商一致并采取书面的形式，协议还约定了违约责任、争议解决、适用法律等条款。
（四）相关协议中对恒金基金与恒星资管决策权限的约定
根据《一致行动协议》的约定，四川金顶、恒星资管、恒金基金在海盈科技董事会/股东大会行使表决权时采取相同的意思表示，以保持四川金顶对海盈科技的控制权。协议约定了在提案或是表决时，三方保持一致意见，如内部无法达成一致意见，按四川金顶的意向决定。如果任何一方违反协议承诺，必须按照其他守约方要求将其全部的权利与义务转让给其他守约方或守约方指定的第三方。
（五）结合上述情况，分析相关安排是否可行并有利于保障交易完成后上市公司对标的资产控制权的长期稳定
本次交易完成后，上市公司将合计取得海盈科技39.4030%的股权，根据上述的《份额转让协议》及《一致行动协议》安排，上市公司将控制恒金基金持有海盈科技14.4911%股权的表决权，上市公司将合计控制海盈科技53.8941%的股权表决权，拥有对海盈科技的有效控制权。综上，上述相关安排具有可行性，并有利于保障交易完成后上市公司对标的资产控制权的长期稳定。
（六）补充披露情况
“恒金基金（即“珠海恒金”）的合伙人情况” 全部内容已在《四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“十五、海盈科技股东珠海恒金情况”进行补充披露。
（七）中介机构核查意见
经核查，财务顾问及律师认为：
1、除恒金基金的有限合伙人银泰新能源系四川金顶的全资子公司外，恒金基金的其他直接或间接出资的法人或自然人均与四川金顶不存在关联关系。2、在经四川金顶董事会审议通过《份额转让协议》后，银泰新能源受让恒星资管所持恒金基金15.08%的LP出资份额不存在转让障碍。3、通过《一致行动协议》以及《份额转让协议》的安排，足以对恒金基金所持有海盈科技股权形成控制。4、本次交易完成后，上市公司将合计取得海盈科技39.4030%的股权，根据上述的《份额转让协议》及《一致行动协议》安排，上市公司将控制恒金基金持有海盈科技14.4911%股权的表决权，上市公司将合计控制海盈科技53.8941%的股权表决权，拥有对海盈科技的有效控制权。综上，上述相关安排具有可行性，并有利于保障交易完成后上市公司对标的资产控制权的长期稳定。
问题三：
3.根据一次反馈回复，由于公司并没有运营相关行业资产的经验，本次交易后，公司将最大限度地保证标的公司原经营团队稳定性和经营策略持续性，日常经营管理活动仍由原团队成员继续负责。请补充披露：（1）公司进入新的锂电行业后，是否主要依赖标的资产原有管理层的运营经验，若标的资产原核心管理层出现人员流失，在并无相关资产运营经验的情况，将如何保证标的资产运营的稳定性和盈利的可持续性；（2）结合未来公司及标的资产的决策权限、决策程序、管理层选派及调整等，说明公司是否能够有效实现对标的资产的实际管控及整合发展，并说明是否存在无法控制标的资产的风险;（3）标的资产的现金分红政策、执行保障及执行情况；（4）结合上述情况，分析说明本次交易完成后，标的资产是否存在原管理层及其余股东实质控制的风险。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）本次交易完成后，其业务营运继续以海盈科技现有管理层为主的营运团队负责
1、该安排符合本次收购目的
本次四川金顶收购海盈科技控股权，收购对象为海盈科技整体，包括海盈科技资产、业务、人员、技术、客户资源等无形资产，而不是仅仅收购海盈科技的实物资产。其中，海盈科技人力资源特别是高管团队管理经验，是构成海盈科技价值重要组成部分，保持海盈科技管理团队稳定性，充分发挥海盈科技现有管理团队管理优势，符合本次收购目的。
2、该安排有利于业务的稳定性
目前，海盈科技在现有管理团队的管理下，业务发展良好，业务和经营业绩都保持快速增长，报告期内，海盈科技也在合法合规基础上经营，保持现有管理团队稳定性，则是保障其业务发展稳定性。
3、在实践上，该安排符合并购重组行业惯例，与业绩承诺安排相一致
根据《股权收购及增资扩股协议》，交易对方均作出了三年的业绩承诺，且要求海盈科技主要管理层人员签署覆盖业绩承诺期的有效劳动合同及竞业禁止协议，可以保证标的资产运营的稳定性和盈利的可持续性。上市公司主要通过股东会、董事会、推荐或派遣关键管理人员、加强内控监督等方式，实现对海盈科技的管理和控制。该安排与本次交易业绩承诺补偿安排相一致，也符合并购重组行业惯例。
4、该安排并未削弱上市公司对海盈科技的管控
日常经营管理活动仍由原团队成员继续负责的安排，其范围是限制在日常经营层面、限制在具体经营活动落实方面的安排。该安排并未削弱上市公司对海盈科技的管控：收购完成后，上市公司作为标的公司控股股东，主要通过股东会、董事会、推荐或派遣关键管理人员等方式，实现对海盈科技的管理和控制。在角色分配上，上市公司主要从公司发展方向、重大投融资、风险控制、财务和经营的决策层面对海盈科技实施管控。
综上，虽然本次交易完成后，标的公司业务营运继续以海盈科技现有管理层为主的营运团队负责，但交易对方均作出了三年业绩承诺及补偿措施，且签署了覆盖业绩承诺期的有效劳动合同及竞业禁止协议，可以保证标的资产运营的稳定性和盈利的可持续性。
（二）上市公司对标的资产的管控措施
本次交易安排，已从多个层面、多种措施来保持海盈科技运营的稳定性和盈利的可持续性：
1、标的公司股权结构安排方面：本次收购，上市公司只收购转让方部分股权，收购方、转让方、高管和技术团队共同持有标的公司股权，形成利益一致约束机制。该利益一致约束安排，可以最大程度保障公司管理团队稳定性，公司营运稳定性和盈利可持续性。
2、标的公司的日常经营管理活动仍由原团队成员继续负责安排
《股权收购及增资扩股协议》约定：海盈科技作为独立法人主体，其员工关系保持不变，其核心技术人员、高层管理人员保持稳定。为最大限度地保证标的公司原经营团队稳定性和经营策略持续性，标的公司的日常经营管理活动仍由原团队成员继续负责。
3、超额业绩奖励安排
各方同意，如乙方（转让方海盈控股）未发生违反《股权收购及增资扩股协议》约定的情形，且标的公司在盈利补偿期内累积实现的实际净利润总额大于承诺净利润的，则超额业绩部分的30%将由标的公司奖励给标的公司相关人员。
交易完成后，上市公司将通过以下措施，来加强对海盈科技的控制：
1. 根据《股权收购及增资扩股协议》，本次交易完成后，海盈科技董事会将进行改选，上市公司有权委派过半数董事及一名监事，上市公司通过控制董事会以及委派财务总监的方式，在日常经营管理层面做到对海盈科技的控制。
2. 上市公司通过本次交易合计取得海盈科技39.4030%的股权，并根据《份额转让协议》及《一致行动协议》安排将控制恒金基金所持有海盈科技14.4911%的股权的表决权，上市公司将合计控制海盈科技53.8941%的股权表决权，拥有对海盈科技的有效控制权。
3. 本次交易完成后，海盈科技成为上市公司控股子公司，将纳入上市公司体系监管，严格执行上市公司相应管理制度和审批权限。相关对外投资、借款、担保等重大事项将按照上市公司审批程序进行决策审批。上市公司将对海盈科技相关内部制度将按照上市公司管理制度、审批权限的规定进行修改、完善，以确保从制度层面对海盈科技重大事项进行有效管理。
4、本次交易完成后，上市公司将适时启动股权激励等多种方式对包括标的公司高管团队、核心技术人员在内的员工进行股权激励，以提高标的公司高管团队、核心技术人员积极性和稳定性。
综上，通过以上措施和安排，上市公司能够有效实现对标的资产的实际管控及整合发展，不存在无法控制标的资产的风险。
（三）海盈科技分红政策
1、海盈科技目前分红政策
海盈科技现行有效的《公司章程》规定的分红政策如下：
“第五十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。
公司法定公积金不足弥补上一年公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，按照股东的实缴出资比例分配。
第五十二条 公司法定公积金用于弥补公司亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
第五十三条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。”
2、报告期内海盈科技分红情况
报告期内，海盈科技未向股东分配利润。公司留存未分配利润主要用于经营业务发展。
3、收购完成后对《公司章程》修改
海盈科技现有其他股东均出具承诺：交易完成后，海盈科技将召开股东会对《公司章程》进行修订，修订后：股东会会议决议完全由股东按照出资比例行使表决权，不附加设置股东人数等其他条件，以确保股东大会议事时，股东完全按照表决比例行使表决权。
4、利润分配执行保障机制
上市公司作为控股股东，主要通过以下方式确保海盈科技利润分配符合海盈科技发展和上市公司利益：
（1）上市公司通过向海盈科技委派财务总监方式，能够加强对海盈科技财务监控；
（2）上市公司通过控制董事会，能够主导制定海盈科技利润分配方案；
根据《股权收购及增资扩股协议》：目标公司（海盈科技）设董事会，甲方（四川金顶）有权委派过半数董事。收购完成后，四川金顶将向海盈科技委派过半董事，上市公司可以通过控制董事会，主导制定海盈科技利润分配方案。
（3）上市公司合计拥有海盈科技过半数表决权，能够决定海盈科技利润分配方案
本次收购，上市公司合计取得海盈科技39.4030%股权；上市公司还通过与珠海恒金股权投资基金（有限合伙）、珠海恒金股权投资基金（有限合伙）的基金管理人签署一致行动协议，行使珠海恒金股权投资基金（有限合伙）所持有海盈科技14.4911%股权表决权，上市公司合计拥有海盈科技53.8941%表决权。
（四）上市公司能够对海盈科技进行实质控制
1、本次收购，上市公司合计取得海盈科技39.4030%股权；上市公司还通过与珠海恒金股权投资基金（有限合伙）、珠海恒金股权投资基金（有限合伙）的基金管理人签署一致行动协议，行使珠海恒金股权投资基金（有限合伙）所持有海盈科技14.4911%股权表决权，上市公司合计拥有海盈科技53.8941%表决权。在表决权层面，四川金顶对海盈科技能够实施有效控制。
2、根据《股权收购及增资扩股协议》，收购完成后，四川金顶将向海盈科技委派过半董事，上市公司可以通过控制董事会，对海盈科技实施有效控制和管理。
3、上市公司将通过向海盈科技委派财务总监、通过对海盈科技实施内部审计等方式，对海盈科技财务进行有效控制和管理。
4、原团队成员主要负责日常经营管理活动，属于具体经营、执行层面，其目的主要是保持业务稳定性。上市公司将根据发展需要，通过逐步引入具有相应行业经验的管理人才，对海盈科技管理团队进行优化，充实上市公司对海盈科技管控。
综上，本次交易完成后，上市公司能够对海盈科技进行实质控制。
（五）补充“原管理层及其余股东对海盈科技实质控制的风险”提示
原管理层及其余股东对海盈科技实质控制的风险
本次交易完成后，上市公司将合计取得海盈科技39.4030%的股权，根据上述的《份额转让协议》及《一致行动协议》安排，上市公司将行使恒金基金持有海盈科技14.4911%股权的表决权，上市公司将合计拥有海盈科技53.8941%的股权表决权，拥有对海盈科技的有效控制权。根据《股权收购及增资扩股协议》，收购完成后，四川金顶将向海盈科技委派过半董事；上市公司将通过向海盈科技委派财务总监、通过对海盈科技实施内部审计等方式，对海盈科技财务进行有效控制和管理。上市公司将根据发展需要，通过逐步引入具有相应行业经验的管理人才，对海盈科技管理团队进行优化，充实上市公司对海盈科技管控。尽管以上措施能够有效保障上市公司能够对海盈科技进行实质控制，但收购完成后，为最大限度地保证标的公司原经营团队稳定性和经营策略持续性，标的公司的日常经营管理活动仍由原团队成员继续负责，海盈科技仍然存在被其余股东和原管理层实质控制风险。
（六）补充披露情况
关于前述（一）、（二）、（四）全部内容已在《四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）“第一节 本次交易概述 十 收购完成后，上市公司对海盈科技控制情况”进行补充披露
关于前述“海盈科技分红政策”全部内容已在《四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）“第八节 管理层讨论与分析 七 海盈科技分红政策”进行补充披露
“原管理层及其余股东对海盈科技实质控制的风险”已在《四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）“重大风险提示”、“第十一节 风险因素”进行补充披露。
（七）中介机构核查意见
经核查，律师认为：1、虽然本次交易完成后，标的公司业务营运继续以海盈科技现有管理层为主的营运团队负责，但交易对方均作出了三年业绩承诺及补偿措施，且签署了覆盖业绩承诺期的有效劳动合同及竞业禁止协议，可以保证标的资产运营的稳定性和盈利的可持续性。2、通过以上措施和安排，上市公司能够有效实现对标的资产的实际管控及整合发展，不存在无法控制标的资产的风险。3、本次交易完成后，上市公司能够对海盈科技进行实质控制，不存在原管理层及其余股东实质控制的风险。
经核查，财务顾问认为：1、虽然本次交易完成后，标的公司业务营运继续以海盈科技现有管理层为主的营运团队负责，但交易对方均作出了三年业绩承诺及补偿措施，且标的公司高级管理人员及核心技术人员均签署了覆盖业绩承诺期的有效劳动合同及竞业禁止协议，可以保证标的资产运营的稳定性和盈利的可持续性。2、通过以上措施和安排，上市公司能够有效实现对标的资产的实际管控及整合发展；3、本次交易完成后，上市公司能够对海盈科技进行实质控制。综上，本次交易完成后，海盈科技的日常经营管理活动仍由原团队成员继续负责，该安排符合本次收购目的、符合并购重组行业惯例，与业绩承诺安排相一致、可以保证标的资产运营的稳定性和盈利的可持续性。
问题四：
4.根据一次反馈回复，公司本次重组资金来源包括控股股东朴素至纯借款，以及顺泰建设股份有限公司（以下简称顺泰建设）借款15,000万元。请补充披露：（1）结合朴素至纯目前所持公司股票质押情况、现金流情况，说明后续向公司提供借款的可行性及具体安排；（2）顺泰建设向公司提供借款的原因，是否与公司、控股股东、实际控制人或标的资产存在关联关系或其他利益关系；（3）截至目前，公司的收购资金到位情况，能否保证资金的足额及时支付；（4）结合上述借款情况，详细说明新增借款对公司生产经营的影响。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）朴素至纯提供借款可能性
1、朴素至纯目前所持公司股票质押情况
经核查相关借款和质押合同，截至2018年7月31日，朴素至纯持有四川金顶股份及质押情况如下：
■
注：2017年3月3日，朴素资本控股股东方物创新与国投泰康信托有限公司签署《股权质押合同》，合同约定方物创新将其所持有朴素资本95%股权质押给国投泰康信托有限公司，用于上述60,000万元质押借款的担保；2017年3月3日，公司实际控制人、朴素资本股东梁斐与国投泰康信托有限公司签署《股权质押合同》，合同约定梁斐将其所持有朴素资本5%股权质押给国投泰康信托有限公司，用于上述60,000万元质押借款的担保。双方在深圳市市场监督管理局办理了股权质押登记。
2、朴素至纯目前现金流情况
朴素至纯作为私募投资基金，其现金流来源主要为合伙人增资。截至2018年8月1日，深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）已完成最新一轮增资的工商变更，注册资本由186,618.93万元变更为201,399.00万元，增资额度为1.478亿元，截至2018年8月1日，本轮增资实际已到账的增资款金额为1.378亿元。
根据四川金顶与朴素至纯签署的协议以及上市公司第八届董事会第十七次会议决议，控股股东深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）同意向上市公司提供借款，其借款额度不少于人民币5,000万元、不超过人民币20,000万元。
深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）合伙人深圳朴素资本管理有限公司、深圳市前海飞晟汇金投资管理有限公司、深圳市茂盛投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海昊翰中盈实业有限公司于2018年8月9日出具《关于预计用于补仓的其他备付资金或安排措施承诺函》：“本合伙人同意深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）以现有账上资金优先用于朴素至纯股票所持四川金顶股票质押的补仓备付资金。如因补仓导致四川金顶支付股权转让款不足的，本合伙人承诺继续向深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）进行增资，用于借予四川金顶支付股权转让款，以保证本次重大资产重组顺利实施。”
综上，结合朴素至纯已到账资金情况和各合伙人出具的《关于预计用于补仓的其他备付资金或安排措施承诺函》，朴素至纯向上市公司提供借款是可行的。
（二）顺泰建设向四川金顶提供借款的相关说明
1、四川金顶出具的相关声明
对向顺泰建设股份有限公司借款事宜，四川金顶出具《声明》如下：
“1、本公司向顺泰建设股份有限公司借款1.5亿元，借款用途为支付并购海盈科技股权转让款，借款利率是在双方协商基础上参照市场价格定价，是完全市场行为，价格公允。
2、2018年3月17日，本公司参股公司海盈新能源（湖北）有限公司与顺泰建设股份有限公司签署《合同协议书》，协议书约定，由顺泰建设股份有限公司承包海盈新能源（湖北）产业园一期工程施工，合同金额为5亿元。
3、除上述事项外，本公司、本公司控股股东、实际控制人及其关联方与顺泰建设股份有限公司不存在任何关联关系或其他利益安排。”
2、海盈科技出具的相关声明
海盈科技出具声明如下：
“1、2018年3月17日，本公司子公司海盈新能源（湖北）有限公司与顺泰建设股份有限公司签署《合同协议书》，协议书约定，由顺泰建设股份有限公司承包海盈新能源（湖北）产业园一期工程施工，合同金额为5亿元。
2、本公司子公司海盈新能源（湖北）有限公司与顺泰建设股份有限公司签署《合同协议书》完全是市场交易行为，工程价格为市场定价，交易价格公允。
3、2018年04月08日，本公司控股股东海盈控股与顺泰建设股份有限公司关联方顺泰投资有限公司等合伙人共同投资设立黄石大冶湖科创产业投资基金中心（有限合伙）。其中海盈控股46.00%，黄石磁湖高新科技发展公司24.00%，黄石市国有资产经营有限公司20.00%，顺泰投资有限公司9.80%，华宇财富（北京）国际投资基金有限公司0.20%。
4、除上述业务合同和设立黄石大冶湖科创产业投资基金中心（有限合伙）外，本公司、本公司控股股东、实际控制人、其他股东与顺泰建设股份有限公司及其关联方不存在任何关联关系或其他利益关系。”
3、顺泰建设出具相关声明与承诺
对向四川金顶提供借款，顺泰建设股份有限公司出具《关于向四川金顶（集团）股份有限公司提供借款相关声明与承诺》如下：
“1、本公司向四川金顶提供1.5亿元借款，主要原因是在保障资金相对安全基础上，充分提高公司资金收益率，减少资金闲置。本公司向四川金顶提供1.5亿元借款，公司主要考虑因素是资金安全性，其次是资金收益率，借款利率是在双方协商基础上参照市场价格定价，是完全市场行为，价格公允。
2、2018年3月17日，本公司与四川金顶参股企业海盈新能源（湖北）有限公司签署《合同协议书》，协议书约定，由顺泰建设股份有限公司承包海盈新能源（湖北）产业园一期工程施工，合同金额为5亿元。
3、2018年04月08日，本公司关联方顺泰投资有限公司与海盈控股共同投资设立黄石大冶湖科创产业投资基金中心（有限合伙）。其中海盈控股46.00%，黄石磁湖高新科技发展公司24.00%，黄石市国有资产经营有限公司20.00%，顺泰投资有限公司9.80%，华宇财富（北京）国际投资基金有限公司0.20%。
4、除上述业务合同和设立黄石大冶湖科创产业投资基金中心（有限合伙）外，本公司及其关联方与四川金顶、四川金顶控股股东、实际控制人不存在关联关系和其他利益安排。
5、本公司将严格按照双方签署借款合同约定，按照四川金顶付款要求及时提供借款。”
（三）收购资金到位情况
1、公司已确定资金来源及资金缺口
上市公司已支付和已确定资金来源为4.60亿元，已经覆盖前期需要支付的股权转让款及增资款3.60亿元，与本次需要支付现金合计5.28亿元相比，资金缺口为6,800万元，该6,800万元资金缺口最迟需要在2021年年中完成筹措和支付。
2、上市公司目前账上无需备齐全部并购款原因
本次并购款，系分期支付，无需一次性付款，为了节约资金成本，减少资金闲置，上市公司目前账上无需备齐全部并购款。
3、本次股权并购款支付保障情况
（1）鉴于上市公司已支付和已确定资金来源为4.60亿元，已经覆盖前期需要支付的股权转让款及增资款3.60亿元，与本次需要支付现金合计5.28亿元相比，资金缺口为6,800万元。资金缺口较小，而且该资金缺口最迟需要在2021年年中完成筹措和支付，上市公司有足够时间完成该部分资金筹措。
（2）朴素至纯用于提供给四川金顶用于并购的资金已到账1.378亿元。结合朴素至纯已到账资金情况和各合伙人出具的《关于预计用于补仓的其他备付资金或安排措施承诺函》，朴素至纯向上市公司提供借款是可行的。
（3）顺泰建设股份有限公司已承诺将严格按照双方签署借款合同约定，按照四川金顶付款要求及时提供借款。
（4）截至2018年7月31日，四川金顶货币资金及银行承兑汇票9,300万元，公司对下半年经营业务、资金情况进行了规划，2018年下半年到次年年初，公司预计以自有资金支付6,000万元。
综上，本次股权并购款支付是有保障的，能够保障资金的足额及时支付。
（四）新增借款对公司生产经营的影响
1、新增借款所导致新增利息费用情况
2018年8月20日，朴素至纯出具相关说明如下：根据四川金顶与朴素至纯签署的协议以及上市公司第八届董事会第十七次会议决议，控股股东深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）同意向上市公司提供借款，其借款额度不少于人民币5,000万元、不超过人民币20,000万元，借款利率不超过中国人民银行规定的同期银行贷款基准利率。
以下借款利息暂按朴素至纯借款金额2亿元、利率4%测算。按照2018年年底完成交割预计，在不归还借款情况下，2019年-2021年需要承担的借款利息如下：
单位：万元
■
2、增加公司负债
按照2018年年底完成交割预计，在不归还借款情况下，因通过借款支付并购款，2018年底，上市公司将增加负债2.4亿元，2019年、2020年、2021年每年增加负债金额分别为3,864万元、5,880万元、7,056万元。公司切入新行业、增加新业务同时，其负债也相应增加。
3、借款合同可续期安排，有利于减轻上市公司还款压力
上市公司与顺泰建设股份有限公司协议约定，该借款为2年，经协商可续期1年。上市公司与朴素至纯借款约定，借款期限为2年，经协商可续期。借款合同可续期安排，有利于减轻上市公司还款压力。
上市公司将积极通过改善经营管理，通过自身经营积累逐步归还借款。
（五）补充披露情况
以上全部内容已在《四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）“重大事项提示 四、本次重组支付方式”进行补充披露。
（六）中介机构核查意见
经核查，财务顾问及律师认为：1、结合朴素至纯已到账资金情况和各合伙人出具的《关于预计用于补仓的其他备付资金或安排措施承诺函》，朴素至纯向上市公司提供借款具有可行性。2、顺泰建设股份有限公司与四川金顶、朴素至纯、海盈科技均不存在关联关系。3、上市公司已确定的资金来源合计为4.6亿元，已经覆盖前期需要支付的股权转让款及增资款3.60亿元。与本次交易需要支付的现金合计5.28亿元相比，资金缺口为6,800万元，且该资金缺口最迟需要在2021年年中完成筹措和支付，上市公司可以保证资金的足额及时支付。4、本次交易通过借款方式筹措，符合上市公司实际情况，不会对上市公司正常经营构成重大影响。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2018年 8月28日
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2018—067
四川金顶（集团）股份有限公司
关于重大资产购买报告书（草案）及
其摘要二次修订说明的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“四川金顶”）于2018年7月17日披露了《四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要，于2018年8月15日披露了《四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）修订稿》（以下简称“重组报告书”）及其摘要。
公司于2018年8月14日收到了上海证券交易所下发的《关于对四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的二次问询函》（上证公函【2018】0873号）（以下简称“《二次问询函》”）。公司针对《重组二次问询函》所述问题进行了书面回复，并对重组报告书及其摘要进行了二次修订、补充和完善。
现将重组报告书及其摘要补充、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同的含义）：
一、针对《二次问询函》的要求，对重组报告书及其摘要做出的修订
1、在重组报告书（修订稿）“重大风险提示 四、本次重组支付方式”中补充披露了“朴素至纯提供借款可能性”、“顺泰建设向四川金顶提供借款的相关说明”、“收购资金到位情况”、“新增借款对公司生产经营的影响”等内容；
2、在重组报告书（修订稿）“重大风险提示 十四、原管理层及其余股东对海盈科技实质控制的风险”中补充披露了“原管理层及其余股东对海盈科技实质控制的风险”的内容；
3、在重组报告书（修订稿）“第一节 本次交易概述 九、本次交易不属于“三方交易”中补充披露了“本次交易不属于“三方交易”说明”的内容；
4、在重组报告书（修订稿）“第一节 本次交易概述 十、收购完成后，上市公司对海盈科技控制情况”中补充披露了“收购完成后，上市公司对海盈科技控制情况”的内容；
5、在重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情况 一、海盈科技基本情况 （二）海盈科技历史沿革”中补充披露了“朴素资本转让海盈科技股权情况”的内容；
6、在重组报告书（修订稿）“第四节 交易标的基本情况 十五、海盈科技股东恒金基金情况”中补充披露了“海盈科技股东珠海恒金情况”的内容；
8、在重组报告书（修订稿）“第八节 管理层讨论与分析 七、海盈科技分红政策”中补充披露了“海盈科技分红政策”的内容；
9、在重组报告书（修订稿）“第十一节 风险因素 四、其他风险”中补充披露了“原管理层及其余股东对海盈科技实质控制的风险”的内容；
二、其他修订
1、在重组报告书（修订稿）第二节上市公司基本情况 六、 控股股东及其实际控制人情况 （二）控股股东情况”中“（2）截至2018年8月1日，深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）已完成最新一轮增资的工商变更，注册资本由186,618.93万元变更为201,399.00万元，增资额度为1.47亿元，截至2018年8月1日，本轮增资已到账的增资款额度为1.37亿元”修改为“（2）截至2018年8月1日，深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）已完成最新一轮增资的工商变更，注册资本由186,618.93万元变更为201,399.00万元，增资额度为1.47亿元，截至2018年8月1日，本轮增资已到账的增资款额度为1.378亿元”；
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特此公告。
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2018年8月28日
