上海亚虹模具股份有限公司

2018年半年度报告摘要

公司代码：603159 公司简称：上海亚虹

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二 公司基本情况

2.1 公司简介

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2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

2018年上半年，公司实现营业收入31,393.85万元，较上年增长8.47%，归属于母公司所有者的净利润2,182.69万元，较上年上升4.69%。

2018年上半年，公司围绕发展战略，开展了以下工作：

（1）、继续对引进的先进设备进行充分的吸收及运用，保证公司在加工技术能力上的优势。

（2）、继续扩大现有顾客的技术合作与订单，扩大工程技术能力，以技术、制造、质量、服务一条链的服务市场、服务顾客，让顾客感动，让顾客安心。

（3）、公司自主产品“悦康”智能洁身器的直热式技术已运用到新产品中并已量产投入使用，大大提升了公司产品的安全性、舒适性，保持公司产品市场竞争力。另一方面在市场竞争处于白热化的阶段，公司将继续加大销售投入，继续努力开拓市场。

（4）、在招工难、用工短缺的“用工荒”背景下，公司一方面通过提高薪酬及其他福利以吸引员工,另一方面在自动化生产线进行改造及投入，提高自动化率，提升生产效率。

（5）、强化绩效管理、激励机制与人才培养管理，继续逐步引进提高企业未来竞争力的高技术人才，全面落实教育培训管理工作。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：603159 证券简称：上海亚虹 公告编号：2018-028

上海亚虹模具股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2018年8月27日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2018年8月17日以邮件、传真、电话等方式通知各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由董事长谢亚明主持，监事会成员和高级管理人员列席会议。会议审议并通过以下事项：

一、审议通过《公司2018年半年度报告及摘要》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。

二、审议通过《公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 及公司指定信息披露媒体。公告标题《上海亚虹模具股份有限公司关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-029）

三、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事就该事项发表了独立意见，公司保荐机构东方花旗证券有限公司出具了核查意见。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。公告标题《上海亚虹模具股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-030）

●上网公告附件

（一）上海亚虹模具股份有限公司独立董事关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见

特此公告。

上海亚虹具股份有限公司董事会

2018年8月29日

证券代码：603159 证券简称：上海亚虹 公告编号：2018-029

上海亚虹模具股份有限公司关于2018年半年度

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，本公司将2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1639号《关于核准上海亚虹模具股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）25,000,000股,发行价格为每股人民币6.88元，募集资金总额为人民币172,000,000.00元。扣除承销商发行费及保荐费人民币30,000,000.00元后的募集资金共人民币142,000,000.00元，以上款项于2016年8月8日分别存入公司开立在中国建设银行奉浦开发区支行账号为31050182460000000458的募集资金专户122,284,000.00元和存入公司开立在上海农商银行奉贤支行的账号为50131000556595819的募集资金专户19,716,000元。另扣减其他发行费用人民币12,844,000.00元后，实际募集资金净额为人民币129,156,000.00元。

以上募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字(2016)第115706号《验资报告》审验。

(二) 募集资金使用及结余情况

截至2018年6月30日，公司募集资金使用及余额如下：

单位：人民币元

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二、 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《上海证券交易所上市规则》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《上海亚虹模具股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》的要求并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在使用募集资金时，按照公司募集资金管理制度履行资金使用审批，以保证专款专用。

2016年8月9日，公司和东方花旗证券有限公司分别与中国建设银行股份有限公司上海奉浦开发区支行、上海农商银行奉贤支行签订了《募集资金专项账户三方监管协议》（以下简称 “ 《三方监管协议》”），该监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

截至2018年6月30日，募集资金在各银行账户存储情况如下：

单位：人民币元

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三、 本报告期内募集资金的实际使用情况

本报告期内，本公司募集资金实际使用情况如下：

(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

报告期内，本公司实际使用募集资金人民币6,460,380.47元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

(二) 募投项目先期投入及置换情况

报告期内，本公司不存在以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2016年9月26日召开2016年第三次临时股东大会，审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币 8,000万元的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或办理银行结构性存款，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。

公司于2017年9月12日召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币 4,000万元的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或办理银行结构性存款，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。

截至2018年6月30日，公司使用闲置募集资金投资理财产品的情况如下：

单位：人民币万元

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(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

(七) 节余募集资金使用情况

本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

(八) 募集资金使用的其他情况

报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、 变更募投项目的资金使用情况

报告期内，本公司募投项目未发生变更。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

特此公告。

上海亚虹模具股份有限公司董事会

2018年8月29日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：上海亚虹模具股份有限公司 2018年半年度

单位：人民币元

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：603159 证券简称：上海亚虹 公告编号：2018-030

上海亚虹模具股份有限公司

关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金

管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为提高募集资金使用效率，保障公司和股东利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，上海亚虹模具股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年8月27日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用并有效控制风险的前提下，本着安全、谨慎、效益的投资原则，同意使用最高额度不超过人民币1,000万元的部分暂时闲置募集资金自董事会审议通过之日起12个月内购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或办理银行结构性存款，在上述额度及期限范围内可以滚动使用，并授权公司管理层行使投资决策权。现将详细情况公告如下：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1639号”文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股(A股)2,500万股，每股发行价格6.88元，募集资金总额为17,200万元，扣除保荐及承销费用3,000万元，其他发行费用1,284.4万元，实际募集资金净额为12,915.60万元。上述募集资金于2016年8月8日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第115706号《验资报告》。

二、 本次募集资金专户开立情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高公司资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关文件的规定，公司和保荐机构东方花旗证券于2016年8月分别与中国建设银行股份有限公司上海奉浦开发区支行、上海农商银行奉贤支行签订了《上海亚虹模具股份有限公司募集资金专项账户三方监管协议》，并已将募集资金存储于上述银行开立的募集资金专项账户内，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，认真履行监管协议。

三、本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）管理目的

为提高公司募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。

（二）额度及期限

根据募集资金使用计划、募投项目建设进度并考虑保持充足的流动性，拟使用最高额度不超过人民币1,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。

（三）投资产品品种

为控制风险，现金管理类产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品或银行结构性存款。闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

（四）实施方式

现金管理必须以公司的名义进行，经董事会审议通过后授权公司管理层行使投资决策权，董事长签署相关审批及合同文件，公司财务部负责组织实施和管理。

（五）信息披露方面

公司在每次购买现金管理类产品后将及时履行信息披露义务，公告内容包括该次购买现金管理类产品的额度、期限、预期收益等。

四、投资风险分析、风险控制措施及对公司的影响

（一）投资风险

1、虽然现金管理类产品均经过严格的评估，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除受到市场波动的影响；

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

3、相关工作人员的操作和监控风险。

（二）风险控制措施

1、公司进行现金管理时，将选择流动性好、安全性高并提供保本承诺、期限不超过12个月的银行理财产品或银行结构性存款，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响募集资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（三）对公司的影响

公司坚持规范运作、防范风险，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获取更多的回报。

五、专项意见说明

（一）独立董事的意见

在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用并有效控制风险的前提下，本着安全、谨慎、效益的投资原则，公司本次拟使用最高额度不超过人民币1,000万元的部分暂时闲置募集资金自董事会审议通过之日起12个月内购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或办理银行结构性存款，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。该事项不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的情形。因此，全体独立董事一致同意。

（二）监事会的意见

基于对募集资金使用计划、募投项目建设进度并考虑保持充足的流动性等综合考量，公司本次拟使用最高额度不超过人民币1,000万元的部分暂时闲置募集资金自董事会审议通过之日起12个月内购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或办理银行结构性存款，有利于提高募集资金的使用效率。该事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规。因此，全体监事一致同意。

（三）保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经其第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。该事项履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项。

六、备查文件

1. 公司第三届董事会第二次会议决议；

2. 监事会关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的审核意见；

3. 独立董事关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见；

4. 东方花旗证券有限公司出具的《关于上海亚虹模具股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

特此公告。

上海亚虹模具股份有限公司董事会

2018年8月29日

证券代码：603159 证券简称：上海亚虹 公告编号：2018-031

上海亚虹模具股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于 2018 年8月27日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2018年8月17日以邮件、传真、电话方式通知各位监事。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议由监事会主席刘亢先生主持，会议审议并通过以下事项：

一、审议通过《公司2018年半年度报告及摘要》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会对公司 2018 年半年度报告及摘要进行了审核，认为：公司 2018 年年半度报告的编制和审议程序符合各项法律法规及《公司章程》的相关规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映公司报告期内的财务状况和经营成果；监事会未发现参与公司 2018年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、审议通过《公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

上海亚虹模具股份有限公司监事会

2018年8月29日