深圳市新亚电子制程股份有限公司

2018年半年度报告摘要

证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2018-064

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

所有董事均出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

同一控制下企业合并

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

■

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2018年上半年，“中国制造2025”及供给侧改革不断纵深推进，我国宏观经济形势面临更加复杂多变的内外部环境，公司所处的电子信息制造行业增速亦整体放缓。在此环境下，公司管理层继续坚持了“电子制程服务+制程产品+产业配套服务”的发展思路，围绕核心大客户，不断优化公司的业务结构和产品结构、加大产业配套服务的投入规模和自主产品的市场推广力度、并不断加强公司的运营管理效率和费用管控能力，助公司取得了良好的发展。截至2018年6月末，公司实现营业收入447,823,364.74元，较去年同期增长10.49%；归属于上市公司股东的扣非净利润11,962,406.62元，较去年同期增长30.97%。回顾半年以来的发展，公司主要在以下方面做出了不懈的努力并取得一定成效：

（一）加大自主产品的市场推广，优化公司产品结构

公司进一步加大对核心制程产品的市场推广力度，提高公司自主研发产品在销售售中的占比，改善公司产品结构，提高公司整体产品毛利率，加强公司对制程产品的市场定价能力和下游议价能力。

（二）加强与国内外品牌的深度合作，确保制程产品线的领先

公司保持与国内外知名品牌如安捷伦、史丹利、迈图、美能达等公司在制程产品领域进行了包括市场趋势分析、应用技术交流、产品合作代理、客户资源共享等全方位的合作，确保公司制程产品线的行业领先地位。

（三）加强各项费用管控，提高公司运营效率

公司加强了内部管理，提高了公司的整体运营效率，并对各项费用进行了合理的管控，进一步优化了公司的运营情况。

（四）有序推进募投项目建设，稳步发展产业配套服务

2017年6月，公司向特定对象非公开发行104,166,600股新股，募集资金总额人民币599,999,616元，扣除所有发行费用11,170,000元后募集资金净额为588,829,616元。报告期内，公司有序推进募集资金投资项目建设，同时围绕着优质产业客户，稳步开展商业保理业务并逐步开展供应链业务，充分发挥内部协同效应，进一步拓展公司产业配套业务的版图。

（五）切入新型人造石材行业，有利于增强公司持续盈利及抗风险能力

报告期内，公司通过现金收购深圳市科素花岗玉有限公司51%股权，以细分领域切入到大消费行业，既能平滑电子行业的周期波动给公司发展带来的影响，又有利于增厚公司业绩，实现更为平稳的发展和规模利润。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

经公司2018年5月4日召开第四届董事会第十八次（临时）会议及2018年5月17日召开2017年度股东大会审议通过,公司以23,404.35万元向深圳市科素花岗玉有限公司（以下简称“科素花岗玉”）增资扩股，并持有增资后的科素花岗玉51%股权。增资扩股完成后，科素花岗玉成为公司的控股子公司。2018年5月24日完成工商变更，立信会计师事务所（普通合伙）于2018年6月12日出具《验资报告》。

证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2018-058

深圳市新亚电子制程股份有限公司

第四届董事会第二十一次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议通知于2018年8月17日以书面形式通知了全体董事，并于2018年8月28日上午09:30在公司会议室以现场结合通讯表决形式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中王军先生、李薛良先生、徐琦女士以通讯表决方式出席。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。本次会议由董事长许雷宇先生主持，与会董事审议并通过了以下决议：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2018年半年度报告全文及摘要》

《2018年半年度报告全文》详见2018年8月29日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

《2018年半年度报告摘要》详见2018年8月29日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

公司编制的《2018年半年度募集资金的存放与使用情况的专项报告》符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益，违反相关规定之情形。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》及《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2018年8月29日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司拟终止参与云霞16期集合资金信托计划的议案》

公司根据目前市场环境，综合考虑各方面相关因素，经与云南国际信托有限公司充分沟通和友好协商，拟终止参与云霞16期集合资金信托计划。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》及《关于公司拟终止参与云霞16期集合资金信托计划的公告》详见2018年8月29日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交股东大会审议。

四、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》

为提高资金使用效率，使股东收益最大化，并且在确保不影响公司正常经营和募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟通过购买短期低风险保本型理财产品等方式对不超过人民币1.5亿元（含）的闲置募集资金和不超过人民币2亿元（含）的闲置自有资金进行现金管理。管理期限为自股东大会审议通过之日起一年。在上述金额范围及期限内，闲置募集资金和自有资金可以滚动使用，现金管理由董事长行使投资决策权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》及《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的公告》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交股东大会审议。

五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提议召开2018年第三次临时股东大会的议案》

《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》详见2018年8月29日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳市新亚电子制程股份有限公司

董事会

2018年8月28日

证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2018-059

深圳市新亚电子制程股份有限公司

第四届监事会第十四次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议通知于2018年8月17日以书面方式发送给公司全体监事，会议于2018年8月28日11:00在公司会议室召开。会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议由监事许庆华先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。与会监事审议并形成如下决议：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2018年半年度报告全文及摘要》

公司监事会发表了如下意见，认为：董事会编制的公司2018年半年度报告程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2018年半年度报告全文》详见2018年8月29日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

《2018年半年度报告摘要》详见2018年8月29日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

监事会认为：报告期内，公司严格按照相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观地反映了2018年1-6月份公司募集资金的存放和实际使用情况。

《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司拟终止参与云霞16期集合资金信托计划的议案》

监事会认为：截至目前，公司亦未投入资金，本次事项的终止不会对公司的生产经营和未来发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，本次事项尚需提交股东大会审议批准，以上事项决策程序符合《公司法》、《股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。我们对上述事项无异议。

《关于公司拟终止参与云霞16期集合资金信托计划的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交股东大会审议。

四、以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》

公司监事会发表了如下意见，认为：本次公司使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金利用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交股东大会审议。

特此公告。

深圳市新亚电子制程股份有限公司

监事会

2018年8月28日

证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2018-060

深圳市新亚电子制程股份有限公司

关于召开2018年第三次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议决定召开公司2018年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况：

1、股东大会届次：公司2018年第三次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

公司第四届董事会第二十一次会议于2018年8月28日以现场结合通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于提议召开2018年第三次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2018年9月14日（星期五）下午15:00

（2）网络投票时间：2018年9月13日—2018年9月14日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年9月14日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年9月13日下午3:00至2018年9月14日下午3:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）公司股东应选择现场投票或网络投票中的其中一种方式行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2018年9月10日

7、出席对象：

（1）截止2018年9月10日(星期一)下午3时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该代理人不必要是本公司股东(授权委托书格式见附件)。

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：公司会议室（深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋306A）

二、会议审议事项

1、《关于公司拟终止参与云霞16期集合资金信托计划的议案》；

2、《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》。

上述议案已经公司第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过，提交2018年第三次临时股东大会审议。以上议案具体内容详见2018年8月29日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司将对上述所有议案实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

■

四、会议登记办法

1、 登记手续：

符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的,须持有营业执照复印件、法定代表人证明书原件、法定代表人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的,代理人须持有营业执照复印件、法定代表人的书面授权委托书原件、本人身份证原件、法人股东股票账户卡原件办理登记手续。

符合上述条件的自然人股东持身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书原件、本人身份证原件、委托人股票账户卡原件办理登记手续。

股东或其委托代理人可以通过信函、传真或亲自送达方式办理登记。

2、 登记时间：2018年9月11日上午 9：00-11：30,下午1:30-5:00。

3、 登记地点：深圳市新亚电子制程股份有限公司董事会秘书办公室。

4、 会议费用：会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

5、 联系办法：

地址：深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋306A

联系人：伍娜

电话：0755-23818518

传真：0755-23818685

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、深圳市新亚电子制程股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议；

2、深圳市新亚电子制程股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

深圳市新亚电子制程股份有限公司

董事会

2018年8月28日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1. 投票代码与投票简称：投票代码为“362388”，投票简称为“新亚投票”。

2. 议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1 2018年第三次临时股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数。

本次股东大会的议案为非累积投票议案，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年9月14日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月13日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年9月14日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹授权委托先生/女士代表本公司/本人出席深圳市新亚电子制程股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使会议表决权。（注：没有明确投票指引的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票）

本公司/本人对本次股东大会以下议案的表决意见：

■

（注：①上述审议事项，委托人可在赞成、反对或弃权栏内划“√”，做出投票表示；②委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。）

本项授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人签名：

（法人股东由法定代表人签名并加盖单位公章）

受托人签名：

委托人身份证号码：

受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

签署日期：年月日

证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2018-061

深圳市新亚电子制程股份有限公司

关于使用闲置募集资金和闲置

自有资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）2018年8月28日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十四次会议,会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，通过购买短期低风险保本型理财产品等方式对不超过人民币1.5亿元（含）的闲置募集资金和不超过人民币2亿元（含）的闲置自有资金进行现金管理，管理期限为自股东大会审议通过之日起一年。在上述金额范围及期限内，闲置募集资金和闲置自有资金可以滚动使用，现金管理由董事长行使投资决策权。本次使用闲置募集资金进行现金管理事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]287号文批准，公司于2017年6月向特定对象发行104,166,600股人民币普通股（A股），发行价格为5.76元/股，共募集资金总额为人民币599,999,616元，扣除发行费用人民币11,170,000元，募集资金净额为人民币588,829,616元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信验字[2017]第ZI10627号《验资报告》进行验证确认。

根据《深圳市新亚电子制程股份有限公司非公开发行股票预案》及募集资金实际到位情况，公司募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

■

截至2018年6月30日，募集资金账户余额为人民币33454.58万元。

二、使用部分闲置募集资金和闲置自有资金购买理财产品的情况

为提高公司资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响正常经营、不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用并有效控制风险的前提下，公司拟使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理。具体情况如下：

1、投资目的：为提高募集资金的使用效率，在不影响原募集资金项目投资计划正常实施且不影响公司正常经营的情况下，合理利用闲置募集资金和自有资金进行现金管理，增加资金收益以更好实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益，为公司和股东获取更多的投资回报。

2、资金来源：闲置自有资金和闲置募集资金。

3、投资产品品种：

（1）募集资金：为控制风险，闲置募集资金主要投资于投资期限不超过12个月的保本型理财产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、有保本约定的投资产品），且满足以下条件：①安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；②流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

（2）自有资金：公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估、筛选，选择低风险、流动性较好、投资回报相对较高的理财产品，不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的理财产品。

4、投资金额：公司使用不超过1.5亿元（含）的闲置募集资金和不超过2亿元（含）的闲置自有资金进行现金管理，在决议有效期内，该等资金额度可以滚动使用。

5、投资期限：公司股东大会审议通过后12个月。

6、实施方式：董事会授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关文件，并由财务部门负责具体组织实施。

7、信息披露：公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，及时披露使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的实施情况。

三、风险及控制措施

理财产品主要受货币政策、财政政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存在一定的投资风险和操作风险，公司将采取以下措施控制风险：

1、公司将严格遵守审慎投资原则，由公司财务部门负责具体实施，及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有可能影响公司资金安全的不利因素，将及时报告公司董事长和管理层，并采取相应的保全措施，最大限度控制风险，保证资金的安全。

2、公司内审部门负责对闲置募集资金和自有资金的使用与管理情况进行监督，定期对所有投资的产品进行全面检查。

3、公司监事会、独立董事应当对资金的使用情况进行监督和检查。

4、公司将根据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及相应的损益情况。

四、对公司日常经营的影响

1、公司本次拟使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，是根据公司经营发展和财务状况，结合募集资金项目的建设进度，在确保项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，已履行必要的法定程序，不影响募集资金项目的正常实施，不会影响公司主营业务的正常发展。

2、公司通过主动对闲置募集资金和自有资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于资金使用效率最优化，有助于提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

五、内部审批程序

公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过1.5亿元（含）的闲置募集资金和不超过2亿元（含）的闲置自有资金进行现金管理。独立董事、民生证券股份有限公司对上述使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项发表了明确同意意见。本次现金管理事项经股东大会审议通过后方可实施。

六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

（一）独立董事出具的意见

本次公司使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的决策程序符合上市公司监管规定及公司《募集资金管理办法》。在保障募集资金安全的前提下，对部分闲置募集资金和闲置自有资金进行适当的现金管理，有利于提高资金使用效率，且能控制风险，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意公司董事会使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的决定。

（二）监事会出具的意见

本次公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，有利于提高资金利用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

（三）保荐机构出具的核查意见

1、上述使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项的议案已经第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的法律程序。

2、上述使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项不存在变相改变募集资金用途的行为，公司承诺该事项不会影响募投项目建设和募集资金使用，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。

综上，民生证券股份有限公司对上述使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项无异议。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

2、公司第四届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事对相关事项的独立意见；

4、民生证券股份有限公司关于深圳市新亚电子制程股份有限公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

深圳市新亚电子制程股份有限公司

董事会

2018年8月28日

证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2018-062

深圳市新亚电子制程股份有限公司

2018年半年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等相关法律、法规和规范性文件的规定，深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）将2018年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]287号《关于核准深圳市新亚电子制程股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2017年6月向特定对象非公开发行104,166,600股人民币普通股（A股），每股面值人民币1元，发行价格为5.76元/股，实际募集资金总额为599,999,616.00元，扣除各项发行费用人民币11,170,000.00元后，募集资金净额为人民币588,829,616.00元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月26日出具立信验字[2017]第ZI10627号《验资报告》对上述募集资金到位情况进行验证。

截止2018年6月30日，公司募集资金使用及结存情况如下：

■

二、募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。2017年7月，公司及本次募集资金投资项目的实施主体深圳市亚美斯通电子有限公司（以下简称“亚美斯通”）与保荐券商民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）、募集资金开户行分别签署了《募集资金三方监管协议》。截止2018年6月30日，相关募集资金专项账户（以下简称“专户”）开立和存储情况如下： 单位：元

■

上述《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所发布的三方监管协议范本不存在重大差异；协议各方均严格按照协议约定执行，《募集资金三方监管协议》的履行情况良好，不存在其他重大问题。上述《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所发布的三方监管协议范本不存在重大差异；协议各方均严格按照协议约定执行，《募集资金三方监管协议》的履行情况良好，不存在其他重大问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况

报告期内，本公司实际使用募集资金人民币166,266,100元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

1、项目实施地点变更

报告期内，募集资金投资项目的实施地点未发生变化。

2、项目实施方式变更

报告期内，募集资金投资项目的实施方式未发生变化。

3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

报告期内公司不存在募集资金投资项目先期投入或者置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况。募集资金的使用和管理不存在违规情况。

深圳市新亚电子制程股份有限公司

董事会

2018年8月28日

附表1：募集资金使用情况对照表

2018年半年度单位：万元

■

■

■

证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2018-063

深圳市新亚电子制程股份有限公司

关于公司拟终止参与云霞16期

集合资金信托计划的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月28日召开第四届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司拟终止参与云霞16期集合资金信托计划的议案》，同意公司终止参与云霞16期集合资金信托计划，该议案尚需获得股东大会的批准，公司将在审议程序通过后与云南国际信托有限公司（以下简称“云南信托”）签署《合同解除确认函》。

一、事项概述

公司于2018年1月15日召开第四届董事会第十四次（临时）会议及第四届监事会第九次（临时）会议，并于2018年2月1日召开2018年第一次临时股东大会。会议分别审议通过了《关于公司拟参与集合资金信托计划的议案》，同意公司以不超过7000万元闲置自有资金参与认购《云霞16期集合资金信托计划》劣后份额并与云南信托签订《云霞16期集合资金信托计划信托计划文件》。2018年4月4日，公司与云南信托签署了《云南信托云霞16期集合资金信托计划文件》（合同编号：云信信2018-3801号）。

公司于2018年6月7日召开第四届董事会第十九次（临时）会议及第四届监事会第十三次（临时）会议，并于2018年6月29日召开2018年第二次临时股东大会。会议分别审议通过了《关于签订〈云霞16期集合资金信托计划之补充协议〉的议案》。

相关内容详见披露于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

二、终止原因

因公司尚未投入资金，根据目前市场环境，综合考虑各方面相关因素，且经双方充分沟通和友好协商，双方就公司终止参与云霞16期集合资金信托计划事项达成一致意见。

三、对公司影响

截至本公告日，公司尚未投入资金，因此，终止参与本次集合资金信托计划不会对公司的财务状况产生不利影响，不影响公司整体经营情况及发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

四、备查文件

1.第四届董事会第二十一次会议决议；

2.第四届监事会第十四次会议决议；

3.独立董事对相关事项发表的独立意见。

特此公告。

深圳市新亚电子制程股份有限公司

董事会

2018年8月28日

民生证券股份有限公司

关于深圳市新亚电子制程股份

有限公司

终止使用闲置自有资金参与

集合资金信托计划的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“新亚制程”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对新亚制程拟终止使用闲置自有资金投资集合资金信托计划事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、交易概述

公司于2018年1月15日召开了第四届董事会第十四次（临时）会议，于2018年2月1日召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司拟参与集合资金信托计划的议案》，同意公司以自有资金不超过人民币7,000万元出资参与“云南信托·云霞16期集合资金信托计划”，认购普通级（劣后）份额。“云南信托·云霞16期集合资金信托计划”总金额不超过21,000万元，存续期限自信托计划成立之日起，不超过12个月（含12个月）。

公司于2018年6月7日召开第四届董事会第十九次（临时）会议及第四届监事会第十三次（临时）会议，于2018年6月29日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于签订〈云霞16期集合资金信托计划之补充协议〉的议案》，同意公司与民生银行、云南国际信托有限公司签订《云霞16期集合资金信托计划之补充协议》，对原信托计划有关条款进行修订。

二、终止原因

因公司尚未投入资金，根据目前市场环境，综合考虑各方面相关因素，且经双方充分沟通和友好协商，双方就公司终止参与云霞16期集合资金信托计划事项达成一致意见。

三、对公司的影响

截至本核查意见出具日，公司尚未投入资金，因此，终止参与本次集合资金信托计划不会对公司的财务状况产生不利影响，不影响公司整体经营情况及发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

四、相关审核和批准程序

公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了相关议案，同意终止以闲置自有资金参与集合资金信托计划。本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事发表了独立意见，认为公司此次终止参与云霞16期集合资金信托计划是基于实际情况的考虑，该事项不会对公司正常生产经营产生不利影响，公司对该议案的审议程序合法合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次终止以闲置自有资金参与集合资金信托计划事项已经公司董事会及监事会审议批准、独立董事发表了认可意见，履行了必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定。本次终止以闲置自有资金参与集合资金信托计划的事项尚需经股东大会审议批准。

保荐机构对本次终止以闲置自有资金参与集合资金信托计划的事项无异议。

保荐代表人签字：

杜存兵 王如鲲

民生证券股份有限公司

2018年8月28日

民生证券股份有限公司

关于深圳市新亚电子制程股份

有限公司

使用部分闲置募集资金及闲置

自有资金进行现金管理的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“新亚制程”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对新亚制程本次使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]287号文批准，公司于2017年6月向特定对象发行104,166,600股人民币普通股（A股），发行价格为5.76元/股，共募集资金总额为人民币599,999,616元，扣除发行费用人民币11,170,000元，募集资金净额为人民币588,829,616元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信验字[2017]第ZI10627号《验资报告》进行验证确认。

根据《深圳市新亚电子制程股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》及募集资金实际到位情况，公司募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

■

截至2018年6月30日，公司对募集资金投资项目累计投入26,103.26万元，累计收到的银行存款利息、投资收益扣除银行手续费等的净额为674.89万元,募集资金余额为人民币33,454.58万元。

由于募集资金投资项目的投入和建设需要一定周期，而日常生产经营对流动资金的需求随时间变动而存在波动，募集资金及自有资金短期内出现部分闲置。

二、使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的情况

为提高公司资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响正常经营、不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用并有效控制风险的前提下，公司拟使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理。具体情况如下：

1、投资目的

为提高募集资金的使用效率，在不影响原募集资金项目投资计划正常实施且不影响公司正常经营的情况下，合理利用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，增加资金收益以更好实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益，为公司和股东获取更多的投资回报。

2、资金来源

闲置自有资金和本次非公开发行募集的闲置资金。

3、投资品种

（1）闲置募集资金

公司将按照有关规定严格控制风险，闲置募集资金主要投资于投资期限不超过12个月的保本型理财产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、有保本约定的投资产品），且满足以下要求：①安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；②流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

（2）闲置自有资金

公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估、筛选，选择低风险、流动性较好、投资回报相对较高的理财产品，不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的理财产品。

4、投资额度

公司使用不超过1.5亿元（含）的闲置募集资金和不超过2亿元（含）的闲置自有资金进行现金管理，在决议有效期内，该等资金额度可以滚动使用。

5、投资期限

自公司股东大会审议通过后12个月。

6、实施方式

董事会授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关文件，并由财务部门负责具体组织实施。

7、信息披露

公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，及时披露使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的实施情况。

三、风险及控制措施

理财产品主要受货币政策、财政政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存在一定的投资风险和操作风险，公司将采取以下措施控制风险：

1、公司将严格遵守审慎投资原则，由公司财务部门负责具体实施，及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有可能影响公司资金安全的不利因素，将及时报告公司董事长和管理层，并采取相应的保全措施，最大限度控制风险，保证资金的安全。

2、公司内审部门负责对闲置募集资金和自有资金的使用与管理情况进行监督，定期对所有投资的产品进行全面检查。

3、公司监事会、独立董事应当对资金的使用情况进行监督和检查。

4、公司将根据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及相应的损益情况。

四、对公司日常经营的影响

1、公司本次拟使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，是根据公司经营发展和财务状况，结合募集资金项目的建设进度，在确保项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，已履行必要的法定程序，不影响募集资金项目的正常实施，不会影响公司主营业务的正常发展。

2、公司通过主动对闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于资金使用效率最优化，有助于提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

五、相关审核及批准程序

公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过1.5亿元（含）的闲置募集资金和不超过2亿元（含）的闲置自有资金进行现金管理。本议案尚需提交公司股东大会审议，相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

公司独立董事发表了独立意见，认为本次公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的决策程序符合上市公司监管规定及公司《募集资金管理办法》，在保障募集资金安全的前提下，对部分闲置募集资金和闲置自有资金进行适当的现金管理，有利于提高资金使用效率，且能控制风险，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

六、保荐机构核查意见

作为新亚制程非公开发行股票的保荐机构，民生证券核查了公司董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见等资料，针对新亚制程使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的事项发表如下核查意见：

1、上述使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理事项的议案已经第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的法律程序。

2、上述使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理事项不存在变相改变募集资金用途的行为，公司承诺该事项不会影响募投项目建设和募集资金使用，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。

综上，民生证券股份有限公司对上述使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的事项无异议。

保荐代表人签字：

杜存兵 王如鲲

民生证券股份有限公司

年月日

深圳市新亚电子制程股份有限公司

独立董事关于第四届董事会

第二十一次会议相关事项的

独立意见

作为深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，本着审慎、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，现就第四届董事会第二十一次会议及半年度有关事项发表如下独立意见：

一、关于2018年半年度控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规，我们对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查，现发表如下独立意见：

（一） 控股股东及其他关联方占用公司资金情况

截至2018年6月30日，公司除与控股子公司之间存在非经营性资金往来以外，公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来均为正常的商品销售与采购行为，不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的行为，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号），没有损害公司及股东的利益。

我们已按照中国证监会的要求，认真对照了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号），认为公司已认真执行了该通知的有关规定，没有发生与该通知相违背的事项。

（二） 公司对外担保情况

1、截至2018年6月30日，公司当期对子公司担保审批额度为400,000,000元，实际担保金额为80,000,000元，期末累计对外担保余额为50,000,000元。

2、截至2018年6月30日，深圳市科素花岗玉有限公司（以下简称“科素花岗玉”）及其子公司为关联方深圳市新力达电子集团有限公司（以下简称“新力达集团”）实际担保金额为70,000,000元，期末累计担保余额为70,000,000元。2017年8月28日，科素花岗玉及其子公司为新力达集团7000万银行借款提供抵押担保，借款期限为一年。经公司2017年度股东大会审议通过，公司对科素花岗玉增资收购，购买日科素花岗玉对新力达集团担保余额为7000万元，新力达集团承诺将于2018年12月31日前通过提前偿还欠款或提供其它足额担保物进行担保物置换等方式免除科素花岗玉及其子公司为其承担的担保义务。

公司提供担保的事项已经按照相关法律法规、公司章程的规定履行了董事会的审批程序，符合有关规定，无逾期担保事项。

我们认为：公司能严格按照相关法律法规规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，保障公司及公司股东的利益。

二、关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经我们审阅并核查公司编制的《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 ，我们认为：2018年半年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的有关规定，如实反映了公司2018年半年度募集资金实际存放与使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

三、关于公司拟终止参与云霞16期集合资金信托计划的议案的独立意见

经我们审阅并核查相关资料，我们认为：公司此次终止参与云霞16期集合资金信托计划是基于实际情况的考虑，该事项不会对公司正常生产经营产生不利影响，公司对该议案的审议程序合法合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。作为公司的独立董事，同意通过此议案，并提请公司股东大会对该议案进行审议。

四、关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案的独立意见

本次公司使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的决策程序符合上市公司监管规定及公司《募集资金管理办法》。在保障资金安全的前提下，对部分闲置募集资金和闲置自有资金进行适当的现金管理，有利于提高资金使用效率，且能控制风险，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意公司董事会使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的决定。

独立董事：卜功桃、麦昊天、王军

2018年8月28日