华天酒店集团股份有限公司

2018年半年度报告摘要

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2018-074

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

■

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

1、报告期内公司主要业务及主要业绩驱动因素

报告期内公司以酒店服务业为主、房地产业务为辅。

酒店业：加快从规模速度型向质量效益型转变，推进酒店业轻资产化运作，以托管为主，直投为辅，立足湖南省内，在做好品牌区分的同时，做深、做精湖南一二线城市，选择性向三、四线城市发展，并逐步探索向全国一线沿海城市、省会城市、旅游热点城市渗透发展。报告期内，新签托管酒店3家。目前，公司自营加托管酒店共65家，其中自营酒店21家，托管酒店44家，拥有会员128万多人，自营和托管酒店已涵盖湖南各地州市，并向武汉、北京、长春、深圳等全国各地辐射。报告期内，酒店业实现营业收入41,304.94万元，同比下降8.19%,主要是受北京世纪华天出表导致统计口径变化的影响，同口径情况下酒店业营业收入同比增长1.23%。

房地产业：公司地产项目主要包括张家界华天城项目、灰汤华天城项目、益阳银城华天项目、华盾公司、商管公司等。报告期内，实现营业收入4562.66万元，比上年同期245.48万元，增加4317.18万元，同比增加1758.70%，主要系公司收入结转确认。

2、报告期内公司所属行业的发展阶段，周期性及行业地位

酒店业：从早期借鉴发达国家经验建立的星级体系，到经济型+中端+高端林立的品牌体系，再到客栈、民宿、公寓种类繁多的非标准住宿体系，中国酒店业形成了多体系、多层次、多品牌的初步市场格局。近年来，酒店行业进入整合转型阶段，酒店并购频频，集团化、连锁化、品质化成为行业发展的新趋势。具体到不同类型的酒店，其所处的生命周期阶段不同。高档酒店已经迈入成熟期，这一时期的机会，存量优先于增量，开发存量价值是重点。中端酒店则仍处于成长期，消费升级带来的庞大市场机会，要点是酒店品质与造价控制之间的有效平衡。经济型酒店处于一个衰退期，资产更新升级是关键。

行业地位：报告期内，公司荣膺中国酒店集团60强。

房地产业：自2018年初至今，中央已多次重申“房住不炒”，坚持房地产调控目标不动摇、力度不松劲。地方层面“四限”扩容、加码，热点城市调控持续升级，部分城市开始暂停企业购买商品住房。各层级城市市场分化愈演愈烈，一线城市市场“先?}后扬”、二季度开始回升，二线城市整体降温、分化严重，重庆、西安、青岛等维持量价齐升之势，而厦门、天津、海口等成交?}剧萎缩，三四线城市依然持续高热，成交占比继续上升；从时间发展来看，春节过后，各城市成交量呈逐月上涨的趋势，并在5月份形成了一个井喷期，成交逐渐回暖，房价上涨压力也十分巨大。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

证券代码：000428     证券简称：华天酒店    公告编号：2018-075

华天酒店集团股份有限公司

第七届董事会第六次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

华天酒店集团股份有限公司第七届董事会第六次会议，于2018年8月27日（星期一）在公司贵宾楼四楼芙蓉厅会议室以现场会议与视频会议相结合的方式召开。应出席会议的董事9名，实际出席9名（其中董事向军先生委托董事侯跃先生出席会议并表决）。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定，会议合法有效。公司监事和部分高管人员列席了会议。

本次会议由董事长蒋利亚先生主持，经审议形成如下决议：

一、审议通过了《公司2018年半年度报告全文及摘要》

详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上发布的公司《2018年半年度报告摘要》，以及在巨潮资讯网上发布的《2018年半年度报告摘要》和《2018年半年度报告全文》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上发布的公司《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财 政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的 情形。

详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上发布的《关于会计政策变更的公告》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于子公司推行员工激励计划试点的议案》

为了更好地调动员工的积极性，建立高管及核心员工的激励机制，解决责任、权利、利益与成果相结合的问题，培育高层管理人员及核心员工的归属感和认同感，公司积极探索并推动员工激励制度的建立和经营模式的创新，经过多方评估讨论，将持续赢利并具备轻资产特征的子公司湖南华天国际酒店管理有限公司紫薇华天分店（以下简称“紫薇华天酒店”）做为首次员工激励计划的试点单位，为公司后续转型升级和可持续发展奠定良好的基础。

由紫薇华天酒店总经理等23位员工作为合伙人共同出资设立合伙企业（有限合伙），该合伙企业与子公司湖南华天国际酒店管理有限公司直接签订合作经营合同，双方合作经营紫薇华天酒店项目，按双方约定的合作经营期间紫薇华天酒店收入预算指标实现情况，获取合作经营回报或承担合作经营风险责任。员工激励计划试点拟从2018年9月1日起实施，2019年12月31日结束。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于公司向浦发银行申请授信额度并由华天集团提供担保的议案》

公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行申请授信额度9000万元，并在此额度以内提款,授信期限1年，贷款利率将按当期市场利率执行。公司控股股东华天实业控股集团有限公司（以下简称“华天集团”）为上述贷款提供连带责任保证担保，并按照不超过实际贷款金额2%收取担保费，即担保费不超过180 万元人民币。

根据深交所相关规则，华天集团为公司贷款提供连带责任担保事项构成关联交易，关联方董事蒋利亚先生、李征兵先生回避表决，由其他非关联董事进行表决。由董事会授权公司董事长签署相关合同。

详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上发布的《关联交易公告》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

六、审议通过了《关于公司向华融湘江银行申请授信额度的议案》

公司拟向华融湘江银行股份有限公司申请授信额度20000万元，并在此额度以内提款,授信期限1年，贷款利率将按当期市场利率执行。本次授信公司拟采取以下两种融资方式或其中一种方式：（1）以公司名下物业资产进行抵押担保贷款；（2）华天集团提供连带责任保证担保，并按照不超过实际贷款金额2%收取担保费，即担保费不超过400 万元人民币。具体采用的融资方式以与华融湘江银行签订的贷款合同为准。

根据深交所相关规则，华天集团为公司贷款提供连带责任担保事项构成关联交易，关联方董事蒋利亚先生、李征兵先生回避表决，由其他非关联董事进行表决。由董事会授权公司董事长签署相关合同。

详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上发布的《关联交易公告》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

七、审议通过了《关于公司向中国银行、工商银行申请授信额度的议案》

为拓宽融资渠道，满足公司发展需要，公司拟向中国银行股份有限公司湖南省分行申请授信额度不超过30000万元，并在此额度以内提款，授信期限1年，贷款利率将按当期市场利率执行。公司拟向中国工商银行股份有限公司湖南省分行申请授信额度40000万元并在此额度内办理贷款，授信期限1年，贷款利率将按当期市场利率执行。对上述两家银行授信额度内发生的贷款，需要资产抵押的，公司将以公司及各控股子公司名下资产提供资产抵押。由董事会授权公司董事长签署相关合同。

后续公司将根据申请授信额度业务及资产抵押情况的进展情况发布相关公告。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《关于公司向农业银行申请授信额度的议案》

公司拟向中国农业银行股份有限公司湖南省分行续申请授信额度不超过75000万元，并在此额度以内提款，授信期限1年，贷款利率将按当期市场利率执行。本次授信公司拟采取以下两种融资方式：（1）以公司名下物业资产进行抵押担保贷款；（2）华天集团提供连带责任保证担保，并按照不超过实际贷款金额2%收取担保费，即担保费不超过1500万元人民币。具体采用的融资方式以与农业银行签订的贷款合同为准。

根据深交所相关规则，华天集团为公司贷款提供连带责任担保事项构成关联交易，关联方董事蒋利亚先生、李征兵先生回避表决，由其他非关联董事进行表决。由董事会授权公司董事长签署相关合同。

详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上发布的《关联交易公告》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

九、审议通过了《关于公司拟以子公司股权质押为华天集团提供反担保的议案》

根据公司融资需求，公司控股股东华天集团合计将为公司13.1亿元的融资提供担保（或反担保）。现华天集团要求公司以名下酒店股权进行反担保。公司现拟以所持张家界华天酒店管理有限责任公司全部94.42%的股权质押给华天集团，作为上述华天集团为我司担保融资的反担保，质押期限不超过上述融资期限，具体以签署的反担保合同为准，由董事会授权公司董事长签署相关合同。

根据深交所相关规则，公司为华天集团提供反担保事项构成关联交易，关联方董事蒋利亚先生、李征兵先生回避表决，由其他非关联董事进行表决。

本项议案需提交公司股东大会审议。

详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上发布的《对外提供反担保公告（一）》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

十、审议通过了《关于公司发行中期票据拟以子公司股权质押追加反担保的议案》

公司拟在本年度向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币6亿元（含6亿元）的中期票据，期限不超过3年（含3年）；由第三方湖南省担保集团有限公司（以下简称“省担保集团”）提供担保，控股股东华天集团提供反担保。该方案已经公司第七届董事会2018年第六次临时会议和公司2018年第五次临时股东大会审议通过。现省担保集团要求公司追加反担保措施，公司拟以所持北京世纪华天酒店管理有限公司全部49%的股权进行质押反担保，即中期票据发行方案部分条款进行相应调整。

根据深交所相关规则，该事项构成关联交易，关联方董事蒋利亚先生、李征兵先生回避表决，由其他非关联董事进行表决。

本项议案需提交公司股东大会审议。

详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上发布的《对外提供反担保公告（二）》、《关于变更公司中期票据发行方案的公告》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

十一、审议通过了《关于设立华天酒店集团股份有限公司华天大酒店分公司的议案》

为加强公司管理，明确相应管理主体及层级，公司拟成立湖南华天大酒店分公司，将华天酒店总店从母公司中进行剥离，作为单体酒店经营管理。

详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上发布的《关于设立分公司的公告》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过了《关于召开公司2018年第六次临时股东大会的议案》

公司拟定于2018年9月14日（星期五）下午14:30在公司芙蓉厅召开2018年第六次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。大会审议如下议案：1、《关于公司拟以子公司股权质押为华天集团提供反担保的议案》；2、《关于公司发行中期票据拟以子公司股权质押追加反担保的议案》。

详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上发布的公司《关于召开2018年第六次临时股东大会的通知》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

特此公告。

华天酒店集团股份有限公司董事会

2018年8月29日

证券代码：000428     证券简称：华天酒店   公告编号：2018-076

华天酒店集团股份有限公司

第七届监事会第七次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月27日（星期一）在公司贵宾楼四楼芙蓉厅会议室召开了第七届监事会第七次会议。应出席会议的监事5名，实际出席5名（其中监事会主席郭敏女士委托监事凌洁女士出席会议并对相关议案表决）。出席会议的监事共同推举监事葛晓炳先生主持会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议经审议形成如下决议：

一、审议通过了《公司2018年半年度报告全文及摘要》

经审核，监事会认为董事会编制和审议华天酒店集团股份有限公司2018年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

监事会认为：公司的募集资金存放与使用严格按照《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理制度》等有关规定，并按照有关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金管理及信息披露违规情况；公司对资金的使用履行了相应的审批程序，不存在损害股东利益的情况。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

监事会认为：本次会计政策的变更符合有关法律、法规的规定，符合新会计准则相关规定，符合公司实际情况。公司执行本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况和经营成果，不损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

特此公告

华天酒店集团股份有限公司监事会

2018年8月29日

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2018-077

华天酒店集团股份有限公司

董事会关于2018年半年度募集

资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2384号文核准，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票30,000.00万股，发行价为每股人民币5.51元，共计募集资金165,300.00万元，扣除承销和保荐费用1357.10万元后的募集资金为163,942.90万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2015年11月5日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用160.00万元后，公司本次募集资金净额为163,782.90万元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕2-42 号）。

2、募集资金使用和结余情况

截止2018年6月30日，项目累计使用募集资金148,155.32万元，其中用于张家界华天城酒店配套设施建设项目使用资金19,086.99万元，补充酒店业务营运资金28,824.30万元，归还银行贷款99,999.94万元，永州华天城配套设施建设项目使用资金244.09万元。2017年支付募集资金中介费160万元。截止2018年6月30日，累计收到的银行存款利息202.10万元,支付银行手续费等1.22万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为200.88万元。

2018年度1-6月份项目累计使用募集资金976.56万元，其中用于张家界华天城酒店配套设施建设项目使用资金286.02万元，补充酒店业务营运资金504.10万元，永州华天城配套设施建设项目使用资金186.44万元，2018年1-6月份收到的银行存款利息29.09万元，支付银行手续费等为0.17万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为28.92万元。

截至2018年6月30日，募集资金余额为人民币15,968.47万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额200.88万元）。

二、募集资金存放和管理情况

1、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《华天酒店集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。2015年11月，公司及子公司（以下统称“项目实施主体”）与开户银行、保荐机构海通证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》（以下简称“监管协议”），监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。因部分募集资金用途的变更，2017年12月，公司及子公司永州华天酒店管理有限公司就募集资金使用与招商银行股份有限公司长沙分行及保荐机构海通证券股份有限公司签署了《非公开发行股票募集资金三方监管协议》。因部分募集资金账户的变更，2018年5月，公司及子公司永州华天酒店管理有限公司就募集资金使用与湖南三湘银行股份有限公司总行营业部及保荐机构海通证券股份有限公司签署了《非公开发行股票募集资金三方监管协议》。

本公司在使用募集资金时已经严格遵照上述协议履行。具体监管账户情况如下：

■

2、募集资金专户存储情况

截至2018年6月30日，本公司有6个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

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三、2018年1-6月份募集资金的实际使用情况

1、募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

2、募集资金投资项目出现异常情况的说明

详见附件1。

3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司本期以募集资金补充酒店业务营运资金504.10万元，累计补充营运资金28,824.30万元，无法单独核算效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2018年6月30日止，公司发生变更募集资金投资项目的情况，具体详见本报告附件2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

特此公告

华天酒店集团股份有限公司董事会

2018年8月29日

附件1

募集资金使用情况对照表

2018年6月30日

编制单位：华天酒店集团股份有限公司 单位：人民币万元

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附件2 变更募集资金投资项目情况表

2018年6月30日

编制单位：华天酒店集团股份有限公司 单位：人民币万元

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证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2018-078

华天酒店集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月27日（星期一）在公司贵宾楼四楼芙蓉厅会议室以现场会议与视频会议相结合的方式召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据相关规定，本次变更会计政策无需提交股东大会审议。具体内容公告如下：

一、本次会计政策变更概述

2018年 6月 15日，财政部颁布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)（以下简称《通知》）。根据上述《通知》要求，公司按照新的格式编制2018年1-6月财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法对2017年财务报表进行调整，具体如下：

■

二、本次会计政策变更对公司的影响

公司执行上述会计政策变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合新会计准则相关规定和公司实际情况, 其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、独立董事独立意见

经核查，独立董事认为：本次会计政策的变更是根据财政部的相关要求进行的合理变更,符合有关法律、法规的规定和新会计准则相关规定，能更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。公司执行本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次会计政策变更。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：本次会计政策的变更符合有关法律、法规的规定，符合新会计准则相关规定，符合公司实际情况。公司执行本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更。

六、备查文件

1、第七届董事会第六次会议决议；

2、第七届监事会第七次会议决议；

3、第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

华天酒店集团股份有限公司董事会

2018年8月29日

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2018-079

华天酒店集团股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行（以下简称“浦发银行”）、华融湘江银行股份有限公司（以下简称“华融湘江银行”）、中国农业银行股份有限公司湖南省分行（以下简称“农业银行”）分别申请授信额度9,000万元、20,000万元、75,000万元，并在此额度以内提款,授信期限1年，贷款利率将按当期市场利率执行。控股股东华天实业控股集团有限公司（以下简称“华天集团”）为以上授信额度提供连带责任保证担保，并按照不超过实际贷款金额2%收取担保费，预计担保费总额不超过2,080万元人民币。

2、华天集团为公司控股股东，为公司提供担保并收取担保费的交易构成了关联交易。

3、本次关联交易已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，关联董事蒋利亚先生、李征兵先生在审议该事项时回避表决，公司独立董事对上述事项事前认可并发表独立意见。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、关联方名称：华天实业控股集团有限公司

2、注册地址：长沙市开福区芙蓉中路一段593号

3、法定代表人：蒋利亚

4、注册资本：52,900万元人民币

5、企业性质：国有独资

6、主要股东和实际控制人：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会

7、经营范围：酒店业、旅游业、高科技产业、房地产、建筑装饰、建筑材料、物业管理、机械加工、运输、通讯、信息网络、环保、生物医药行业的投资和集团范围内企业资产的经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、财务状况

截至2017年12月31日，华天集团经审计的总资产1,024,204万元，总负债692,274万元，净资产331,930万元，营业收入168,301万元，净利润-1,068万元。

截至2018年6月30日，华天集团未经审计的总资产930,958万元，总负债606,988万元，净资产323,970万元，营业收入85,684 万元，净利润-19,185 万元。

9、存在的关联关系

截至本公告日，华天集团持有公司股票330,908,920股，占公司总股本的32.48%，为公司控股股东，属于公司的关联方。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为华天集团为公司申请的104，000万元以内的授信贷款额度提供担保，并按照不超过实际贷款金额2%收取担保费，公司将向华天集团支付担保费不超过2,080万元。

四、交易的定价政策及定价依据

依照公平公正的原则，以市场价为定价依据。

（1）双方须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。

（2）关联方未通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务，关联方未通过与公司的交易而向公司输送任何不正当的利益。

五、交易的目的和影响

1、关联方为公司的银行贷款提供连带担保，有利于公司拓宽融资渠道、分散融资风险，符合公司经营需求。

2、公司接受关联方提供的担保，有利于公司分散融资风险。

3、本次关联交易公允、公平，符合上市公司利益。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为2589.04万元。

七、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事发表独立意见认为：我们认真审议了《关于公司向浦发银行申请授信额度并由华天集团提供担保的议案》、《关于公司向华融湘江银行申请授信额度的议案》和《关于公司向农业银行申请授信额度的议案》，并对上述议案进行了事前审查，认为公司本次融资符合公司经营需要。控股股东华天集团为公司提供担保，有利于公司拓宽融资渠道、分散融资风险，符合公司经营需求，有利于公司的发展。公司按照市场价格支付相应的担保费，费用确认标准公平、合理，不存在损害损害其他股东尤其是中小股东利益的情况。公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，因此，我们同意实施上述交易事项。

八、备查文件

1、第七届董事会第六次会议决议；

2、第七届董事会第六次会议独立董事意见。

特此公告

华天酒店集团股份有限公司董事会

2018年8月29日

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2018-080

华天酒店集团股份有限公司

对外提供反担保公告（一）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：上市公司及控股子公司对合并报表外单位担保金额超过最近一期经审计净资产30%，敬请投资者注意投资风险。

一、担保情况概述

1、根据公司融资需求，公司控股股东华天实业控股集团有限公司（以下简称“华天集团”）合计将为公司13.1亿元的融资提供担保（或反担保）。其中已为公司7.1亿元的银行贷款融资提供了连带责任担保，目前正在申请对公司另外6亿元的直接融资提供连带责任担保或反担保。现华天集团要求公司以名下酒店股权进行反担保。公司现拟以所持张家界华天酒店管理有限责任公司（以下简称“张家界华天”）全部94.42%的股权质押给华天集团，作为上述华天集团为我司担保融资的反担保，质押期限不超过上述融资期限，具体以签署的反担保合同为准，由董事会授权公司董事长签署相关合同。

2、根据深交所相关规则，《关于公司拟以子公司股权质押为华天集团提供反担保的议案》即公司为华天集团提供反担保事项构成关联交易，本次担保事宜已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东华天集团需回避表决。

二、被担保人基本情况

1、被担保人：华天实业控股集团有限公司

2、成立日期：1992年11月18日

3、注册地址：长沙市开福区芙蓉中路一段593号

4、法定代表人：蒋利亚

5、企业性质：国有独资

6、注册资本：52,900万元人民币

7、经营范围：酒店业、旅游业、高科技产业、房地产、建筑装饰、建筑材料、物业管理、机械加工、运输、通讯、信息网络、环保、生物医药行业的投资和集团范围内企业资产的经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、主要财务状况：截至2017年12月31日，华天集团经审计的总资产1,024,204万元，总负债692,274万元，净资产331,930万元，营业收入168,301万元，净利润-1,068万元。

截至2018年6月30日，华天集团未经审计的总资产930,958万元，总负债606,988万元，净资产323,970万元，营业收入85,684 万元，净利润-19,185 万元。

9、股权结构：公司控股股东

■

三、担保协议的主要内容

公司现拟以所持张家界华天全部94.42%的股权质押给华天集团，作为上述华天集团为我司担保融资的反担保，质押期限不超过上述融资期限，具体以签署的反担保合同为准。

四、董事会意见

公司提供上述反担保主要是为公司取得业务发展所需资金，符合广大投资者的利益。实施方案切实可行，财务风险属于可控范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，其决策程序符合有关法律法规的要求，不存在损害公司和股东利益的行为。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告发布日，公司实际对外担保总额为97,839万元，皆为公司为全资、控股子公司所提供的担保，没有其他对外担保。公司本次对合并报表外单位担保金额上限13.1亿元，同时经第七届董事会第六次会议审议通过的另一对合并报表外单位担保事项的担保金额上限6亿，公司实际对外担保总额为288,839万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为95.95%。公司无逾期担保贷款，也无涉及诉讼的担保金额及因担保而被判决败诉而应承担的损失金额。

六、备查文件

1、第七届董事会第六次会议决议；

2、第七届董事会第六次会议独立董事意见。

特此公告

华天酒店集团股份有限公司董事会

2018年8月29日

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2018-081

华天酒店集团股份有限公司

对外提供反担保公告（二）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：上市公司及控股子公司对合并报表外单位担保金额超过最近一期经审计净资产30%，敬请投资者注意投资风险。

一、担保情况概述

1、公司拟在本年度向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币6亿元（含6亿元）的中期票据，期限不超过3年（含3年）；由第三方湖南省担保集团有限公司（以下简称“省担保集团”）提供担保，控股股东华天实业控股集团有限公司（以下简称“华天集团”）提供反担保，两家公司收取担保费合计不超过实际融资金额的2%。该方案已经公司第七届董事会2018年第六次临时会议和公司2018年第五次临时股东大会审议通过。现省担保集团要求公司追加反担保措施，公司拟以所持北京世纪华天酒店管理有限公司（以下简称“世纪华天”）全部49%的股权进行质押反担保，即中期票据发行方案进行相应调整。

2、根据深交所相关规则，《关于公司发行中期票据拟以子公司股权质押追加反担保的议案》构成关联交易，该议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东华天集团需回避表决。

二、被担保人基本情况

1、被担保人：湖南省担保集团有限公司

2、注册地址：长沙市芙蓉区五一大道447号湖南投资大厦13层、13A层

3、法定代表人：曾鹏飞

4、注册资本：400000.00万人民币

5、企业性质：有限责任公司(国有独资)

6、主要股东和实际控制人：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会

7、经营范围：在湖南省范围内对符合条件的融资性机构的担保责任进行再担保以及办理贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保，经监管部门批准的其他融资性担保业务；诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。

8、财务状况:

截至2017年12月31日，省担保集团经审计的总资产430,530.18万元，总负债106,411.19万元，净资产324,118.99万元，营业收入11,577.03万元，净利润 2,928.06万元。

截至2018年6月30日，省担保集团未经审计的总资产421,609.75万元，总负债97,721.18万元，净资产 323888.57万元，营业收入 3,665.49万元，净利润 348.48 万元。

9、股权结构：

■

三、担保协议的主要内容

公司现就发行中期票据事项拟以公司所持世纪华天全部49%的股权进行质押追加反担保，具体以签署的反担保合同为准。

四、董事会意见

公司提供上述反担保主要是为公司取得业务发展所需资金，符合广大投资者的利益。实施方案切实可行，财务风险属于可控范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，其决策程序符合有关法律法规的要求，不存在损害公司和股东利益的行为。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告发布日，公司实际对外担保总额为97,839万元，皆为公司为全资、控股子公司所提供的担保，没有其他对外担保。公司本次担保金额上限6亿元，同时经第七届董事会第六次会议审议通过的另一对合并报表外单位担保事项的担保金额上限13.1亿，公司实际对外担保总额为288,839万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为95.95%。公司无逾期担保贷款，也无涉及诉讼的担保金额及因担保而被判决败诉而应承担的损失金额。

六、备查文件

1、第七届董事会第六次会议决议；

2、第七届董事会第六次会议独立董事意见。

特此公告

华天酒店集团股份有限公司董事会

2018年8月29日

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2018-082

华天酒店集团股份有限公司

关于变更公司中期票据

发行方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、概述

华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月26日、2018年8月14日分别召开了第七届董事会2018年第六次临时会议、2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟发行中期票据的议案》，同意公司向全国银行间市场交易商协会申请注册发行金额不超过人民币6亿元（含6亿元）的中期票据。

现第三方湖南省担保集团有限公司要求公司追加反担保措施，公司拟以所持北京世纪华天酒店管理有限公司（以下简称“北京世纪华天”）全部49%的股权进行质押反担保，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司发行中期票据拟以子公司股权质押追加反担保的议案》，拟变更发行中期票据的发行方案，在原发行方案中“7、担保方式”条款中增加公司追加反担保事项，发行方案其他内容不变。该事项尚需提交公司2018年第六次临时股东大会审议。变更后的中期票据发行方案如下所示：

1、发行规模：不超过人民币6亿元（含6亿元），具体发行规模将以公司在全国银行间市场交易商协会注册的金额为准。

2、发行方式：在全国银行间市场交易商协会注册有效期内一次性或分期发行，具体发行根据市场情况和公司资金需求情况确定。

3、发行期限：本次发行的中期票据的期限不超过3年（含3年），具体发行期限将根据公司的资金需求及市场情况确定。

4、发行利率：本次发行利率按照市场情况确定。

5、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。

6、资金用途：拟用于偿还有息债务、补充流动资金等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。

7、担保方式：由第三方提供担保，控股股东华天实业控股集团有限公司提供反担保，两家公司收取担保费合计不超过实际融资金额的2%。公司以所持北京世纪华天全部49%的股权质押追加反担保。

8、决议有效期：本次发行中期票据经公司股东大会审议通过后，在本次中期票据注册、发行、存续的有效期内持续有效。

二、审批程序

本事项经公司第七届董事会第六次会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、第七届董事会第六次会议决议；

2、第七届董事会第六次会议独立董事意见。

特此公告。

华天酒店集团股份有限公司董事会

2018年8月29日

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2018-083

华天酒店集团股份有限公司

关于设立分公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、设立分公司概述

华天酒店集团股份有限公司（简称“华天股份”或“公司”）于2018年8月27日召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于设立华天酒店集团股份有限公司华天大酒店分公司的议案》，同意成立湖南华天大酒店分公司，在公司的经营范围内开展相关业务。

根据《公司章程》及相关规定，此事项属于公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议。本次设立分支机构事宜亦不构成重大资产重组和关联交易。

二、拟设立分公司基本情况

拟设立分支机构名称：华天酒店集团股份有限公司华天大酒店分公司

分支机构性质：不具有独立企业法人资格

营业场所：湖南省长沙市

经营范围：住宿、餐饮、洗衣、食品生产与加工、物业清洗服务及卷烟、雪茄烟零售（上述项目需在本企业有效许可证书核定范围内经营）；投资汽车出租、文化娱乐产业；酒店资产的运营与管理（包括酒店资产的收购、投资、销售、租赁）；生产、销售计算机软硬件并提供计算机集成科研成果转让。主要产品或提供的劳务：住宿、餐饮。

分支机构负责人：傅景宏

上述拟设立分支机构的基本信息以工商登记机关核准为准，待工商注册登记相关事宜完成后，公司将另行公告。

三、设立分公司目的

为加强公司管理，明确相应管理主体及层级，公司拟成立湖南华天大酒店分公司，将华天酒店解放路总店从母公司中进行剥离，作为单体酒店经营管理，以进一步明确相应管理主体及层级。

四、存在风险及对公司的影响

上述设立分支机构事宜经公司董事会审议通过后，需按照规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。该事项不会对公司整体业务发展产生重大影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

五、备查文件

第七届董事会第六次会议决议。

特此公告。

华天酒店集团股份有限公司董事会

2018年8月29日

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2018-084

华天酒店集团股份有限公司

关于召开公司2018年第六次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年第六次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

公司于2018年8月27日召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于召开公司2018年第六次临时股东大会的议案》，公司董事会决定于2018年9月14日召开公司2018年第六次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

3、会议召开的合法、合规性说明：本次股东大会的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2018年9月14日（星期五）下午14：30（参加现场会议的股东请于会前15分钟到达开会地点，办理登记手续）

（2）网络投票时间：2018年9月13日下午15:00至2018年9月14日下午15：00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年9月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年9月13日下午15:00-2018年9月14日下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

6、会议的股权登记日：2018年9月10日。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日2018年9月10日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：长沙市解放东路300号华天大酒店芙蓉厅。

二、会议审议事项

提交本次股东大会表决的议案如下：

1、《关于公司拟以子公司股权质押为华天集团提供反担保的议案》；

2、《关于公司发行中期票据拟以子公司股权质押追加反担保的议案》；

上述两个议案均涉及关联交易且属于股东大会特别决议事项，关联股东华天实业控股集团有限公司回避表决，议案需经出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

（上述议案内容详见公司于2018年8月29日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网刊登的相关公告。）

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书（授权委托书式样见附件）和出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东账户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。

2、登记地点：华天酒店集团股份有限公司董事会办公室。

3、登记时间：2018年9月12日、13日上午8:30—11：30，下午14：00--17:00。异地股东可用信函或传真方式登记。

4、联系方式

联系地址：华天酒店集团股份有限公司董事会办公室

联系人：刘胜、王丽、申智明

电话：0731－84442888－80889

传真：0731－84449370

邮编：410001

地址：湖南省长沙市芙蓉区解放东路300号

电子邮箱：huatianzqb@163.com

5、出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

6、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。合格境外机构投资者（ QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人的投票，应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规定进行。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件1。

六、备查文件

公司第七届董事会第六次会议决议。

特此公告。

华天酒店集团股份有限公司董事会

2018年8月29日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1. 投票代码与投票简称：投票代码为“360428”，投票简称为“华天投票”。

2. 填报表决意见或选举票数。

对上述投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2018年9月14日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月13日下午3：00，结束时间为2018年9月14日下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托    先生／女士代表本人（公司）出席华天酒店集团股份有限公司2018年第六次临时股东大会，并按如下表决结果代为行使表决权：

本次股东大会提案表决意见示例表

■

注：1、如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，则本公司认同该委托人同意受委托人有权按照自己的意见进行表决。 2、如投票表决某议案，请在相应栏内填划“√”。

委托人名称（姓名）：        委托人身份证号码：

委托人证券帐户号码：      委托人持股数：

受托人姓名：        受托人身份证号码：

委托有效期至：

特此授权

委托人签字或盖章

年 月 日