天马轴承集团股份有限公司
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2018-159
2018年半年度报告摘要
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
■
声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
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■
■
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
报告期内，公司实现营业总收入848,000,966.63元，较上年同期增长-31.45%；总资产为8,575,241,443.94元，较上年同期增长-10.67%；净资产为4,835,333,812.81元，较上年同期增长-2.32%；归属于上市公司股东的净利润为-99,076,292.20元，较上年同期增长-379.33%。
（一）、公司的报告期内及本报告披露日前发生的主要重大事项
1、根据未来整体战略规划和业务转型需要，公司于2017年7月21日召开的第六届董事会第三次会议上审议通过了《关于收购博易智软（北京）技术股份有限公司股权的议案》及《关于收购上海微盟科技股份有限公司股权的议案》（上海微盟科技股份有限公司已更名为上海微盟企业有限公司）；2017年8月11日，公司召开了第六届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于继续收购博易智软（北京）技术股份有限公司43.1154%股权的议案》。
上海微盟企业有限公司项目收购程序启动后，协议各方依照约定积极推动相关工作，但经过一段时间的沟通、磨合，双方在经营理念方面存在较大差异，经各方友好协商，在认真听取各方意见后，经公司审慎研究，从维护全体股东权益的角度出发，协议各方决定终止本次收购事宜，并签署了相关协议。
自2017年7月以来，公司启动收购博易智软（北京）技术有限公司（原名为博易智软（北京）技术股份有限公司）以来，公司已向博易智软部分股东合计支付了股权转让款98,332,430.60元。2018年5月，公司收到博易智软部分股东李凯、张忻、张麾君、石中献、唐力、周海荣、苏忠慧、龚依羚、苏慕勤、柴磊、安奇慧、曹述建、支宝宏、张科、伊周琪、戈文奇、陈刚、张强、魏冰梅、上海霆赞投资中心（有限合伙）《关于解除<股权转让协议>的通知》，鉴于公司已长时间逾期履行《股权转让协议》项下的付款义务，特通知公司解除《股权转让协议》。
公司于近阶段连续收到通知，博易智软多个股东就与公司于2017年8月9日签订的《关于博易智软（北京）技术股份有限公司之股权转让协议》所引起的争议于向北京仲裁委员会递交了《仲裁申请书》，北京仲裁委员会已对该案件予以受理。公司于近阶段连续收到北京仲裁委员会关于仲裁案答辩通知。
公司基于合作共赢的原则一直积极与博易智软上述股东进行进一步的沟通协商，期望寻找合理的解决方案，将双方的损失降至最低，实现利益共赢。公司未来将结合实际情况，采取积极措施，维护公司的利益不受损害。
未来公司将继续围绕既定的战略目标展开各项经营管理工作，寻求更多的发展机会。
2、2017年12月19日，公司因筹划购买资产事项向深圳证券交易所申请停牌，并自2018年1月3日开市起转入重大资产重组程序继续停牌，公司计划通过发行股份、支付现金或两者相结合的方式收购勤智数码科技股份有限公司控股权。但是，由于审计机构对公司2017年度财务报告出具无法表示意见的审计报告，且公司及实际控制人因涉嫌违反《中国人民共和国证券法》等相关法律法规已被中国证券监督管理委员会立案调查，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司不得发行股份购买资产。因此从维护公司全体股东及公司利益的角度出发，经与交易对方友好协商，并经公司管理层充分讨论和审慎研究论证，公司决定终止本次收购，从而终止本次重大资产重组。
3、2018年3月5日，公司与恒大地产集团哈尔滨有限公司、恒大地产集团有限公司签署了《合作协议书》，公司拟在控股子公司齐重数控装备股份有限公司的全资子公司齐齐哈尔齐一房地产开发有限公司受让齐重数控北厂区中《一厂地段控制性详细规划图》中的A-04、A-05地块后，将齐齐哈尔齐一房地产开发有限公司100％股权以10.5亿元的价格按合作协议书约定转让给恒大地产集团哈尔滨有限公司或其指定主体。目前，因上述土地需变更为商住用地性质，缴纳土地出让金，因公司融资受限，公司正与恒大集团积极协商，争取尽快达成一致意见。
4、配合转型计划，公司于2018年3月22日召开第六届董事会第十五次会议，以人民币13,457.37万元向浙江天马轴承集团有限公司出售全资子公司成都天马企业管理有限公司100%股权。
5、2018年4月27日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购北京云纵信息技术有限公司13.2%股权暨关联交易的议案》。收购云纵信息程序启动后，交易各方依照约定积极推动相关工作，公司全资子公司星河智能向天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司支付了15,075.00万元的股权对价款，控股子公司齐重数控向北京仁文经贸有限公司支付了7,670.00万元的股权对价款，合计22,745.00万元。但因政策及监管、未取得标的公司股东会同意等原因致使本次收购暂时无法继续履行，现交易各方就本次交易中止产生的后续事宜进行协商，由该交易的的预付账款22,745.00万元，公司正在积极催讨中。
6、2018年4月27日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《调查通知书》（编号：浙证调查字2018118号）。同日，公司控股股东、实际控制人及董事长徐茂栋先生收到中国证监会下发的《调查通知书》（编号：浙证调查字2018119号）。因公司及徐茂栋先生涉嫌违反《中国人民共和国证券法》等相关法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司及徐茂栋先生进行立案调查。如公司因此受到中国证监会行政处罚，并在行政处罚决定书中被认定构成重大信息披露违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关，公司将触及《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条规定的重大信息披露违法情形，公司股票交易将被实行退市风险警示。实行退市风险警示三十个交易日期限届满后次一交易日，公司股票将被停牌，直至深圳证券交易所在停牌后的十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。目前，上述调查仍在进行中。
7、2018年4月27日，普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了“普华永道中天审字(2018)10099号”无法表示意见的《审计报告》。无法表示意见的事项如下：(1)预付款项的商业实质；(2)对投资基金的合并的相关审计工作；(3)投资款的商业实质；(4)已撤销并收回的投资款的商业实质。具体内容详见公司于2018年4月28日披露的《2017年年度审计报告》。
8、2018年5月至今，公司陆续因合同纠纷、借款借贷等原因引发额多起起诉，公司已对诉讼内容的情况进行了披露。具体详见2018年半年度报告“第五节重要事项之八、诉讼事项”。
9、公司被立案调查和年报被出具无法表示的意见后，公司管理层多人辞职或表达了辞职意向。为了保证公司的经营运作有序正常，在公司控股股东的建议下，公司于2018年7月2日公司召开了2018年第二次职工代表大会，2018年7月3日公司召开了第六届董事会第十九次会议，2018年7月9日公司召开了第六届董事会第二十次会议，2018年7月20日公司召开了第六届董事会第二十一次会议，2018年7月20日公司召开了2018年第四次临时股东大会。上述会议选举陈国民先生、刘立早先生、张铭先生、岳士杰先生为第六届董事会董事，选举陈国民先生为公司董事长；选举杜黎民先生为公司第六届监事会职工代表监事；选举陈晓东先生、俞丹平先生、刘会林先生为公司第六届董事会独立董事；聘任陈国民先生为公司总经理、聘任刘立早先生为公司副总经理、聘任岳士杰先生为公司副总经理、聘任李显要先生为公司财务总监、聘任贾国华先生为公司副总经理、董事会秘书。
10、2018年7月12日，公司收到控股子公司成都天马关于受暴雨灾害影响被迫临时停产的通知，因近日成都连续大暴雨，导致成都天马厂区被淹，厂区中的存货及设备特别是热处理设备受损严重，成都天马已于2018年7月11日临时全面停产。经与成都天马确认，通过沟通了解，预计成都天马将在1个月内恢复生产，截至本报告披露日，成都天马已有70%左右的设备恢复了生产，仍有部分设备处于维修和调试中。
（二）目前公司两大业务情况现状
1、传统轴承及机床业务
公司原主营业务包括轴承及机床业务主要产品包括轴承、圆钢、机床、农牧产品等。广泛应用于汽车、铁路、船舶、机床、电机、农用机械和工程机械等多个领域。公司通用轴承产品的市场需求主要分为两大类，一是各类主机配套需求，二是各种机械设备的维修需求。对于各类主机配套需求，由各公司直接销售给电机、机床、变速箱、轿车、货车、农用车、农用机械、冶金机械、港口机械、工程机械、风力发电设备、轧钢机械、矿山机械等大型主机生产商；对于维修市场需求和一些小型客户，则由各地的销售分、子公司满足。
铁路轴承的客户较为集中，主要是铁道总公司下属各铁路局（公司）及各铁路车辆定点生产企业，因此由成都天马直接对外销售。齐重数控的机床销售采用直销和经销相结合的售模式。公司在全国主要省份均设有业务员，负责联系客户，开拓市场。同时，公司根据经销商的信用状况、规模能力和资质等要素对其进行授权经营。此外，公司还专设进出口公司部负责产品出口销售。
2、智能商业服务
公司提供的智能商业服务包括企业云服务、大数据应用服务和商业人工智能服务。企业云服务主要是利用SaaS模式（Software as a Service，软件即服务），为企业提供前台、中台和后台的服务，帮助企业降低获取客户成本、经营成本和IT服务成本，提升销售收入、经营效率和IT支撑能力，企业云服务将围绕企业价值链沉淀大量业务与管理数据。大数据应用服务主要是围绕大数据供应链，为客户提供存储、整理、分析、可视化等标准大数据产品和与特定行业、特定应用场景结合的算法、模型等，帮助客户利用留存在SaaS平台上的数据、其他IT系统数据和外部市场环境等关联数据，以大数据提升客户行业洞察、商机把握、客户捕获、产品优化、效率提升等能力。商业人工智能主要是利用公司自主研发的人工智能即服务平台，整合SaaS平台数据、外部环境数据及企业内部数据，以机器学习和深度学习等人工智能技术，帮助企业构建具有自动进化的商业决策模型，实现具有动态全局优化特征的商业决策结果，帮助企业做出正确的生产决策、管理决策和经营决策，逐步实现决策自动化，提升企业的核心竞争力。
报告期内，受资金、政策、市场等因素的影响，公司外部并购和对外投资进度未达到预期，在智能商业服务领域的布局受到影响。且公司通过杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）、杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）、广州星河正泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）投资的部分底层资产存在减值迹象。
（三）未来发展战略
1、公司秉承“做产业互联网时代大数据驱动的智能商业服务提供商，让商业更简单”的企业愿景，在保证原有轴承业务和数控机床业务经营稳定的前提下，加快推进向“大数据驱动的智能商业服务提供商”转型升级，形成公司新的主营各业务和增长点。
2、在保障公司平稳发展的基础上，逐渐减少对传统业务的投入，稳步剥离传统轴承业务。
3、加快推进人才建设，将驱动传统轴承和数控机床为主的专业人才转换为以智能商业业务为主的人才。公司将通过创新薪酬与激励机制，吸引一批优秀的人工智能专家，培养一批智能商业产品经理，建立人才培养梯队，打造一支执行力强、善于沟通协作、专业能力扎实的优秀队伍。
2、涉及财务报告的相关事项
（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1.2018年3月对广州星河正泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）完成实际出资，将广州星河正泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）纳入合并报表范围；
2.2018年2月通过出售TBG AGRI HOLDINGS PTY LTD100%股权，不再纳入合并报表范围；
3.2018年3月通过出售成都天马企业管理有限公司100%股权，不再纳入合并报表范围；
4.2018年1月通过出售杭州天马轴承销售有限公司100%股权，不再纳入合并报表范围。
天马轴承集团股份有限公司
董事长：陈国民
2018年8月29日
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2018-151
天马轴承集团股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2018年8月23日，以通讯的方式发出了向全体董事和监事发出了《天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第二十三次会议的通知》。会议于2018年8月28日以通讯及现场相结合的方式召开。会议应出席董事九名，实际出席董事九名。会议由董事长陈国民先生主持，监事及其他相关人员列席会议。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议以投票方式审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司2018年半年度报告全文及摘要的议案》
《2018年半年度报告》内容详见2018年8月29日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
《2018年半年度报告摘要》内容详见2018年8月29日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
独立董事对该议案相关事项发表了独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
监事会对此议案发表了专项意见，具体内容详见2018年8月29日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于为子公司贷款展期提供担保的议案》
具体内容详见公司2018年8月29日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为子公司贷款展期提供担保的公告》。
独立董事已该议案发表了独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
董事会
二〇一八年八月二十九日
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2018-151
天马轴承集团股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”）监事会于2018年8月23日，以电子邮件、专人送达的方式向全体监事发出了《天马轴承集团股份有限公司第六届监事会第八次会议的通知》。会议于2018年8月28日召开。会议应出席监事三名，实际出席监事三名。会议由监事会主席胡亮先生主持，会议对通知所列议案进行了审议。会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议以投票方式审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司2018年半年度报告全文及摘要的议案》
经认真审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2018年半年度报告》及《2018年半年度报告摘要》程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
监事会
二〇一八年八月二十九日
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2018-156
天马轴承集团股份有限公司
关于拟为子公司贷款展期提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）为解决控股子公司齐重数控装备股份有限公司（以下简称“齐重数控”）日常运营、业务发展所需资金问题，拟为齐重数控向中国农业银行股份有限公司齐齐哈尔龙门支行申请的4000万元借款展期提供担保，担保期限为主债务履行期届满之日起一年。该项担保额度占公司最近一期（2017年12月31日）经审计归属于上市公司股东净资产的0.84%。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定，本次担保事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
一、 本次担保的前期披露情况
2017年6月22日公司召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意为齐重数控向中国农业银行股份有限公司齐齐哈尔龙门支行申请总额不超过人民币5,000万元的综合授信提供最高额保证担保，担保期限为主债务履行期届满之日起一年。本次担保的实际担保金额为4000万元。具体内容详见《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2017-091）。
二、 被担保人的基本情况
1、概况
公司名称：齐重数控装备股份有限公司
成立日期：1999 年7 月12 日
公司法定代表人：马伟良
注册资本：人民币伍亿肆仟肆佰陆拾万元
住所：黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区新城路66号
经营范围：加工中心、数控机床、普通机床、数控成套设备、重大机械装备、核能辅助机械装置、数控系统软硬件的开发、研制、生产、销售，相关技术开发、技术服务；经营进出口业务（按外经贸部的批准文件执行）；冶金、矿山设备制造，机床及机械设备大修、改造，结构件焊接；废旧金属回收；普通货物运输、吊装搬运服务、汽车整车修理（以上三项分支机构经营）。（法律法规规定禁止经营的不得经营；法律法规规定需经审批，未获审批前不得经营）。
与公司关系：公司持有齐重数控 95.59%股权，齐重数控为公司控股子公司。
2、财务情况（单位：元）
■
注：以上2017年度数据已经审计，2018年1-6月数据未经审计。
三、 担保协议的主要内容
担保方式：信用担保，并承担连带担保责任
担保期限：主债务履行期届满之日起一年。
担保金额： 4,000万人民币。
截至本公告披露日，相关担保协议目前尚未签署，担保协议主要内容将在上述范围内由公司、被担保人及银行共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。
四、 董事会意见
本次被担保对象是公司的控股子公司，公司对其具有控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保事项有利于子公司推进经营业务开展。本次担保事项符合相关法律法规的要求，公司对子公司提供担保是合理的，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定相违背的情形。不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。本次担保不存在反担保事项。
五、 独立董事意见
经核查，本次被担保对象是公司的控股子公司，公司对其具有控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保事项有利于子公司推进经营业务开展。本次担保事项符合相关法律法规的要求，公司对子公司提供担保是合理的，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定相违背的情形。不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次公司为子公司提供担保的事项。
六、 累积对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为8000万元，占公司2017年末经审计净资产的1.68%，逾期担保累计金额为0万元。
公司涉嫌违规对外担保情形，具体内容详见2018年8月29日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于补充披露公司涉嫌违规对外担保的公告》（公告编号：2018-157）。
七、公司涉嫌违规对外担保情况
经向控股股东喀什星河创业投资有限公司了解得知，截至本报告披露日，公司涉及违规对外担保金额为32,000万元，占最近一期经审计净资产的比例为7.48%。其中涉及诉讼的担保金额为3000万元，但因上述诉讼的生效判决结果尚无法定论，因此公司是否会因被判决败诉而应承担损失暂无法确认。公司涉嫌违规对外担保情况体具内容详见2018年8月29日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于补充披露公司涉嫌违规对外担保的公告》（公告编号：2018-157）。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
董事会
二〇一八年八月二十九日
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2018-157
天马轴承集团股份有限公司
关于补充披露公司涉嫌违规对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
日前，天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）经向控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称“喀什星河”）了解得知，公司存在为关联方北京星河世界集团有限公司（以下简称“星河世界”）、关联方霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司（以下简称“食乐淘创投”）、上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）及怡乐无限信息技术（北京）有限公司的借款提供担保的情况。星河世界、食乐淘创投及怡乐无限信息技术（北京）有限公司均为公司实际控制人控制的公司，上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）为公司实际控制人曾经控制的公司。
经公司自查，上述担保均未履行上市公司审批程序，现根据深交所的有关规定，基于保障中小股民知情权，对此担保事项进行补充披露。具体内容如下：
一、涉嫌违规对外担保情况概述
根据控股股东喀什星河及相关经办人员的情况说明及函件，在公司未履行相关内部审批决策程序的情况下，公司存在违规对外担保的情况。根据初步统计，截至本公告出具之日，公司违规对外担保金额为32,000万元（占最近一期经审计净资产的比例为7.48%）。具体如下：
单位：万元
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1、北京佳隆房地产开发集团有限公司担保2亿元
2018年1月22日，北京星河世界集团有限公司（以下简称“星河集团”）与佳隆房地产开发集团有限公司（以下简称“佳隆房地产”）签订《借款合同》，合同约定星河集团向佳隆房地产借款人民币2亿元，借款期限为90日，借款利率为年化固定利率24%，2018年1月24日，星河集团收到佳隆房地产汇入的2亿元人民币，该项借款目前已逾期。作为担保方，公司于2018年1月22日与佳隆房地产签订《保证合同》，对该笔短期借款人民币2亿元承担第三方连带责任担保。
2、杭州方西投资有限公司担保6000万元
霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司（以下简称“食乐淘”）与杭州方西投资有限公司（以下简称“方西投资”）签订《借款协议》，未收到该协议正本及复印件，仅有各方签署页。2018年9月25日食乐淘收到方西投资汇入的首笔借款，最终收到共计6000万元人民币。公司作为担保方对该笔短期借款人民币6000万元承担第三方连带责任担保。
3、李俊男担保3000万元
上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿鸷资产”）与李俊男签订《借款及保证协议》，协议约定睿鸷资产向李俊男借款人民币3000万元，借款期限为1个月，借款利率为年化固定利率6.5%。作为担保方，公司与李俊男签订《担保合同》，对该笔借款人民币3000万元承担第三方连带责任担保。
4、微弘商业保理（深圳）有限公司担保3000万元
2017年9月4日，怡乐无限信息技术（北京）有限公司（以下简称“怡乐无限”）与微弘商业保理（深圳）有限公司（以下简称“微弘商业”）签订《借款及保证协议》，协议约定怡乐无限向微弘商业借款人民币3000万元，借款期限为12个月，借款利率为年化固定利率12%，2017年9月13日，怡乐无限收到微弘商业汇入首笔借款，最终收到共计3000万元人民币，该项借款目前已逾期。作为担保方，公司于2017年9月4日与微弘商业签订《借款及保证协议》，对该笔短期借款人民币3000万元承担第三方连带责任担保。微弘商业已提起诉讼，要求返还3000万元借款本金并支付相关利息及费用。具体内容详见<关于收到《民事起诉状》、《民事传票》等法律文书的公告 >（编号：2018-149）。
二、违规对外担保相关情况特别说明
1、我们通过审阅喀什星河提供的详细自查材料包括内部决策文件发现，公司向控股股东及其他关联方提供对外担保的上述事项未履行董事会审议程序，其发生时公司信披部门并不知情，公司管理层会议、董事会和股东大会未审议过上述对外担保的相关事项。
2、截至公告日，公司并未收到过上述违规担保合同等相关文件原件，仅取得了上述担保合同的复印件，相关情况均由向控股股东喀什星河及其关联方了解得知。后续公司将就上述违规担保事项向控股股东喀什星河及其关联方进一步核实，如有进展将及时履行信息披露义务。
3、公司董事会及管理层本着为公司负责、为公司全体股东负责的态度，根据《上市公司信息披露管理办法》和相关规定，对上述违规担保事项进行补充披露，目的仅是基于保障中小股民知情权，并不表示公司对担保事项本身的合规性、合法性及其行为进行认可或追认，仅仅是新管理层、新董事会在上述违规担保事项的目前阶段所能掌握信息情况的披露。
4、公司将采取如聘请律师等方式向资金的实际使用方进行追讨等手段维护公司及中小股民权益。对上述担保事项的最终认定将以法院的生效判决、证监局调查结果或公司与相关方达成的一致共识并签署的相关协议为准。
5、控股股东表示：将尽力清偿上述所列借款，并尽快确认每笔借款已经清偿的情况，以减轻上市公司的担保义务；若上述违规担保的借款，因担保原因最终由上市公司实际清偿，控股股东公司将以现金、资产等方式足额偿还有关借款给上市公司造成的损失；控股股东及关联方、实际控制人将以自身直接或间接拥有或控制的资金、资产来偿还上述未违规担保给上市公司带来的实际损失。
三、应对措施
1、全面加强内控
公司董事会、监事会、管理层要全面加强内控，进一步加强公司规范运作，根据公司已审议通过并披露的《重大信息内部报告制度》，公司要求财务部、法务部等部门在公司发生或即将发生对公司产生较大影响的情形或事件时，应当在第一时间向公司董事会、管理层报告有关情况，重点关注其及时性。法务部还应加强印章管理，进一步规范用印审批、使用及归档流程。
2、积极利用法律手段维护公司利益
上述违规担保事项未经公司管理层、董事会、股东大会审议程序，董事会、管理层认为严重损害了公司合法权益，公司将聘请专职法律顾问就上述违规担保事项进行系统梳理，以法律赋予的手段应对上述违规担保事项可能引发的诉讼、仲裁等情况，维护公司全体股东合法权益。
3、立即问询控股股东及其关联方
公司已于2018年8月24日函告控股股东喀什星河及其关联方，要求提供上述违规担保事项的完整原始资料，尽快核实各项违规担保事项对应的借款资金的实际使用方，以及后续妥善解决方案。
4、取得控股股东及关联方的书面回复
目前，经公司控股股东喀什星河及关联方初步确认，控股股东喀什星河积极与公司进行沟通，协助公司向资金实际使用方进行追偿，积极敦促资金实际使用方尽快提出并落实归还上述借款的解决方案。资金实际使用方通过包括且不限于出售资产等方式，保障上市公司的权益和资金安全，避免中小股东受到损失。
5、严格履行信息披露义务
根据《上市公司信息披露管理办法》和相关规定，公司将在该事项取得进展或消除影响后，按照法律法规及监管要求及时履行信息披露义务，保护上市公司及全体股东利益。
四、对公司的影响
若上述债权方无法清偿债务，公司将可能承担连带赔偿责任，由此将对上市公司财务状况产生较大不利影响。其对公司业绩的影响目前尚未可知，具体以公司的定期报告为准。
五、风险提示
（1）公司目前存在大额债务逾期、被担保人债务逾期且需承担连带担保责
任的情况，部分债权人已提起诉讼并申请财产保全，如公司或被担保方不能偿还
债务，公司存在一定的偿债风险。
（2）公司资金被占用，现金流紧张，已有债权人要求公司及公司分子公司
债务提供增信措施，公司已要求资金占用方及时归还资金，以缓解公司现金流紧
张的现状。
（3）公司因涉及诉讼导致部分账户被冻结，公司正积极采取措施与诉讼方达成和解。
（4）若控股股东未能及时采取相关措施解除股份冻结，则被冻结的股份存在被司法强制执行的可能，从而对公司控制权产生一定影响。公司将督促控股股东积极与有关主体进行协商，争取尽早解除对公司股份的冻结。
（5）公司将进一步梳理同类事项具体情况并持续进行信息披露。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公董事会
二〇一八年八月二十九日
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2018-158
天马轴承集团股份有限公司
关于补充披露公司未入账借款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）于近日收到控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称“喀什星河”）的来函，公司存在向多方债权人进行合计为4.1亿元的借款。经公司自查，上述借款均未划入上市公司账户且未履行上市公司审批程序，现根据深交所的有关规定，基于保障中小股民知情权，新组建的董事会和管理根据控股股东的回函上述借款事项进行补充披露。具体内容如下：
一、未入账借款情况概述
根据喀什星河发来的借款融资的相关资料，经公司初步统计，公司未入账借款情况如下:
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1、德清县中小企业金融服务中心有限公司借款1亿
2017年10月27日，本公司与德清县中小企业金融服务中心有限公司（以下简称“德清金融”）签订《借款担保合同》，合同约定本公司向德清金融借款人民币1亿元，借款期限为2个月，借款利率为年化固定利率18%,2017年10月30日，本公司关联公司霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司收到德清金融汇入的首笔借款，最终收到共计1亿元人民币，该借款已逾期。德清中小企业服务中心有限公司已提起诉讼，要求返还1亿元借款本金并支付相关利息及费用，已冻结天马轴承集团股份有限公司五个银行账户合计618,035.10元人民币，冻结喀什星河创业投资有限公司持有的天马轴承集团股份有限公司的356,000,000股份。具体内容详见《关于公司银行账户资金被冻结的公告》（编号：2018-079）、<关于控股股东所持公司股份被司法轮候冻结的公告>（编号：2018-091）、<关于收到《民事裁定书》、《法院传票》等法律文书暨部分银行账户被冻结的进展公告>（编号：2018-096）。
2、北京祥云小额贷款有限公司借款7000万元
2017年9月27日，本公司与北京祥云小额贷款有限责任公司（以下简称“祥云小贷”）签订《借款合同》，合同约定本公司向祥云小贷借款人民币7000万元，借款期限为30天，借款利率为日息0.2%，2017年9月27日，本公司关联公司北京星河世界集团有限公司收到祥云小贷汇入的首笔借款，最终收到共计7000万元人民币，该借款已逾期。
3、安徽金丰典当有限公司借款5000万元
2017年9月1日，本公司与安徽金丰典当有限公司（以下简称“金丰典当”）签订《典当合同》，合同约定本公司向金丰典当借款人民币5000万元，借款期限为180日，借款利率为年华固定利率18%，2017年9月1日，本公司关联公司霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司收到金丰典当汇入的首笔借款，最终收到共计5000万元人民币，该借款已逾期。安徽金丰典当有限公司已提起诉讼，要求返还5000万元借款本金并支付相关利息及费用。具体内容详见<关于收到《民事起诉状》、《应诉通知书》等法律文书的公告>（编号：2018-103）、<关于收到（2018）皖01民初607号案件《民事判决书》的公告>（编号：2018-151）。
4、朱丹丹借款4500万元
2017年8月25日，本公司与朱丹丹签订《最高额借款合同》，合同约定本公司向朱丹丹借款人民币7000万元，借款期限为1年，借款利率为年化固定利率36%，2017年9月29日，本公司关联公司北京星河世界集团有限公司收到朱丹丹汇入的首笔借款，最终收到共计4500万元人民币，该借款已逾期。朱丹丹已提起诉讼，要求返还4500万元借款本金并支付相关利息及费用，冻结天马股份银行存款人民币 49,660,000 元或查封、扣押被申请人同等价值财产。具体内容详见<关于收到《民事裁定书》、《法院传票》等法律文书的公告>（编号：2018-132）。
5、孔建肃借款3500万
2017年12月14日，本公司与孔建肃签订《最高额保证借款合同》，合同约定本公司向孔建肃借款人民币1亿元，借款期限为4个月，借款利率为年化固定利率36%，2017年12月15日，本公司关联公司北京星河世界集团有限公司收到孔建肃汇入的借款5000万元，最终剩余应还款额3500万元人民币，该借款已逾期。孔建肃已提起诉讼，要求返还3500万元借款本金并支付相关利息及费用。<关于收到《民事裁定书》、《法院传票》等法律文书的公告>（编号：2018-148）。
6、胡菲借款2500万
2018年2月5日，本公司与胡菲签订《借款暨担保合同》，合同约定本公司向胡菲借款人民币2500万元，借款期限为27天，借款利率为年化固定利率36%，2018年2月6日，本公司关联公司霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司收到胡菲汇入的借款2500万元人民币，该借款已逾期。胡菲已提起诉讼，要求返还2500万元借款本金并支付相关利息及费用，已轮候冻结天马轴承集团股份有限公司所持有的成都天马铁路轴承有限公司54000万人民币的股权。具体内容详见<关于收到《民事起诉状》、《民事调解书》及《执行通知书》的公告>（编号：2018-097）。
7、深圳前海汇能金融控股集团有限公司借款2500万
2017年9月7日，本公司与深圳前海汇能金融控股集团有限公司（以下简称“前海汇能”）签订《借款合同》，合同约定本公司向前海汇能借款人民币1亿元，借款期限为6个月，借款利率为年化固定利率36%，2017年9月8日，本公司关联公司星河互联集团有限公司收到前海汇能汇入的借款2500万元人民币，该借款已逾期。深圳前海汇能金融控股集团有限公司暂未提起诉讼。
8、向发军借款2000万元
本公司向向发军借款人民币2000万元，并出具《借款借据》，2017年12月1日，本公司关联公司北京星河世界集团有限公司收到向发军汇入的借款2000万元人民币，该借款已逾期。向发军已提起诉讼，要求返还2000万元借款本金并支付相关利息及费用。具体内容详见<关于收到《民事起诉状》、《法院传票》等法律文书的公告>（编号：2018-131）。
9、孔世海借款2000万元 本公司与孔世海签订《最高额保证借款合同》，合同约定本公司向孔世海借款人民币5000万元，2017年10月23日，本公司关联公司北京星河世界集团有限公司收到孔世海汇入的借款2000万元人民币，该借款已逾期。孔世海已提起诉讼，要求返还2000万元借款本金并支付相关利息及费用。具体内容详见<关于收到《民事起诉状》、《法院传票》等法律文书的公告>（编号：2018-147）。
10、蒋敏借款2000万元
2017年11月14日，本公司与蒋敏签订《借款合同》，合同约定本公司向蒋敏借款人民币2000万元，借款期限为155天，借款利率为年化固定利率36%，2017年11月14日，本公司关联公司北京星河世界集团有限公司收到蒋敏汇入的借款2000万元人民币，该借款已逾期。蒋敏暂未提起诉讼。
二、未入账借款情况特别说明
1、截至目前，公司财务未收到过上述合计为4.1亿元的借款。
2、我们通过审阅喀什星河提供的详细自查材料包括内部决策文件发现，公司向多方债权人进行合计为4.1亿元借款事项未履行董事会审议程序，其发生时公司信披部门并不知情，公司管理层会议、董事会和股东大会未审议过上述借款的相关事项。
3、截至公告日，公司并未收到过上述借款合同等相关文件原件，相关情况均由向控股股东喀什星河及其关联方了解得知。后续公司将就上述借款事项详细信息向控股股东喀什星河及其关联方进一步核实，如有进展将及时履行信息披露义务。
4、公司董事会及管理层本着为公司负责、为公司全体股东负责的态度，根据《上市公司信息披露管理办法》和相关规定，对上述借款事项进行补充披露。目的仅是基于保障中小股民知情权，并不表示公司对借款事项本身的合规性、合法性及其行为进行认可或追认，仅仅是上述借款事项的客观情况之披露。
5、公司将采取如聘请律师等方式向资金的实际使用方进行追讨等手段维护公司及中小股民权益。对上述借款事项的最终认定将以法院的生效判决、证监局调查结果或公司与相关方达成的一致共识并签署的相关协议为准。
6、控股股东表示：将尽力清偿上述未入账借款，并尽快确认每笔借款已经清偿的情况，以减轻上市公司的担保义务；若上述未入账借款，最终由上市公司实际清偿，控股股东公司将以现金、资产等方式足额偿还有关借款给上市公司造成的损失；控股股东及关联方、实际控制人将以自身直接或间接拥有或控制的资金、资产来偿还上述未入账借款给上市公司带来的实际损失。
三、应对措施
1、全面加强内控
公司董事会、监事会、管理层要全面加强内控，进一步加强公司规范运作，根据公司已审议通过并披露的《重大信息内部报告制度》，公司要求财务部、法务部等部门在公司发生或即将发生对公司产生较大影响的情形或事件时，应当在第一时间向公司董事会、管理层报告有关情况，重点关注其及时性。法务部还应加强印章管理，进一步规范用印审批、使用及归档流程。
2、积极利用法律手段维护公司利益
上述借款事项未经公司管理层、董事会、股东大会审议程序，董事会、管理层认为严重损害了公司合法权益，公司将聘请专职法律顾问就上述借款事项进行系统梳理，以法律赋予的手段应对上述借款事项可能引发的诉讼、仲裁等情况，维护公司全体股东合法权益。
3、立即问询控股股东及其关联方
公司已于2018年8月24日函告控股股东喀什星河及其关联方，要求提供上述借款事项的完整原始资料，尽快核实各项借款事项对应的借款资金的实际使用方，以及后续妥善解决方案。
4、初步得到控股股东及关联方的书面回复
目前，经公司控股股东喀什星河及关联方初步确认，控股股东喀什星河积极与公司进行沟通，协助公司向资金实际使用方进行追偿，积极敦促资金实际使用方尽快提出并落实归还上述借款的解决方案。资金实际使用方通过包括且不限于出售资产等方式，保障上市公司的权益和资金安全，避免中小股东受到损失。
5、严格履行信息披露义务
根据《上市公司信息披露管理办法》和相关规定，公司将在该事项取得进展或消除影响后，按照法律法规及监管要求及时履行信息披露义务，保护上市公司及全体股东利益。
四、对公司的影响
如债权人要求清偿上述借款及利息，将对上市公司财务状况产生较大影响，对公司业绩的影响目前尚未可知，我司也将尽快聘请会计师事务所对上述借款出具相关意见。对财务报表的具体影响以公司的定期报告为准。
五、风险提示
（1）公司目前存在大额债务逾期、被担保人债务逾期且需承担连带担保责
任的情况，部分债权人已提起诉讼并申请财产保全，如公司或被担保方不能偿还
债务，公司存在一定的偿债风险。
（2）公司资金被占用，现金流紧张，已有债权人要求公司及公司分子公司
债务提供增信措施，公司已要求资金占用方及时归还资金，以缓解公司现金流紧
张的现状。
（3）公司因涉及诉讼导致部分账户被冻结，公司正积极采取措施与诉讼方达成和解。
（4）公司将进一步梳理同类事项具体情况并持续进行信息披露。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
董事会
二〇一八年八月二十九日
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2018-160
天马轴承集团股份有限公司
关于2018年一季度报告正文及全文的更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年4 月 28日在上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网等指定信息披露媒体披露了《2018年第一季度报告全文》及《2018年第一季度报告正文》。因公司审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在公司召开年度董事会当天对其出具的公司《2017年审计报告》做出大量修订，导致公司未能及时修正《2018年第一季度报告全文》及《2018年第一季度报告正文》中的相关内容。经核查，现对《2018年第一季度报告全文》及《2018年第一季度报告正文》进行更正，具体如下：
一、《2018年第一季度报告正文》
1.第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标中
更正前：
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更正后：
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二、《2018年第一季度报告全文》
1.第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标中
更正前：
■
更正后：
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2.第四节财务报告中
一、财务报表1、合并资产负债表
更正前：
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(下转134版)
