安徽雷鸣科化股份有限公司

公司代码：600985 公司简称：雷鸣科化

2018年半年度报告摘要

重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

一 公司基本情况

2.1 公司简介

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2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

二 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

2018年上半年，公司紧紧围绕年初制定的工作目标，继续坚持实施“做精民爆产品，做强矿山开采，做大爆破服务”的发展战略，重点抓好“四件大事”，积极开展重组淮矿股份工作，取得了较好的经济效益，实现了企业的稳定发展。

（一）报告期内主要经济指标：

报告期内，公司实现营业收入44,806.03万元，比去年同期增长6.94%；净利润7,230.01万元，比去年同期增长36.56%；归属于上市公司股东的净利润7,216.84万元，比去年同期增长40.99%；每股收益0.24元，比去年同期增长26.32%。

报告期末，公司总资产249,471.79 万元，较上年末增长3.13%；归属于上市公司股东的所有者权益181,406.66万元，较上年末增长4.06%。加权平均净资产收益率4.06%，比去年同期增长0.39个百分点。

（二）报告期内主要工作：

坚定不移推动战略实施，三大业务持续发力。一是做精民爆产品。完成生产许可证换发工作，根据市场布局规划落实凭照调整；本部水胶炸药生产线技术改造项目通过省工办试生产条件验收，投入生产试运行。二是做强矿山开采。所里东山矿建设取得实质性进展，瓦子口、王山窝已经验收，具备生产条件。三是做大爆破服务。雷鸣爆破的通鸣矿山、淮北市泉山隧道等市内重点工程项目施工进展良好；省内芜黄高速泾县段项目及韩城矿山“一体化”施工项目已进场施工，雷鸣西部爆破业务不断做大，盈利能力大幅提升。

持之以恒强化内部管理，四件大事扎实推进。一是安全生产稳定向好。狠抓安全体系建设，百日安全会战、安全活动月、双达标会战等活动扎实开展，安全培训工作进一步加强，体系建设向主要子公司渗透推进，有效提升整体安全管理水平，安全形势保持稳定。二是市场开拓不断发力。完成与大型民爆、建材等企业对接合作，推动共赢发展。铜陵雷鸣抓住良好市场行情，产品销量同比增长较大。三是产品质量有效控制。通过强化原材料检测、生产现场控制、存储运输全流程把控，产品质量保持稳定，商洛秦威通过提升产品质量，扭转市场被动局面。四是节支降耗效果显现。通过对标，进行大宗原材料集中采购；大力推动内部市场化建设，实行岗位与项目收购；加大可控费用管理，实行指标包保考核，可控成本持续降低。

稳步实施改革创新，四大改革初见成效。一是“一企一策”改革。大力支持湖南西部民爆、雷鸣爆破，盈利能力较同期提升明显。铜陵雷鸣积极发展现场混装业务、徐州雷鸣积极发挥苏北民爆企业 “龙头作用”。对经营效果不佳且不符合发展战略的子公司采取断然措施，以挂牌处理、资产处置等举措扎住“出血点”。二是集团管控模式优化。机关、后勤、辅助单位进行职能职权、岗位编制调整，实现职能职责与公司的发展战略、集团管控模式相对接。三是人事管理创新。对管理和技术岗位进行优化设置；坚持以企业需求为导向，积极培养、引进各类人才，解决人才短缺和结构不均衡问题。四是管理改革创新。大力推进内部市场化，完善内部市场体系，实现市场化全覆盖。

瞄准先进推进工程建设，四大工程全面实施。一是推进智能化工厂建设。本部水胶炸药技改生产线顺利试生产验收，中和、混合工序自动化水平大幅提高。本部乳化炸药生产线、雷管导爆管拉制工序技改项目扎实推进。二是推进信息化建设。根据行业特点及同行业在信息化方面的先进经验，与网络技术公司共同制定了集成化信息管理方案。三是实施品牌建设。完成申报安徽省名牌产品及淮北市政府质量奖；雷鸣爆破运作形成无为分公司“钻爆挖运”一体化施工样板工程。四是落实“两个责任”，在重大投资、生产经营预算、清理不良资产问题上等充分酝酿决策，有效防控风险。

积极推进重组淮矿股份工作，重组取得新突破。为整合优质煤炭资源，完善产业链布局，增强公司综合实力和盈利能力，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买淮矿股份100%股权。报告期内，公司积极推进重组相关工作，分别召开七届九次董事会、2018年第一次临时股东大会，审议本次重组相关议案。2018年1月30日，本次重组申请资料报至中国证监会。2018年3月23日、6月6日，公司分别收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》、《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》，并按要求及时对反馈意见进行回复。2018年7月27日，公司收到中国证监会出具的《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司向淮北矿业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1196号）。2018年8月2日，淮矿股份99.95%的股份已过户至雷鸣科化名下，0.05%的股份已过户至西部民爆名下。2018年8月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记及限售手续，本次新增限售流通股1,812,224,639股。目前，配套资金募集工作正在有序推进中。

（三）下半年工作重点：

1、坚持体系引领，消除安全隐患，坚定不移实现安全“四零”目标

抓好安全体系建设，强化现场管理，扎实开展“双达标会战”活动，全年实现零重伤、零爆炸、零着火、零泄露。

2、强化营销管理，优化市场结构，实施精准营销

树立集团大营销理念，统筹协调调配市场，进一步加强对区域市场内的市场调研与分析研判，密切关注市场动态，及时调整优化营销策略，增强应对能力。产品销售做到“三个提高”。一是提高市场占有率。二是提高高附加值产品市场占比。三是提高集团化营销协同力度。进一步巩固传统市场的地位，加大优质市场开发力度，提高优质市场占比，提高经济效益。

3、加快转型发展步伐，提高运行质量。

（1）继续推进雷鸣西部转型发展，加快发展爆破服务产业，积极延伸产业链，适时稳妥收储当地矿山资源，开展民爆产品生产、流通、爆破服务、矿山开采一体化服务，增强抵御市场风险能力。

（2）积极推进雷鸣爆破与大型企业进行业务对接，共同竞拍、开发、经营大型矿山保产项目，推进合作共赢。

4、加强成本管控，降本提质增效

（1）加强产品成本管理。原材料、辅助材料、能源消耗控制，确保同比不上升。持续优化工艺技术，提高生产效率，降低生产成本。

（2）加强物资采购管理。继续推进主要原材料集中采购，加大直供直销比例，减少中间环节，降低采购成本；加强物资储备管理，降低储备资金占用。

（3）加强可控费用管理。严格全面预算管理，严控各项管理费用，大力压缩非生产性支出。

（4）提高产业集中度。加快长期亏损、扭亏无望的企业处置进度，下半年完成红星公司、西部置业等亏损企业股权转让，提高经济运行整体质量。

5、推进两化一研建设，提升企业核心竞争力

（1）推进智能化工厂建设。把水胶技改项目进行改进，建成为行业同类生产线标杆。

（2）推进信息化建设。实现生产管理模块上线，优化网络工作平台，提高管理系统集成化、信息化程度，实现集团间ERP系统无缝对接。

（3）提升产品研发能力。关注行业技术前沿，做好技术进步的统筹谋划，加强外部企业调研以及内部各生产型子公司技术资源利用。瞄准行业进步方向，紧跟市场需求导向，提升技术进步水平和新产品研发能力，从而提升核心竞争力。

6、超前谋划，精准施策，继续做好重组淮矿股份相关工作

截至本报告披露日，本次重大资产重组已完成发行股份购买资产的资产交割过户及新增股份发行登记工作，募集配套资金工作正在有序推进中。目前，公司及中介机构正在积极沟通确定增发投资者；投资者确定后，及时制定发行方案并报送证监会，确定发行底价；投资者询价后完成定价、缴款、验资等工作；配套募集资金部分的新增股份登记及上市工作。公司将全力推进募集配套资金工作进程，争取配套募集资金尽快到位。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 编号：临2018—043

安徽雷鸣科化股份有限公司

第七届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月17日以书面、电话和传真的方式发出了召开第七届董事会第十六次会议的通知，会议于2018年8月28日以现场结合通讯方式召开，应参会董事9人，实参会董事9人，公司全体监事和部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李明鲁先生主持，会议审议通过了以下事项：

一、公司2018年半年度年度报告全文及摘要

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2018年半年度报告》和《公司2018年半年度报告摘要》。

参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

二、公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

公司非公开发行募集资金净额40,598.27万元于2017年4月13日到位。2018年上半年，公司实际使用募集资金1,157.93万元；截至2018年6月30日，公司累计使用募集资金27,914.74万元，募集资金专户余额为12,915.13万元（其中：募集资金利息收入扣减银行手续费为231.60万元）。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《雷鸣科化2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2018-045）。

参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

独立董事对本专项报告发表了同意的独立意见。

特此公告。

安徽雷鸣科化股份有限公司董事会

2018年8月29日

证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 编号：临2018—044

安徽雷鸣科化股份有限公司

第七届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十二次会议于2018年8月28日以现场结合通讯方式召开，应参会监事3人，实参会监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席殷召峰先生主持。经与会监事认真讨论，审议并通过了以下事项：

一、2018年半年度报告全文及摘要

公司监事会根据《证券法》及其他法律法规的相关要求，对董事会编制的公司2018年半年度报告进行了严格的审核，认为：

1、公司2018年半年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2018年半年度报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，该报告真实地反映出公司2018年1-6月的财务状况和经营成果等事项。

3、监事会对公司2018年半年度报告没有异议。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2018年半年度报告》和《公司2018年半年度报告摘要》。

参加表决的监事共3名。表决结果为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

二、公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

公司非公开发行募集资金净额40,598.27万元于2017年4月13日到位。2018年上半年，公司实际使用募集资金1,157.93万元；截至2018年6月30日，公司累计使用募集资金27,914.74万元，募集资金专户余额为12,915.13万元（其中：募集资金利息收入扣减银行手续费为231.60万元）。

公司监事会核查后认为：

1、公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

2、公司董事会编制的上述专项报告符合上海证券交易所相关格式指引的规定，真实反映了公司截至2018年6月30日募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、监事会对《公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》没有异议。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《雷鸣科化2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2018-045）。

参加表决的监事共3名。表决结果为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

特此公告。

安徽雷鸣科化股份有限公司监事会

2018年8月29日

证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 编号：临2018--045

安徽雷鸣科化股份有限公司

2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者权益，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字[2013]13号）及相关格式指引的规定，现将公司2018年半度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕105号）核准，公司向淮北矿业（集团）有限责任公司、安徽皖投工业投资有限公司、安徽省铁路发展基金股份有限公司3家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）37,301,586股，发行价格为每股人民币11.34元，募集资金总额为人民币422,999,985.24元，扣除发行相关费用人民币17,017,301.59元后，募集资金净额为人民币405,982,683.65元。上述资金已于2017年4月13日全部到位，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月14出具的会验字[2017]3243号《验资报告》审验。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1、以前年度已使用金额

截至2017年12月31日，本公司累计使用募集资金26,756.81万元，募集资金专户余额为13,978.57万元（其中：募集资金利息收入扣减银行手续费为137.11万元）。

2、本年度使用金额及当前余额

2018年上半年，公司实际使用募集资金1,157.93万元；2018年上半年，公司收到的银行存款利息收入扣除银行手续费为94.49万元。

截至2018年6月30日，公司累计使用募集资金27,914.74万元，募集资金专户余额为12,915.13万元（其中：募集资金利息收入扣减银行手续费为231.60万元）。

二、募集资金管理情况

（一）《募集资金管理制度》的制定及执行情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。报告期内，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

（二）募集资金三/四方监管协议情况

2017年4月24日，公司、徽商银行淮北银辉支行、国元证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、中国建设银行股份有限公司淮北惠黎支行、国元证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、中国建设银行股份有限公司淮北开发区支行、国元证券股份有限公司、安徽雷鸣矿业有限责任公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（上述协议以下统称为“《三/四方监管协议》”）。《三/四方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内， 公司严格按照上述监管协议的规定使用募集资金。

（三）募集资金专户存储情况

截至2018年6月30日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存储情况如下：

单位：人民币万元

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三、2018年上半年募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

截至2018年6月30日，公司累计使用募集资金27,914.74万元，其中，2018年上半年实际使用募集资金1,157.93万元，具体情况详见本报告附表 1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利实施，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金预先投入。截至2017年4月14日，公司预先投入募投项目的自筹资金为12,952万元。

2017年6月1日，公司召开第七届董事会第一会议和第七届监事会第一次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，

同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金8,052万元。置换金额已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了会专字【2017】3943号《关于雷鸣科化以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。同时，公司独立董事就此发表了独立意见、保荐机构国元证券发表了核查意见。具体内容详见2017年6月2日披露的《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（公告编号：临2017-026）。截至2017年6月23日，公司已完成上述以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的工作，置换金额共计8,052万元。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至2018年6月30日，公司募投项目尚未全部完成，不存在募集资金结余的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2018年6月30日，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定和要求使用募集资金，真实、准确、及时、完整地披露了募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

特此公告。

安徽雷鸣科化股份有限公司董事会

2018年8月29日

附表1：

募集资金使用情况对照表

2018年6月30日

编制单位：安徽雷鸣科化股份有限公司 单位：人民币万元

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证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 公告编号：临2018-046

安徽雷鸣科化股份有限公司

2018年半年度主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》和《关于做好上市公司2018年半年度报告披露工作的通知》要求，现将2018半年度年度主要经营数据披露如下：

一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

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二、主要产品和原材料的价格变动情况

（一）主要产品的价格变动情况（不含税）

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（二）主要原材料的价格变动情况（不含税）

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三、其他说明

以上经营数据信息来源于公司报告期内财务数据，且未经审计，仅为投资者及时了解公司生产经营情况之用，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

安徽雷鸣科化股份有限公司董事会

2018年8月29日