远东智慧能源股份有限公司关于回复上海证券交易所对公司前期收购标的资产业绩相关事项问询函的公告
证券代码：600869 股票简称：智慧能源编号：临2018-112
债券代码：136317 债券简称：15智慧01
债券代码：136441 债券简称：15智慧02
债券代码：143016 债券简称：17智慧01
远东智慧能源股份有限公司关于回复上海证券交易所对公司前期收购标的资产业绩相关事项问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月17日收到上海证券交易所《关于对远东智慧能源股份有限公司前期收购标的资产业绩相关事项的问询函》（上证公函【2018】2398号），现就函件相关内容回复如下：
2015年，公司以重大资产重组方式收购江西省福斯特新能源集团有限公司（以下简称福斯特或标的资产）100%股权，标的资产业绩承诺期为2015年至2017年。根据公司近日披露的定期报告，2018年上半年，福斯特实现净利润-1,199万元。业绩承诺期届满后第一年，标的资产业绩即出现明显下滑，媒体亦有关注报道。根据本所《股票上市规则》第17.1条规定，现请你公司核实并披露以下事项。
一、2018年上半年，福斯特营业收入为44,139万元，净利润-1,199万元（单体财务报告数据）；而2017年上半年，福斯特营业收入为52，021万元，净利润4,716万元（合并口径数据）。
（1）请公司保持定期报告数据的可比性和一致性，在合并口径数据下，补充披露福斯特2017上半年和2018上半年的主要财务数据，包括但不限于营业收入、营业成本、应收账款、存货、净利润、扣非净利润以及经营活动产生的现金流量净额；
答复：
2015年，公司以重大资产重组方式收购江西省福斯特新能源集团有限公司（现更名为“远东福斯特新能源有限公司”，以下简称“远东福斯特”），在合并口径数据下，远东福斯特2018年上半年与2017年上半年主要财务数据列示如下：
单位：万元
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注：2017年半年度报告和2018年半年度报告披露口径一致，2018年半年度报告中远东福斯特的单体财务数据即为上市公司合并口径数据。
（2）若标的资产前述主要财务指标发生较大变化，请公司说明原因并予以必要分析；
答复：
① 营业收入同比下降的原因：
2018年新能源汽车补贴政策继续调整，补贴力度持续下滑，主机厂的部分成本压力传导到动力电池企业，使动力电池价格大幅下滑，导致公司收入下降。
② 净利润和扣非净利润同比下降的原因：
2017年四季度开始，作为三元正极材料的碳酸锂价格持续高位，钴价格呈现上涨趋势，导致2018年1-6月正极材料采购价格较高，同比涨幅超过40%，锂电池生产成本提高，即使远东福斯特生产工艺和技术水平的不断提高促使了辅助原材料成本有所下降，但最终成本下降幅度低于收入下降幅度，导致远东福斯特毛利率减少12.58个百分点，净利润和扣非净利润分别下降了125.44%和182.71%。
③ 经营活动产生的现金流量净额同比变化的原因：
2018年上半年经营性现金流量大幅增长，主要为远东福斯特14,006.13万元商业承兑汇票到期兑现现金流入所致。
（3）请公司结合行业整体发展情况以及同行业可比上市公司业绩或预计业绩，说明本期福斯特业绩变化的主要原因及其合理性。请财务顾问发表意见。
答复：
公司同行业上市公司2018年半年度报告或者业绩预告披露的归属于上市公司股东的净利润情况如下：
单位：万元
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上述具备相似产品或市场的同行业上市公司中，2018年1-6月，坚瑞沃能、成飞集成和猛狮科技均出现较大的亏损。*ST尤夫虽然整体盈利，但根据其业绩预告披露“公司锂电池业务板块受到国家新能源汽车补贴下调、行业景气低及开工率不足的影响，锂电池业务的收入大幅下降并出现了亏损”。
远东福斯特2018年1-6月净利润下滑主要因为销售价格下降及主要原材料价格持续处于高位导致，远东福斯特业绩变化趋势与同行业上市公司基本一致。
二、2018年6月13日，公司在回复2017年年度报告事后审核问询函中“福斯特业绩在承诺期满之后，是否会出现下滑的可能。如有，请提示风险”问题时，表示福斯特“2018年与2017年相比，在主营业务收入即使同比增长的前提条件下，预计净收益将会普遍下降。”同时表示福斯特将采取各种措施提升公司净利润，从长期来看福斯特将有巨大的发展潜力。请公司结合福斯特2018年上半年净利润情况核实：
（1）公司前后信息披露是否存在不一致的情况；
答复：
公司前后信息披露不存在不一致的情况。
公司在2018年6月13日披露的《关于回复上海证券交易所对公司2017年年度报告事后审核问询函的公告》中，远东福斯特经营相关内容描述如下：
“在上游涨价和下游降价的双重压力下，新能源动力电池企业的收益受到严重影响，2018年与2017年相比，在主营业务收入即使同比增长的前提条件下，预计净收益将会普遍下降。
2018年是机遇与挑战并存的关键年，远东福斯特将通过研发、工艺、设备技术创新等不断提升产品质量、降低产品成本，以面对‘双重挤压’的经营环境，从而提升公司的经营利润。从长期来看，在全球各国对环保关注度不断提升、我国对新能源汽车行业发展规划的推动下，远东福斯特将有巨大的发展潜力。”
以上公告的内容，是从2018年和长期发展两个时间维度，披露了远东福斯特的经营状况、应对外部市场变化的经营策略。
前后信息披露内容中，业绩预估的时间跨度是不同的：
首先，“2018年与2017年相比，在主营业务收入即使同比增长的前提条件下，预计净收益将会普遍下降”的表述是基于2018年的市场行情对远东福斯特2018年业绩的预估，并且远东福斯特2018年上半年业绩也印证了公司对外披露的准确性。
其次，“从长期来看，在全球各国对环保关注度不断提升、我国对新能源汽车行业发展规划的推动下，远东福斯特将有巨大的发展潜力”的表述是基于新能源汽车行业发展规划对未来远景的预估。
（2）公司前期信息披露是否存在风险提示不充分或者误导投资者的情形。
答复：
公司在2018年6月13日登报的《关于回复上海证券交易所对公司2017年年度报告事后审核问询函的公告》中披露，2018年锂电池业务将进入行业发展调整期，远东福斯特将面临如下经营压力和风险：
①2018年中央财政补助和地方财政补助对新能源整车厂进一步退坡，新能源整车厂对电池厂的主流价格要求下调；
②2018年锂电池主要原材料延续2017年供应紧张的态势。在上游涨价和下游降价的双重压力下，新能源动力电池企业的收益受到严重影响。
公告明确指出，2018年与2017年相比，在主营业务收入即使同比增长的前提条件下，预计净收益将会普遍下降。
除了前述内容外，公司在定期报告及投资者沟通会等公告中提示因原材料价格上涨致使电池毛利率同比下降等经营压力。公司对于远东福斯特面临的经营压力和风险进行了充分提示，不存在误导投资者的情形。
三、福斯特业绩承诺完成率为101%，踩线完成，利润承诺期满即出现亏损，请公司补充披露福斯特2015至2018年上半年：
（1）前十大客户具体名称、销售时点、销售金额、回款情况、是否存在关联关系或其他利益安排；
答复：
2015年前十大客户明细表
单位：万元
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2016年前十大客户明细表
单位：万元
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2017年前十大客户明细表
单位：万元
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2018年上半年前十大客户明细表
单位：万元
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（2）前十大供应商具体名称、购买时点、购买金额、付款情况以及是否存在关联关系或其他利益安排；
答复：
2015年前十大供应商明细表
单位：万元
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2016年前十大供应商明细表
单位：万元
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2017年前十大供应商明细表
单位：万元
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2018年上半年前十大供应商明细表
单位：万元
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根据工信部公开的统计数据，我国新能源汽车季度产量呈现显著的递增趋势。公司前十大客户的销售金额以及前十大供应商的采购金额与下游行业生产的季节性特征基本相符。
（3）进一步核实福斯特在2018年是否存在大额的销售退回及成本费用是否存在跨期的现象。
答复：
经核实，远东福斯特2018年不存在大额销售退回及成本费用跨期的现象。
四、2015年，公司购买标的资产福斯特，采用收益法评估，评估值为120,415万元，增值率为681%。该项收购完成之后，公司确认合并商誉92,734万元。2018年，标的资产预测营业收入为138,966万元，而标的资产2018年上半年实际营业收入为44,149万元。此外，2015年至2017年，福斯特业绩承诺完成率分别为152%、97%和74%，呈逐年下降的趋势。请公司结合福斯特业绩承诺完成率以及2018年上半年的实际营业收入及净利润情况补充说明：
（1）前期资产评估假设和评估基础是否发生变化。若有，请明确变化内容及原因、发生时点、是否履行信息披露义务、相关资产评估是否审慎；
答复：
公司收购远东福斯特时，聘请江苏华信资产评估有限公司（具备证券、期货业务资格，以下简称“华信评估”）对远东福斯特全部股东价值进行了评估并出具苏华评报字[2015]第159号评估报告，远东福斯特全部股东价值为120,415.47万元。交易对方蔡道国、蔡强、颜秋娥承诺远东福斯特2015年度、2016年度、2017年度经审计的净利润（归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的税后净利润和归属于母公司所有者税后净利润孰低者）分别不低于7,500万元、9,500万元、13,000万元。根据约定，若2015年度、2016年度当期实际净利润数同承诺净利润数之差额超过承诺净利润数的10%（不含10%），交易对方需进行补偿（2016年远东福斯特实际净利润数同承诺净利润数之差额266.06万元，未超过承诺净利润数的10%，故交易对方无需向公司进行利润补偿）；若2017年度未完成约定的业绩承诺期内累计业绩目标（即共计承诺净利润共3亿元），远东福斯特原股东需进行补偿。虽然远东福斯特业绩承诺期内利润逐年下降，但其累计完成利润超3亿元，履行了对累计利润完成额的承诺。
相比三年前的经营环境，前期资产评估假设和评估基础有部分发生变化，变化内容主要为：
①由于国家新能源汽车补贴力度持续下滑，且实际下滑幅度超过2015年中华人民共和国财政部发布的《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建[2015]134号）补助标准，主要整车厂多次与远东福斯特重新签订价格协议，PACK的销售价格（含税）由2016年年末的1.9元/瓦时左右下降至2017年的1.5-1.7元/瓦时左右再降至2018年的1.25元/瓦时左右，PACK的销售价格（含税）下降远远超过了当初预测价格的正常波动。
②2017年四季度开始，随着碳酸锂、钴（镍钴锰酸锂的主要原材料）的市场价格大幅度增长，远东福斯特的主要原材料—镍钴锰酸锂的市场价格呈现大幅度增长，导致2018年一季度镍钴锰酸锂平均采购价格（含税）由2017年平均采购价格（含税）166.34元/公斤增长至212.03元/公斤，增长幅度达27.47%，镍钴锰酸锂平均采购价格增长远远超过了当初预测价格的正常波动。
虽然镍钴锰酸锂采购价格持续增长、PACK的销售价格（含税）持续下降，但是远东福斯特通过工艺改进、降低单位材料损耗、提高合格率、降低其他材料采购成本等方法使2015-2017年仍保持较稳定的销售毛利率。2018年一季度由于PACK的销售价格（含税）大幅下降，导致销售毛利率低于10%。
公司于2018年6月13日通过《关于回复上海证券交易所对公司2017年年度报告事后审核问询函的公告》披露了“在上游涨价和下游降价的双重压力下，新能源动力电池企业的收益受到严重影响”，在以往公告中，对相应风险也有提示，公司已履行信息披露义务。
镍钴锰酸锂采购价格大幅增长、PACK的销售价格（含税）大幅下降是原评估时无法预计的，原评估基于当时市场状况考虑了销售价格合理的回落，但无法预计价格大幅波动。
以2017年12月31日为基准日的商誉减值测试是基于2018年一季度的销售毛利率为基础，考虑到镍钴锰酸锂市场价格处于高位，目前已出现的价格下降的趋势，同时考虑远东福斯特将通过研发、工艺、设备技术创新等不断提升产品质量、降低产品成本等因素，预测盈利能力将逐步恢复。
评估师意见：
原评估基于当时市场状况考虑了销售价格合理的回落，资产评估是审慎的；以2017年12月31日为基准日的商誉减值测试是基于2018年一季度的销售毛利率为基础，考虑到镍钴锰酸锂市场价格处于高位，目前已出现的价格下降的趋势，同时考虑远东福斯特将通过研发、工艺、设备技术创新等不断提升产品质量、降低产品成本等因素后预测盈利能力逐步恢复，商誉未进行减值，相关商誉减值测试是审慎的。
（2）补充披露福斯特目前业务开展情况及收购后整合情况，并说明公司对其未来盈利能力的判断是否与前期判断存在差异。若存在差异，请说明原因；
答复：
远东福斯特已成为国内三元18650型(特斯拉使用型号)锂电池的领军企业，现正在升级成为新型21700型电池国内重要生产服务商。公司动力电池广泛应用于新能源乘用车、物流车以及储能领域，2017年动力电池产能和出货量持续提升，动力电池现生产规模为年产10万组，已和江铃、众泰、陕汽通家等国内主流新能源智能汽车企业，雷丁、御捷等绿色出行企业形成配套合作关系，并持续拓展战略客户如华晨、奇瑞、东风、南京依维柯、厦门金龙等，市场占比不断提升，公司动力电池位居2017年新能源乘用车电池装机量全国第六位。公司收购远东福斯特后在2017年启动了“年产3GWh高能量密度动力储能锂电池研发及产业化项目”，重点布局21700型电池，目前设备已经调试完毕，计划9月份投产；公司成立了以“国家千人计划特聘专家”薛嘉渔博士牵头的锂电池研究院，为公司进一步布局新能源行业打下坚实的基础。
未来盈利能力判断（不含3GWh）与前期判断差异如下：
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①未来盈利能力判断收入增长率较收购评估预测低的主要原因是商誉减值测试时营业收入基数已增大，受产能限制，营业收入的增长空间有限。
②2018年一季度镍钴锰酸锂平均采购价格（含税）为212.03元/公斤，较2017年度平均采购价格（含税）166.34元/公斤增长了45.69元/公斤，增长率27.47%，影响到净利润率，鉴于镍钴锰酸锂市场价格处于高位，目前已出现的价格下降的趋势，同时考虑远东福斯特将通过研发、工艺、设备技术创新等不断提升产品质量、降低产品成本，预计未来净利润率从0.18%逐步增加到11.91%。
从上述分析可以看出，2018年一季度镍钴锰酸锂平均采购价格增长了27.47%对盈利能力产生重大影响。除此之外预测营业收入增长率不存在重大差异、稳定期的净利润率不存在重大差异。
（3）请明确2017年底以及2018年上半年，是否对福斯特形成的合并商誉进行减值测试。若有，说明减值测试的具体过程，并结合标的资产业绩情况说明未计提减值的依据；若无，请说明主要原因及合理性；
答复：
2015年7月10日，公司第七届董事会第二十次会议，以发行股份及支付现金购买资产方式购买蔡道国、蔡强、颜秋娥持有的远东福斯特100%股权。本次交易以华信评估出具的苏华资评报字[2015]第159号评估报告的评估结果120,415.47万元为参考依据，确定股权收购价格为人民币120,000万元。本公司合并成本大于合并中取得的远东福斯特可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。
1）2017年底公司对远东福斯特形成的合并商誉进行了减值测试
因公司合并远东福斯特所形成的商誉，根据《企业会计准则第8号——资产减值》的要求：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。为此，公司委托华信评估，以2017年12月31日为基准日对企业合并形成的商誉进行减值测试，为公司准备财务报告提供价值参考意见。经减值测试，华信评估出具了《远东智慧能源股份有限公司合并远东福斯特新能源有限公司形成的商誉进行减值测试项目咨询报告》[苏华咨报字（2018）第012号]，主要内容如下：
①减值测试方法：
本次减值测试的资产可回收金额采用预计未来现金流量的现值来进行测试。
预计未来现金流量现值指通过对预计从资产中获取的未来现金流量采用适当的折现率折现成基准日的现值，根据测试对象，本次测试采用企业自由现金流量折现法，具体公式如下：
股东全部权益价值＝企业自由现金流折现值－带息负债＋非经营性资产价值-非经营性负债＋溢余资产价值＋溢余负债价值
I、企业自由现金流折现值=明确预测期内现金流的折现值+明确预测期后现金流(终值)折现值，计算式如下：
P=∑Rn×（1+r）+Pn（1+r）
式中：P为企业自由现金流折现值
Rn为预测期第n年的企业自由现金流
r为折现率
n为预测期年限
Pn为预测期后现金流折算至预测期末年的终值
本次评估时折现率采用加权平均资本成本(WACC)，其计算公式为：
WACC=Re×E/（E+D）+Rd×D/（E+D）×（1-T）
式中：WACC 为加权平均资本成本
Re 为权益资本成本
Rd 为付息债务成本
E 为权益的市场价值
D 为付息债务的市场价值
T 为所得税税率
II、带息负债：所谓带息负债是指在基准日需要支付利息的负债，通常包括银行借款、企业发行的债券、融资租赁的长期应付款，还包括其他一些融资资本。
III、非经营性资产、负债：所谓非经营性资产（负债）是指在基准日和被评估企业的正常经营活动无关而且与预测期现金流量无关的资产和负债，单独进行分析和评估。
IV、溢余资产、负债：所谓溢余资产、负债是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产、负债，单独进行分析和评估。
②测试主要指标选取
公司基于历史实际经营数据、发展趋势、企业资产状况、管理状况等制定了远东福斯特5年的利润表及现金流量预测表，预期收入增长率不超过行业的平均长期增长率，预测毛利率和费用率根据过往表现确定，并假设5年之后现金流量维持不变。公司管理层对远东福斯特未来5年及稳定期现金净流量进行预测，参数选取同行业数据及远东福斯特历史数据确定，主要的指标选取依据如下：
I、营业收入的增长预测及增长率：依据新能源电池行业的快速发展、结合市场销售情况、经营情况，公司预测远东福斯特2018年至2022年增长率在1.92%-9.78%之间。
II、毛利率的预测：
测试基准日测试范围内资产组的报表前三年的销售毛利率分别为24.35%、23.57%、20.91%，2018年一季度销售毛利率低于10%，销售毛利率下降的主要原因是主要原材料—镍钴锰酸锂平均采购价格大幅上升。2015年、2016年、2017年、2018年一季度平均采购含税价格分别为114.93元/公斤、143.85元/公斤、166.34元/公斤、212.03元/公斤。
目前镍钴锰酸锂中的主要原材料已呈现价格下降趋势，其中主要原材料之一碳酸锂从2015年年初的不足5万元/吨迅速上涨到2017年的17万元/吨，2018年上半年的碳酸锂又跌至低于10万元/吨，跌幅高达40%。根据中国有色金属工业协会锂业分会初步统计，2017年我国锂离子电池正极材料的产量超过30万吨，与2016年相比增长约39%，2018年上半年我国锂离子电池正极材料产量约15.1万吨，有数十家企业正极材料的产量超过了1万吨，预计2018年产能将有40%以上的增长，随着行业竞争的加剧，价格仍有下降空间，行业利润将逐渐回归正常。
2018年镍钴锰酸锂主要原材料价格走势如下：
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考虑到镍钴锰酸锂市场价格处于高位，目前已出现价格下降的趋势，同时考虑远东福斯特将通过研发、工艺、设备技术创新等不断提升产品质量、降低产品成本，参照过去三年平均毛利率预测未来毛利率在从低于10%逐步恢复到前期平均水平。
III、现金流量预测所用的税后折现率：本次减值测试按加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率。计算过程中，选取长期国债收益率作为无风险报酬率，以同行业上市公司为基础计算β系数，在考虑企业相关风险计算Re（结果为14.19%）、以企业实际债务成本企业实际付息负债利率（4.91%）作为Rd，结合资本结构等后，计算得出税后折现率为9.80%。
减值测试的结果如下：
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经测试，公司管理层预计报告期内远东福斯特商誉无需计提减值准备。
2）2018年半年度，公司未对远东福斯特形成的合并商誉进行减值测试。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的要求：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。同时，由于华信评估2017年12月31日为基准日的商誉减值测试是基于2018年一季度的销售毛利率为基础，考虑到镍钴锰酸锂市场价格处于高位，目前已出现的价格下降的趋势，同时考虑远东福斯特将通过研发、工艺、设备技术创新等不断提升产品质量、降低产品成本等因素后预测盈利能力逐步恢复等条件进行。因此，公司按照惯例在年度审计阶段进行商誉测试，半年报未进行测试。
（4）结合福斯特目前经营状况以及行业趋势，请公司明确未来福斯特的业绩是否存在进一步下滑的可能，对应商誉是否存在减值风险。如有，请充分说明对公司的影响并提示风险。请财务顾问对上述问题发表意见。请评估师对资产评估是否审慎发表意见。
答复：
受益于国家新能源汽车产业政策的推动，2009年以来我国新能源汽车产业整体发展较快，动力电池作为新能源汽车核心部件，其市场亦发展迅速。2018年2月，为加快促进新能源汽车产业提质增效、增强核心竞争力、做好新能源汽车推广应用工作，财政部、科技部、工信部及发改委发布《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，就完善补贴标准、提高推荐车型目录门槛、分类调整运营里程要求等方面进行了明确规定。
新能源汽车产业相关政策的变化对动力电池行业的发展有一定影响，进而影响公司产品的销售及营业收入等。如果政策退坡超过预期或相关产业政策发生重大不利变化，可能会对公司经营业绩产生重大不利影响。
除政策风险外，还有如下因素可能对公司经营产生影响：
① 外部市场风险
近年来，国内新能源汽车市场增长较快，销售量从2014年的7.5万辆，增长到2017年的77.7万辆。但目前中国新能源汽车的发展仍处于起步阶段，新能源汽车产销量在汽车行业总体占比依然较低，购买成本、充电时间、续航能力、配套充电设施等因素仍会对新能源汽车产业的发展形成一定的制约。未来如果受到产业政策变化、配套设施建设和推广、客户认可度等因素影响，导致新能源汽车市场需求出现较大波动，将会对公司的生产经营造成重大影响。在涉及的储能电池领域，随着日趋严峻的环保压力，可再生能源的大量应用已是大势所趋，锂电池储能产品作为实现可再生能源充分应用的至关重要一环，具有广阔的市场前景。但目前我国储能产业仍处于起步阶段，市场机制尚未成熟，整体市场发展仍存在一定的不确定性。
近年来，随着国家对新能源汽车产业的支持，新能源汽车市场在快速发展的同时，市场竞争也日趋激烈。动力电池作为新能源汽车核心部件之一，也不断吸引新进入者通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式参与竞争，同时现有动力电池企业亦纷纷扩充产能，市场竞争日益激烈。如果未来市场需求不及预期，市场可能出现结构性、阶段性的产能过剩，远东福斯特未来业务发展将面临一定的市场竞争加剧的风险。
远东福斯特生产经营所需主要原材料包括正极材料、负极材料、隔膜和电解液等。受有关大宗商品价格变动及市场供需情况的影响，尽管已建立较完善的原材料采购管理体系，但宏观经济形势变化及突发性事件仍有可能对原材料供应及价格产生多方面的影响。如果发生主要原材料供应短缺、价格大幅上升的情况，或内部采购管理措施未能得到有效执行，将可能导致远东福斯特不能及时采购生产所需的原材料或采购价格较高，从而对公司的生产经营产生不利影响。
② 内部经营风险
远东福斯特客户主要为新能源汽车行业龙头企业，且当时下游行业集中度较高，导致其客户相对集中。报告期内随着新能源汽车行业的快速发展、公司业务规模的扩大、客户覆盖范围的增广，客户集中度呈下降趋势。但若未来公司主要客户经营情况不利，降低对公司产品的采购，仍将会对公司经营产生不利影响。同时，虽然当前公司已建立完备的经营管理体系及人力资源统筹体系，但如果相应能力不能随着业务的扩张而相应提升，未来公司的业务发展将因此受到影响。
作为新兴行业，锂离子动力电池行业的技术更新速度较快，且发展方向具有一定不确定性。虽然公司建立了千人计划特聘专家牵头的锂电研究院，但如果未来动力电池核心技术有了突破性进展，而公司不能及时掌握相关技术，将对公司的市场地位和盈利能力产生不利影响。
公司一贯重视产品质量和安全问题，采用了较高的质量和安全标准，在采购、生产和销售各个环节建立了严格的质量管理及风险控制体系，未发生过重大产品质量和安全问题。此外，公司也根据销售规模的一定比例计提了售后综合服务费。但是，产品质量控制涉及环节多，管理难度大，产品的生产过程不能完全排除生产安全事故发生的可能性，且易受到各种不确定因素或无法事先预见因素影响，不排除由于不可抗力因素、使用不当及其他人为原因等导致的产品质量和安全问题并由公司承担相应责任的风险。
公司生产过程中会产生废气、废水和固体废物等污染排放物和噪声，公司已投入较多资金和技术力量用于环保设备和生产工艺的改造，并严格按照环保法规要求采取了处理措施，实现了综合回收利用或达标排放，仍不能完全排除因管理疏忽，环境保护政策变化或不可抗力等因素出现环境事故的风险，可能对环境造成影响或违反环保方面法律法规，从而影响公司日常经营。
③ 财务风险
2017年，受动力电池产能快速提升和新能源汽车补贴政策调整影响，动力电池系统售价降幅增大，导致远东福斯特毛利率下降。因此，若未来市场竞争加剧或国家政策调整等因素使得远东福斯特产品售价及原材料采购价格发生不利变化，远东福斯特毛利率存在下降的风险。
远东福斯特应收账款主要受所处行业特点、商业模式和客户特点等因素所致。远东福斯特产品的用户包括大中型整车企业，交易金额较大，致使期末应收账款余额较高。虽然期末应收账款的账龄主要集中在1年以内，但由于应收账款金额较大，且占资产总额的比例较高，如不能及时收回或发生坏账，将会对公司业绩造成不利影响。
远东福斯特存货余额主要受销售存在季节性、生产周期较长、生产流程复杂、产品品种多样等因素的影响，公司储备原材料和库存商品的金额较大，导致存货余额较高，且可能会随着远东福斯特经营规模的扩大而增加。较高的存货金额，一方面对远东福斯特流动资金占用较大，从而可能导致一定的经营风险；另一方面如市场环境发生变化，可能在日后的经营中出现存货减值的风险。
远东福斯特固定资产金额较大，后续可能由于发生损坏、技术升级迭代等原因在日后的经营中出现减值的风险。
远东福斯特当前享受相应税收优惠政策。未来，远东福斯特若不能被持续认定为高新技术企业并继续享受15%所得税税率优惠，或者国家税收优惠政策发生变动导致远东福斯特不能持续享受目前税收优惠，将对公司未来盈利水平产生不利影响。
远东福斯特当前存在一定数量的银行贷款，若国家去杠杆等金融政策影响银行相应贷款的发放，或导致财务成本的上升，有可能对远东福斯特正常经营和盈利产生不利影响。
④ 不可抗力的风险
不可抗力因素导致的风险诸如地震、台风、战争、疫病等不可抗力事件的发生，可能给公司的生产经营和盈利能力带来不利影响。
⑤ 远东福斯特商誉减值的风险
截至2018年6月末，公司合并报表商誉账面价值为人民币192,569.81万元，占公司期末净资产的比重较高，其中收购远东福斯特产生商誉92,734.23万元。2018年1-6月，受新能源汽车补贴政策的退坡导致的销售价格下降及原材料镍钴锰酸锂价格上涨等因素的影响，远东福斯特毛利率下滑至8.08%，净利润为-1,199.95万元。公司每年均按照企业会计准则的要求对商誉进行了减值测试，报告期内未发现存在减值迹象。如上述负面影响未能得到消除，福斯特下半年仍存在亏损继续加大的风险，同时，如锂离子电池行业未出现好转，则存在对合并远东福斯特形成的商誉进行减值的可能性，从而对公司的经营业绩产生重大不利影响。
评估师意见：
经核查，评估师认为：以2017年12月31日为基准日的商誉减值测试是基于2018年一季度的销售毛利率为基础，考虑到镍钴锰酸锂市场价格处于高位，目前已出现价格下降的趋势，同时考虑远东福斯特将通过研发、工艺、设备技术创新等不断提升产品质量、降低产品成本等因素后预测盈利能力逐步恢复，商誉减值测试是审慎的。
财务顾问意见：
①重组完成时间及持续督导期间
I、证监会审核情况
2015年10月28日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第93次并购重组委工作会议，有条件审核通过智慧能源发行股份购买资产并募集配套资金事项的申请。2015年11月23日，中国证监会印发《关于核准远东智慧能源股份有限公司向蔡道国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2691号），智慧能源本次重大资产重组事项获得中国证监会核准。
II、持续督导期间
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十六条：首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。
2015年12月7日，远东福斯特100%股权过户及企业名称变更事宜已办理完毕工商变更手续，智慧能源已持有远东福斯特集团100%股权。2015年12月11日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具苏公W[2015]B201号《验资报告》。因此，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）持续督导义务截至时间为2016年12月31日。
披露情况：
中金公司已在2017年5月公布的《中国国际金融股份有限公司关于远东智慧能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2016年持续督导工作报告书》中进行了披露：独立财务顾问对上市公司本次重大资产重组的持续督导工作已于上市公司2016年年度报告公告日到期，请参见上海证券交易所网站。
②重组商誉的形成
上市公司本次重组属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，合并价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。
本次交易以江苏华信资产评估有限公司出具的苏华资评报字[2015]第159号评估报告的评估结果120,415.47万元为参考依据，确定股权收购价格为人民币120,000万元。本公司合并成本大于合并中取得的远东福斯特可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。
③标的公司经营情况及披露情况
重组过程中至持续督导期结束，财务顾问对标的资产经营情况和评估情况的分析及复核如下：
I、重组过程中评估具备审慎性
上市公司及财务顾问在重组过程中，对标的资产及江苏华信资产评估有限公司出具评估报告进行了复核，并就标的公司未来收入、成本预测依据和合理性进行了分析。中金公司在财务顾问报告和证监会反馈意见中进行了公开披露，并对于商誉减值的风险、市场竞争加剧的风险及技术风险进行了风险提示。
披露情况：
中金公司分别披露了《中国国际金融股份有限公司关于远东智慧能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金一次反馈意见的回复》，请参见上海证券交易所网站。
II、持续督导期间，标的公司经营情况未出现不利影响
2016年4月27日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公W[2016]E1462号），标的资产2015年度归属母公司所有者的净利润为11,397.23万元，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为11,904.03万元，高于2015年的承诺数人民币7,500万元。
2017年4月28日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》苏公W[2017]E1351号，标的资产2016年度归属母公司所有者的净利润为9,866.64万元，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为9,233.94万元，与2016年实际净利润数同承诺净利润数之差额为266.06万元。
因此，2015年标的公司实现的净利润大幅超过了评估机构预测净利润，虽然标的公司2016年实现的净利润小于承诺净利润，但相差较小，并也超过了评估预测的净利润7,885.06万元。从重组至持续督导期结束，标的公司经营情况未发生不利影响。
此外，中金公司作为持续督导机构，了解评估了公司对商誉减值的内部控制流程的合理性及有效性；复核了公司对商誉减值测试过程；对管理层外聘的外部评估机构的资质和胜任能力进行了评估。经核查，中金公司认为2016年度减值测试结果合理。
披露情况：
标的公司2015年和2016年经营等相关情况，财务顾问已在2016年和2017年分别披露了《中国国际金融股份有限公司关于远东智慧能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2016年持续督导工作报告书》、《中国国际金融股份有限公司关于远东智慧能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2017年持续督导工作报告书》，请参见上海证券交易所网站。
五、2018年7月2日，公司发布定增预案（二次修订稿）拟发行股份募集不超过31.8亿元资金。其中，拟使用15.5亿元投向福斯特高能量密度动力储能（方形）锂电池研发及产业化项目。同时，日常生产经营活动中，公司会为福斯特提供贷款担保。另外，有报道显示，2017年国内动力电池行业的产能利用率在32%左右。结合上述情况：
（1）请公司补充披露，收购福斯特以来，公司为其贷款担保的明细和主要用途。如若涉及相关项目，请明确项目进展及实际经营情况；
答复：
公司收购远东福斯特以来，为其提供的担保具体情况如下：
单位：万元
■
公司为远东福斯特提供担保的45,000万元主要用于远东福斯特3GWh项目新增2条21700型高能量密度动力储能圆柱形锂电池生产线，目前该生产线处于设备安装调试中，2018年9月份正式投产生产高镍（如高镍811体系）电池产品，目前尚未形成实际经营。
财务顾问意见：
中金公司作为重大资产重组财务顾问，对于持续督导期间发生的担保事项，与公司管理人员就相关贷款担保和用途进行了了解；核查了公司董事会文件、股东大会文件；获取并查看了银行借款合同、担保合同、借款借据。经核查，中金公司认为公司为远东福斯特的贷款担保均已履行相应的审批程序和信息披露义务，符合相关法律法规要求。远东福斯特取得公司担保的相关贷款的用途均为用于生产经营。
（2）结合福斯特所在行业的国家政策、行业发展趋势及公司的行业地位、产品技术含量、产品应用范围、供求关系、产能利用率、业绩情况，说明该定增募投项目的合理性、可行性、预计效益及对公司未来发展的影响。请重大资产重组财务顾问和本次非公开发行保荐人对上述问题发表意见。
答复：
①国家政策
2012年以来，国务院、科技部、工信部、财政部、税务总局等部委陆续颁布相关政策鼓励和推动新能源汽车及锂离子动力电池行业发展。2015年4月财政部、科技部、工信部、发改委联合印发《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，中央财政对购买新能源汽车给予补助实行普惠制，以推动新能源汽车行业发展。2017年4月，工信部、发改委、科技部联合印发《汽车产业中长期发展规划》，提出以新能源汽车和智能网联汽车为突破口，加速跨界融合，构建新型产业生态，带动产业转型升级，实现汽车产业由大到强发展。2017年9月，工信部、财政部、商务部、海关总署、质检总局联合印发《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》，积分制度将推动国内车企加速布局新能源汽车，推动中国新能源汽车行业的发展。2018年7月，国家发改委发布了《汽车产业投资管理规定（征求意见稿）》，对新建车用动力电池项目拟生产产品的能量密度、快充倍率和剩余容量等指标提出明确条件要求。
储能市场作为战略性新兴产业，国家能源局制定政策支持储能技术发展以及产业化。2016年，国家能源局发布《能源技术革命创新行动计划（2016-2030）》，明确要求先进储能技术创新；2017年9月，发改委、财政部、工信部、科技部、国家能源局联合印发《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》，明确提出大力发展“互联网+”智慧能源。上述政策有助于促进储能技术和我国储能产业健康发展，支撑和推动能源革命。
②市场空间、供求关系和行业发展趋势
2017年，我国新能源汽车产量79.4万辆，销售77.7万辆，同比分别增长53.8%和53.3%。新能源乘用车中，纯电动乘用车产销分别完成47.8万辆和46.8万辆，同比分别增长81.7%和82.1%；插电式混合动力乘用车产销分别完成11.4万辆和11.1万辆，同比分别增长40.3%和39.4%。新能源商用车中，纯电动商用车产销分别完成20.2万辆和19.8万辆，同比分别增长17.4%和16.3%；插电式混合动力商用车产销均完成1.4万辆，同比分别下降24.9%和26.6%。
2018年1-6月，我国新能源汽车产销分别完成约41.3万辆和41.2万辆，比上年同期分别增长约94.9%和111.5%。其中纯电动汽车产销分别完成31.4万辆和31.3万辆，比上年同期分别增长79%和96%；插电式混合动力汽车产销分别完成10.0万辆和9.9万辆，比上年同期分别增长170.2%和181.6%。
根据中国制造2025的发展规划及国务院印发的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，明确指出到2020年纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力要达到200万辆，且累计产销量达到500万辆，而按照200万台的产量要求，预计2018-2020年之间，新能源汽车产量年复合增速达到36.06%，呈现快速发展态势。
综上所述，随着动力电池技术和性能的提升、成本下降和新能源汽车及配套设施的普及度提高，预计未来新能源汽车动力电池的需求仍将保持快速增长。据高工产研锂电研究所（GGII）数据显示，截至2017年底全国动力电池有效产能110GWh，且预计到2022年动力锂电池产量将达到215GWh，是2017年动力电池产量44.5GWh的4.83倍。
根据GGII调研显示，2017年锂电储能市场产量约3.5GWh，同比增长13%；产值55亿元，同比增长7%。锂电储能产业还处于孕育期，体量及增速仍比较小，其主要用于通信基站、用户侧削峰填谷、离网电站、微电网、轨道交通、UPS等，部分还出口欧洲、澳大利亚等市场，主要用于家庭储能、电网储能等项目。同时，GGII认为，锂电储能市场的产业临界点已经接近，2018年将是中国储能产业快速发展的起始之年。
随着《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》的出台，储能产业将由示范逐步走向商业化应用，同时动力电池的发展也将带动储能电池的同步发展，锂电池储能凭借能量密度高、循环寿命长、高倍率等优良性能将逐渐取得相对于传统铅蓄电池的竞争优势。随着锂电池生产成本的不断下降和应用领域的扩大，未来锂电储能市场也将随着储能市场的不断扩大而快速发展。
③产品技术含量、应用范围
2018年7月2日，公司发布定增预案（二次修订稿）拟发行股份募集资金用于投向远东福斯特高能量密度动力储能（方形）锂电池研发及产业化项目，生产的产品为方形锂电池。本次募投项目总投资为18.09亿元，其中建设期2年，预计税后内部收益率为15.63%，静态投资回收期（税后）6.42年。
I、目前两种技术路线市场份额
目前，主流的电池封装方式主要有三种，即方形、圆柱和软包。根据高工锂电（GGII）数据显示，2018年第一季度中国动力电池出货量8.6GWh，同比增长32.85%，其中方形电池出货占比63%，圆柱电池出货占比23%，软包电池出货占比14%。国内主要生产方形锂电池的企业包括宁德时代、比亚迪和国轩高科，生产圆柱锂电池的企业有远东福斯特、比克、力神等，而生产软包电池的主要为北京国能、孚能科技和多氟多等。
II、应用市场差异
方形锂电池和圆柱锂电池的性能各有优劣势，因此应用领域也略有区别。目前方形锂电池主要应用于续航里程更高的新能源汽车以及中大型储能产品等市场，而圆柱锂电池的市场主要为低速车、二轮车、小型储能产品以及消费类电池。
III、技术差异
目前市场对电池最关心的关键指标集中在七大方面：能量密度、制造成本、充放电倍率、循环寿命、可塑性、一致性、安全性和散热性能。方形电池和圆柱电池技术性能对比情况如下：
●能量密度
目前，从单体能量密度而言，圆柱电芯能量密度高于方形电芯。但在封装成组过程中，因方形电芯单体能量较大，成组所需的连接件较少，系统成组率高于圆柱电芯，因此方形电池的能量密度高于圆柱电池。
●制造成本
目前，生产自动化程度较高的圆柱形电池的生产工艺已经非常成熟，成本压缩的空间较小。但对于方形电池来说，还可以通过提高电极的厚度或增大电池的尺寸的方式来显著降低电池成本，降成本潜力较大。
●充放电倍率
充放电倍率=充放电电流/额定容量，倍率越高表示电池所支撑的充电速度越快，与制造工艺和极片涂布的厚度也就是锂离子游离通道的长短有关。目前国内制造主流水平圆柱形电芯18650在1C左右，方形电芯可达1.5-2C左右（需处理好热处理）。虽然距离政策目标都还有一些距离，但是随着方形锂电池制造工艺的越来越完善，采用叠片工艺的方形锂电池的充放电倍率将更优于卷绕式工艺的圆柱形电池。
●循环寿命
目前，1C充1C放的情况下循环2000次后，最好的方形电芯的剩余容量仍能达到80%，而最好的18650电芯容量仅剩70%，因此，同等充放电倍率下，方形电池的循环寿命优于18650电池。
●可塑性
目前无论制造工艺或者应用标准，方形电池都没有圆柱形电池那样清晰的标准划分，因此车企可以根据车型需求对方形电池尺寸进行定制化设计，而不用受圆柱形电池标准的限制，但是也因其较大的尺寸较易受到车体构造限制。因此更小体积的圆柱形电芯在组装应用时更为灵活，可塑性相对较强。
●一致性
由于方形锂电池电芯型号众多，大小不一，工艺难以统一且自动化生产相对较低，导致产品一致性较低，相对而言，圆柱形锂电池电芯作为最早的锂离子电池电芯，生产工艺成熟，自动化生产程度较高，因此良品率和一致性较高。
但在封装成组时，电芯数量越多，一致性越难控制，即假设单枚电芯的次品率一样的情况下，使用单体容量更大、数量更少的方形电芯电池组更有利于控制一致性。
●安全性和散热性能
方形锂电池的壳体通常为铝合金和不锈钢，结构强度高，承受机械载荷能力好，相对于圆柱形电池，电芯的安全性有较大改善。但在封装成组时，圆柱形电池之间即使紧密连接也会留出足够的缝隙，形成了良好的散热空间，因此圆柱形电池的散热性能相对更好。
综上所述，方形锂电池和圆柱锂电池的性能各有优劣势，随着未来技术的不断迭代、新能源汽车补贴的退坡以及潜在储能市场的成熟，市场将进入更加理性和多元化的竞争。圆柱电池和方形电池凭借不同的技术特点以及差异化的竞争领域，仍会同时满足不同市场以及相同市场中不同客户对产品的差异化诉求，动力电池市场仍会呈现多种技术路线并存的局面。
④公司的行业地位、产能利用率和业绩情况
远东福斯特是国内三元18650型锂电池的领军企业，现正在升级成为新型21700型电池生产商。公司动力电池广泛应用于新能源乘用车、物流车以及储能领域，2017年动力电池产能和出货量持续提升，已和江铃、众泰、陕汽通家等国内主流新能源智能汽车企业形成配套合作关系，并持续拓展战略客户如华晨、奇瑞、东风等，市场占比不断提升，公司动力电池位居2017年新能源乘用车电池装机量全国第六位。2018年9月公司21700圆柱形锂电池将正式投产，产品线进一步丰富，综合服务能力进一步提升。
公司2017年和2018年1-6月产能利用率分别为86.94%和78.47%，产能利用率较高。
截至本问询函回复日，公司尚无方形锂电池产能，且方形锂电池的采购生产和销售等方面和圆柱锂电池均存在一定差异，因此公司无方形锂电池相关经营业绩。
综上所述，远东福斯特在锂离子电池行业具有丰富的经验并已积累丰富的客户资源。在国家政策大力支持和新能源汽车产业快速发展的大背景下，本项目实施有利于公司完善产品布局，以丰富的产品线满足客户对于不同类型电池的需求，提升综合服务能力，继续增加远东福斯特在锂电池领域的市场份额，推动公司抢占市场高点，通过提高产品的市场竞争力进而提升公司盈利能力。本次募集资金的用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。
公司尚未最终确定本次非公开发行的保荐机构。
特此公告。
远东智慧能源股份有限公司董事会
二〇一八年八月二十九日
