安徽安凯汽车股份有限公司

2018年半年度报告摘要

证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2018-070

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

■

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

（1）技术研发方面，重点产品及核心零部件开发成果显著

重点产品研发项目推进有序，取得重要进展。A5项目已完成JT/T1094营运达标样车实测，完成内饰件开发技术对接；宝斯通项目已完成部分部件的高低温、盐雾试验；G6项目完成3款不同配置样车试制，其中2款免税目录已发布，5月份完成了小批量生产；智能驾驶项目2.0版公交样车进行路测并申报公告、3.0版样车完成试制；高温高湿环境纯电动客车项目第一台样车进行性能试验，后将进行高温高湿环境测试，目前正在进行第二代样车的生产。

新能源自主核心技术取得重要突破。自主永磁同步电机项目，已完成60kW、80kW公交版电机开发，针对公交工况，使电机高效区落在公交工况范围内，降低整车能耗，自主ISG混动系统应用与控制系统EMC性能提升项目已完成整车控制器硬件在环平台方案设计和硬件拓扑结构搭建。

积极开展产品认证工作，提升行业地位。上半年共申报公告106款，其中新产品38款，扩展68款；完成A9/G9海湾GCC认证，获得证书；完成A9俄罗斯版ECE部分测试，并获得15项证书。积极推进技术标准化系统建设,完成客车标识、编码规则、产品型号规则、标准件管理、技术制图等10项基础标准制定，发布8项；组织技术带头人制定2018年技术标准建标工作计划，并编制设计、工艺等15项技术标准。

（2）市场营销方面，创新营销模式、聚焦战略市场，积极提升营销力

国内营销方面，创新营销模式，强化订单争取。优化组织结构，强化宝斯通、校车等重点产品的销售。积极推进新能源补贴申报工作，上半年到账国补资金8.4772亿元。

积极改良客户感知，提升营销力。积极推进售后服务体系建设，优化配件经销商。全面开展市场问题的整改活动，针对市场重点质量问题共召开4次专题会，制定专项整改方案；同时，梳理各大区客户市场问题，组织开展专项整改活动。

国际营销方面，聚焦战略市场和重点项目运作，成功运作沙特800台、加纳50台订单等重点战略市场项目；新兴市场渠道进一步拓宽，委内瑞拉、意大利、几内亚、古巴等新市场，均形成订单，实现有效突破。海外服务信息化建设取得进展，完成国际售后服务系统和配件电子图册系统开发并试运行，提升海外营销服务能力。

（3）制造过程改进取得新进展，制造力得到巩固

积极推进制造力提升工作，围绕员工技能提升、工装设备能力提升、物料保障能力提升、方法的持续改善和环境的持续改善等五大方面持续优化提升。

制定工序作业标准并目视化。邀请专家对生产现场的工序、节拍进行诊断，指导现场诊断工序节拍的方法；并对现场基层管理人员管理工具的应用进行诊断，编制工序作业指导书。

提升公司环保意识，降低企业运营环保风险。制定公司危险固废减量方案及对应激励方案并实施，督促公司各单位对危废处置全环节进行控制，减少公司危险固废垃圾的产生，节约处置成本。

（4）扎实开展质量改进活动，系统提升体系保证能力，加强质量管理能力建设

系统策划开展“皇冠行动”。上半年，主要围绕“四精”展开各项工作，各专业厂均达成活动阶段目标。6月份开展了精准焊接、精美涂装阶段应知应会考试，进一步提高技术人员和操作人员的知识水平。策划全员质量大讨论，制定实施计划，营造质量改进氛围，提高全员重质量的意识。

有效开展践标达标、AUDIT评审活动。全年25个双达标项目，上半年到期18个，达标率100%；共组织了19次公司级AUDIT评审，对各分厂首台车同时同地开展评审，提高了车辆的一致性。

深化体系内审，强化法规管理体系，及时查找体系运行薄弱环节并持续改进。上半年开展2次季度体系内审，1次检测线专项检查，通过深化体系检查，及时查找体系运行薄弱环节并持续改进。

（5）成本管理工作取得显著成绩

积极开展成本合理化工作，推进平台车型成本合理化，通过优化设计和外购件降成本，有效提升产品的盈利能力。

进一步强化成本基础管理工作。上半年已完成14款车型BOM编制以及28款车型的辅材定额验证，为后续分析提供支撑。

（6）基础管理工作进一步深化

聚焦管理规范化。制度管理规范性提高，开展全方位制度审计，对制度的会签、审批加强管理，督促各单位对新编制或修订的制度进行宣贯。加强制度执行的巡查整改，整改计划共62条，目前已完成46条，完成率74.12%；修订制度37个，作废制度3个。建立风险预警机制，提高风险应对能力。每月开展各系统的风险自查，梳理公司风险事项并及时整改。同时成立了专项审查小组，开始对上半年公司各单位风险自查工作和内控体系主要流程及风险点进行检查，提升内审管理强度，强化公司的风险管理水平。

聚焦管理质量、提升执行力。强化计划督导、评价与考核，提高计划管理能力，编制了《2018年重点工作计划》管理手册，对公司各项年度重点工作起到全局的把控和督导作用；每月对重点计划进行现场验证稽核，确保各项计划有效落实；定期召开计划管理工作交流会，针对前期存在的问题进行研讨，制定整改措施并督促执行。

聚焦效率的提升，积极配合管理动作深化，推行信息化。强化电子流的使用，推行流程规范化，提高工作效率。

持续诊断改进，构建精益管理体系。上半年对公司内部开展了6次重大管理诊断分析，从紧要度、重要度、风险大小等方面，经过大量的调查分析，强化问题导向，促进管理改进。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

安徽安凯汽车股份有限公司

2018年8月29日

证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2018-068

安徽安凯汽车股份有限公司

第七届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第十九次会议于2018年8月15日以书面和电话方式发出通知，于2018年8月27日下午以现场加通讯方式召开。会议应参与表决董事11人，实际参与表决11人。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长戴茂方先生主持。经过认真审议，本次会议通过了以下议案并形成决议：

一、审议通过《关于2018年半年度报告及摘要的议案》。

（具体内容详见与本公告同日披露的公司2018年半年度报告全文及摘要。）

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

二、审议通过《关于新增日常关联交易预计的议案》。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查，对此发表了独立意见并同意该议案。

（具体内容请见与本公告同日披露的编号为2018-071的《关于新增日常关联交易预计的公告》）

该议案尚需提请公司股东大会审议批准。

关联董事戴茂方先生、查保应先生、李永祥先生、王德龙先生回避表决。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

三、审议通过《关于修改公司章程的议案》。

公司非公开发行股份于2018年7月27日上市，公司总股本由本次非公开发行前的695,565,603股增加至733,329,168股。根据《公司法》、《证券法》及相关法律规定，结合公司股份变化等实际情况，拟对《公司章程》有关条款做如下修改。

■

除上述修订内容外，原章程其他条款内容不变。

该议案尚需提请公司股东大会审议批准。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

四、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

（具体内容请见与本公告同日披露的编号为2018-072的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》）

该议案尚需提请公司股东大会审议批准。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

五、审议通过《关于新增为客户提供汽车回购担保的议案》。

（具体内容请见与本公告同日披露的编号为2018-073的《关于新增为客户提供汽车回购担保的公告》）

该议案尚需提请公司股东大会审议批准。

关联董事戴茂方先生、张汉东先生、查保应先生、李永祥先生、李强先生、王德龙先生、王楠女士回避表决。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权

六、审议批准《关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》。

（具体内容请见与本公告同日披露的编号为2018-074的《关于召开2018年年第五次临时股东大会的通知》）

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

特此公告

安徽安凯汽车股份有限公司

董事会

2018年8月29日

证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2018-069

安徽安凯汽车股份有限公司

第七届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十四次会议于2018年8月15日以书面和电话方式发出通知，于2018年8月27日下午以现场加通讯方式召开。会议应到监事3人，实际到会3人。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。此前监事列席了公司第七届董事会第十九次会议，认为董事会做出的决议和决策程序符合法律法规的有关规定。经过认真审议，会议以投票表决方式通过了以下议案：

一、审议通过《关于2018年半年度报告及摘要的议案》。

经审核，监事会认为:董事会编制和审议《关于2018年半年度报告及摘要的议案》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

监事会认为：公司本次使用4,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金事宜，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规要求，符合《公司章程》及《募集资金管理制度》的相关规定，能够有效地提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是符合公司和全体股东的利益，同意将部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

特此公告

安徽安凯汽车股份有限公司

监事会

2018年8月29日

证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2018-071

安徽安凯汽车股份有限公司

关于新增日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年8月27日，安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第七届董事会第十九次会议，关联董事戴茂方先生、查保应先生、李永祥先生、王德龙先生回避表决。会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于新增日常关联交易预计的议案》，并将该议案提交公司2018年第五次临时股东大会表决。具体内容公告如下：

一、新增日常关联交易概述

（一）新增日常关联交易基本情况

1、公司于2018年3月19日和2018年5月7日召开第七届董事会第十六次会议、2017年度股东大会，审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》，具体内容详见公司2018年3月21日公告的《关于预计2018年度日常关联交易的公告》（公告编2018-022）。

2、公司原预计2018年与关联方的日常关联交易合计总额为181,200万元（含税），根据公司日常生产经营需要，需新增一定额度的日常关联交易，预计新增交易额度为106,000万元（含税）。2018年8月27日，公司第七届董事会第十九次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于新增日常关联交易预计的议案》》。该事项构成关联交易，审议时关联董事戴茂方先生、查保应先生、李永祥先生、王德龙先生已回避表决。公司全体独立董事事前已认可该事项，在董事会审议时对本议案发表了明确的独立意见。

3、本次新增日常关联交易事项尚需提交股东大会审议，审议时关联方股东回避表决。该事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

二、关联方基本情况

1、合肥江淮汽车有限公司

法定代表人：陈志平

注册资本：24888万元

经营范围：一般经营项目：生产和销售自产的载货汽车、农用车及其零部件；土地、房屋、设备、汽车租赁；为企业采购、投资、招商、管理提供信息咨询服务,物业管理。

截至2017年12月31日，合肥江淮汽车有限公司资产总额 103,041.84万元，负债总额 17,135.87万元，净资产 85,905.97万元，营业收入 95,666.14万元，净利润 6,557.55万元。

与本公司的关系：同受母公司控制

2、四川达清客车有限公司

法定代表人：查保应

注册资本：10000万元

经营范围：接受委托汽车整车制造、销售；汽车零部件制造、销售；汽车配件销售； 农业机械制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2017年12月31日， 四川达清客车有限公司资产总额7,658.19万元， 负债总额27.03万元，净资产7,631.16万元，营业收入0万元，净利润-420.82万元。

与本公司的关系：本公司联营企业

3、江淮汽车（香港）有限公司

办事处地址：香港九龙尖沙咀广东道17号海港城环球金融中心南座13A楼05-15室

法定代表人：项兴初

注册资本：10,000港元

主营业务：汽车及零部件贸易、货物及技术进出口、投资、咨询服务。

截止2017年12月31日，江淮汽车（香港）有限公司资产总额4,308.62万元，负债总额3,518.10万元，净资产790.52万元。2017年实现营业收入40,443.06万元，净利润1,120.87万元。

与本公司的关系：同受母公司控制

三、关联交易价格、定价原则和依据

公司向关联方销售产品及向关联方采购产品的价格系在市场价格基础上经双方协商确定。

四、履约能力分析

上述各关联人均为依法存续并持续经营的法人实体，财务状况良好，具备良好的履约能力。

五、涉及关联交易的其他安排

本公司与上述各关联方未因上述交易产生同业竞争。

六、关联交易协议签署情况

公司与关联方的日常关联交易系按照日常经营需要实际发生时签署。公司各项关联交易的交易价格系在市场价格基础上经双方协商确定。

七、关联交易目的及对上市公司的影响

公司主营业务范围为大中型客车、底盘生产与销售，因此该类关联交易为公司生产经营过程中必需的交易，与关联方的交易行为有利于公司的生产经营的正常开展。

公司与关联方交易价格依据市场定价机制，价格公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为。以上关联交易的增加，符合公司业务发展的需要，能够有助于提升公司盈利水平，增强公司综合竞争实力，促进公司健康发展。

八、审议程序

1、“三会”表决

经公司四位独立董事书面认可后，上述关联交易议案已提交公司七届十九次董事会审议通过，在董事会对该议案进行表决时，关联董事戴茂方先生、李永祥先生、查保应先生、王德龙先生履行了回避义务。上述关联交易将提交公司 2018年第五次临时股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

2、独立董事意见

公司独立董事对新增日常关联交易预计进行认真审阅和评估后发表如下独立意见：

该等关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及公司其他股东合法利益的情形，符合公司业务发展的需要，有助于提升公司盈利水平，增强公司综合竞争实力，促进公司健康发展。

九、备查文件目录

1、安凯客车七届十九次董事会会议决议；

2、独立董事关于公司第七届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于公司第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

特此公告

安徽安凯汽车股份有限公司董事会

2018年8月29日

证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2018-072

安徽安凯汽车股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时

补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年8月27日，安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十四次会议，以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金4,000万元暂时补充流动资金，并将该议案提交公司2018年第五次临时股东大会表决。现将具体内容公告如下：

一、本次非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]245号文《关于核准安徽安凯客车股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A 股）37,763,565.00股，每股发行价格人民币5.16元，募集资金总额为人民币194,859,995.40元，扣除各项发行费用合计人民币11,275,409.61元（不含进项税）后，实际募集资金净额为人民币183,584,585.79元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2018]5156号《验资报告》验证。

上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和使用均符合《募集资金管理办法》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。

二、本次非公开发行股票募集资金投资项目情况

本公司本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

■

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限

根据募集资金使用进度安排，公司目前有部分募集资金闲置。为提高资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、公司《募集资金管理办法》等相关规定，在保证募集资金项目建设的资金需求和正常进行的前提下，公司本次计划使用非公开发行股票募集资金中不超过4,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过6个月。公司通过以闲置募集资金暂时补充流动资金的方式，可以提高募集资金使用效率，节省公司财务费用，满足公司业务发展的需要。按一年期贷款利率测算，预计可为公司节约87万元财务费用。

若日后募集资金项目发展需要，公司将及时归还用于补充流动资金的该部分募集资金，或利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目实施进度。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关说明和承诺

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司未从事高风险投资，并承诺补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助。

五、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序

2018年8月27日，公司第七届董事会第十九次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已经获得董事会的批准，符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求。

六、独立董事意见

公司本次使用4,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金事宜，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规要求，符合《公司章程》及《募集资金管理制度》的相关规定，能够有效地提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在损害公司股东和广大投资者利益的情形。

七、监事会意见

公司本次使用4,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金事宜，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规要求，符合《公司章程》及《募集资金管理制度》的相关规定，能够有效地提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是符合公司和全体股东的利益，同意将部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

八、保荐机构意见

经核查，国元证券认为：安凯客车本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，其监事会、独立董事均发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规及公司制度的规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项尚需提交股东大会审议，通过后方可实施。上述事项没有变相改变募集资金用途；不影响募集资金投资项目的正常进行；此次补充流动资金期限未超过6个月；闲置募集资金补充流动资金的用途与主营业务的生产经营相关。公司此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定。保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

九、备查文件目录

1、安凯客车七届十九次董事会会议决议；

2、安凯客车七届十四次监事会会议决议及审核意见；

3、独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；

4、《国元证券股份有限公司关于安徽安凯汽车股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》。

特此公告

安徽安凯汽车股份有限公司董事会

2018年8月29日

证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2018-073

安徽安凯汽车股份有限公司

关于新增为客户提供汽车回购担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年8月27日，安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第七届董事会第十九次会议，关联董事戴茂方先生、张汉东先生、查保应先生、李永祥先生、李强先生、王德龙先生、王楠女士回避表决。会议以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于新增为客户提供汽车回购担保的议案》，并将该议案提交公司2018年第五次临时股东大会表决。具体内容公告如下：

一、担保情况概述

为解决在公司产品销售过程中信誉良好且需融资支持客户的付款问题，我公司通过和租赁公司合作为客户购车提供按揭贷款服务。在办理按揭付款业务时，客户需将贷款所购买的车辆抵押于租赁公司，我公司对其所抵押车辆负有回购担保义务，在客户还贷出现逾期时垫付款项作为预付抵押车辆的回购款项，最终在回购车辆价款中结算。大部分客户通过催收不会形成最终风险。公司成立有专门法务机构及各派出办事处在客户所在地采取控制风险措施，使公司所承担的风险降至最低，且在可控范围之内。

公司拟将在2018年度为购买本公司汽车产品而申请租赁公司按揭贷款的客户，提供总计不超过人民币柒拾亿元的汽车回购担保。

具体明细如下：

■

二、被担保人基本情况

信誉良好且具备贷款条件的自然人和法人客户。

三、担保事项的主要内容

本公司拟与合作机构签订《汽车消费贷款合作协议》，主要内容如下：

1、按照《汽车消费贷款合作协议》，合作机构负责向公司推荐资信良好的合作商及汽车按揭贷款的借款人，督促并保证合作商按照三方协议的要求履行其应承担的义务。

2、按揭贷款的借款人违反借款合同的约定逾期一期未偿还贷款时，公司在五个工作日内以预付回购款的形式代借款人垫付所欠合作机构的贷款本息。

3、按揭贷款的借款人违反借款合同的约定连续逾期三期或逾期时间累计超过三个月未偿还贷款本息的，公司自愿无条件回购合作机构对借款人的债权或借款人的车辆。

4、按揭贷款的借款人在结清贷款后，合作机构将公司垫付的预付回购款返还给公司。

四、董事会意见

公司董事会认为，公司为客户提供汽车回购担保所采取的模式，是国内目前普遍采用的客车按揭贷款方式，该项业务的实施能够有效拉动销售收入的增长，确保公司的长期持续发展。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司为客户回购担保所采取的模式，是国内目前普遍采用的客车按揭贷款方式，该项业务的实施能够有效拉动销售收入的增长，确保公司的长期持续发展。同意该事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2018年6月30日，公司为汽车按揭贷款客户提供回购担保责任的余额为44,026.45万元，占2017年度经审计净资产的比重为40.33%,因客户按揭逾期本公司预付回购款金额为21,460.29万元。

公司无其他逾期担保。

公司董事会授权董事长签署贷款所有文书，超过以上授权范围的贷款须经董事会批准后执行。本授权有效期为公司2018年第五次临时股东大会批准之日起至召开2018年度股东大会做出新的决议之日止。

七、备查文件目录

1、安凯客车七届十九次董事会会议决议；

2、独立董事关于公司第七届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于公司第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

特此公告

安徽安凯汽车股份有限公司董事会

2018年8月29日

证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2018-074

安徽安凯汽车股份有限公司关于召开

2018年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）兹定于2018年9月17日召开2018年第五次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2018年第五次临时股东大会

2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

3、会议召开的合法、合规性：2018年8月27日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开公司2018年第五次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的时间：

（1）现场会议时间：2018年9月17日（星期一）下午2:30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年9月17日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00； 通过互联网投票系统投票的具体时间为：2018年9月16日15:00至2018年9月17日15:00 期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、出席对象：

（1）截至2018年9月12日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。股东有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票；股东有权委托他人作为代理人出席现场会议，该代理人不必为公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

7、会议地点：合肥市花园大道23号公司管理大楼三楼313会议室

二、会议审议事项

1、《关于新增日常关联交易预计的公告》；

2、《关于修改公司章程的议案》；

3、《关于新增为客户提供汽车回购担保的议案》；

4、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

上述审议事项内容，详见公司于2018年8月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《第七届董事会第十九次会议决议公告》等信息公告。

上述审议事项均为特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

议案1和议案3关联股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

三、会议登记方法

1、个人股东亲自出席现场会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席现场会议的，应出示本人有效身份证、股东授权委托书（样式详见附件）。

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席现场会议。法定代表人出席现场会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席现场会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

3、异地股东亦可以信函或传真方式进行登记，信函、传真以登记时间内送达公司为准。

4、登记地点：公司董事会办公室

5、登记时间： 9月17日8：30-12：00，逾期不予受理。

四、参加网络投票的具体操作流程

详见附件1“参加网络投票的具体操作流程”。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系人：盛夏 赵保军

电话：0551-62297712

传真：0551-62297710

2、会议费用：自理

六、备查文件

1、公司第七届董事会第十九次会议决议

2、公司第七届监事会第十四次会议决议

附1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

特此公告

安徽安凯汽车股份有限公司董事会

2018年8月29日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1．本次会议投票代码与投票简称：

投票代码：360868

投票简称：安凯投票

2.议案设置及意见表决

（1）议案设置√

本次临时股东大会议案对应“提案编码”一览表

■

（2）填报表决意见

填报表决意见为“同意”、“反对”或“弃权”。

(3)在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年9月17日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2018年9月16日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年9月17日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托_________________(先生/女士)代表本公司/本人出席安徽安凯汽车股份有限公司2018年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名：

委托人营业执照/身份证号码：

委托人持股数量：

委托人股票账户号码：

受托人姓名：

受托人营业执照/身份证号码：

本公司/本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见：

■

1.注：对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意见进行投票表决。

2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

委托人：___________________

年 月 日