江苏汇鸿国际集团股份有限公司
2018年半年度报告摘要
公司代码：600981 公司简称：汇鸿集团
重要提示
1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 本半年度报告未经审计。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2018年上半年度不进行利润分配，不进行公积金转增股本。
一 公司基本情况
2.1 公司简介
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2.2 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3 前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况
√适用□不适用
单位:亿元 币种:人民币
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反映发行人偿债能力的指标：
√适用□不适用
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关于逾期债项的说明
□适用√不适用
二 经营情况讨论与分析
3.1 经营情况的讨论与分析
2018年是改革开放40周年，也是实施“十三五”规划承上启下的关键之年。今年上半年，汇鸿集团以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真学习贯彻党的十九大精神，贯彻落实省委、省政府的各项决策部署，紧紧围绕建设现代供应链领先企业的目标，以创新转型为驱动，以风险防范为底线，以人才强企为支撑，凝心聚力，攻坚克难，较好地完成了各项工作任务。
（一）精心布局，加快实施，供应链运营体系建设加速推进
报告期内，公司依托主营业务的上下游链条，加快进行供应链生态圈建设，并在部分业务板块的供应链运营领域精心布局，加快实施，在体系建设上取得了一些突破。
供应链云平台建设方面：信息化平台不仅是供应链运营最有效的防火墙和护城河，更是业务发展的推进器。报告期内，公司信息化规划咨询项目已全面展开，集团本部ERP成功试运行，部分子公司已完成切换上线。汇鸿内供平台正式上线试运行，协同办公平台升级完成并初步实现了公司和子公司一体化。银企直联系统各子公司全覆盖接入。
绿色食品安全供应链建设方面：汇鸿冷链与澳新、欧盟、南美等国地方政府和企业加强交流，进一步密切了与海外上游供应商的联系。汇鸿冷链加快建设以进口生鲜食品为核心，集仓储、物流、贸易、加工、金融、展示六项服务闭环融合的集成服务平台，已初具规模。
再生环保业务供应链建设方面：江苏纸联紧紧围绕废纸回收主业，积极通过资源整合加快布局上下游产业链，先后与APP集团、博汇纸业以及中国最大包装纸集团玖龙纸业、雪花啤酒等行业巨头签订合作协议或商定合作。江苏纸联还积极应对进口废纸新政策，通过技术创新和模式创新，努力打通上下游业务网络。
浆纸供应链信息化服务平台建设方面：汇鸿浆纸全力打造集生态营建、产业服务、平台支撑于一体的“汇至通”浆纸产业综合服务平台，为纸浆行业的高质高效发展赋能。汇至通综合服务平台项目全面上线。浆纸公司推出了浆纸行业首个融合行业数据与社交互动的微信小程序——浆价通。
纺织服装供应链方面：子公司加快进行纺织服装业务的结构调整，通过出台一系列政策扶持优势业务发展，压缩清理低质低效业务。充分发挥各类设计研发中心和服装打样中心功能，加快实现服装品种的提档升级与技术创新。子公司还进一步加大“走出去”力度，继续将服装订单逐步转移到缅甸、柬埔寨、越南和孟加拉等国加工生产；公司还进一步整合了香港业务资源，进一步加强了东南亚服装生产基地项目的建设和实施。
（二）差异经营，注重特色，投资与金融业务稳健发展
报告期内，公司三个投资平台强化差异化拓展、特色化发展，进一步稳固了公司投资与金融主营业务“投资回报长中短结合、风险偏好高中低结合”的比较稳健的运行体系。
汇鸿创投重点围绕与集团转型升级密切相关的供应链物流、跨境电商和科技环保等领域，深入挖掘项目资源。汇鸿资管对宏观、行业、上市公司等深入研究与挖掘，为精选投资标的打下良好的研究基础。汇鸿汇升以量化投资为基础，以资产配置综合服务为平台，坚持体系化的大类资产配置理念及方法，运营平稳。
（三）主动转型，创新发展，三创四化工作取得突破
报告期内，各子公司深入践行“三创四化”理念，狠抓企业层级的压缩和传统业务的转型升级，在模式创新、品牌创建、专业化经营、产业链延伸等方面均取得了新的进步。
1、结构调整：汇鸿中天通过出台自营出口扶持政策支持鼓励业务团队不断整合优势资源，明晰主攻方向。汇鸿中鼎严格控制代理性质业务，重点发展有品牌、有渠道、有终端的优质自营出口业务，自营出口业务占出口比重保持在80％以上。汇鸿粮油加速淘汰利润低、规模小、风险高的非核心业务，专业化转型和差异化经营成效明显。汇鸿医药强化专业化经营，乳清酸系列产品出口量全国第一，核苷酸类食品添加剂出口进入全国前三；汇鸿莱茵达、汇鸿盛世等子公司持续优化业务结构，围绕重点客户、优势领域开拓主营业务。
2、技术创新与模式创新：汇鸿中锦“创新研究中心”正式揭牌，与江南大学签署校企合作协议，力争在管理和技术两个层面不断提升主营业务竞争力；汇鸿中鼎在常熟建立了服装研发打样中心，加快实现服装品种的提档升级；汇鸿中天加快推动设计打样中心项目建设，积极开展省级设计研发中心申报工作；汇鸿中嘉借助入选省工业设计中心的契机，加大各项软硬件投入，着力打造升级版的“中嘉设计研发中心”，报告期内开发出千种新型产品；汇鸿盛世主动适应国际服装市场小批量、多款式、品牌化、高附加值的产业趋势，努力将其转化为公司服装出口主业的独特优势。汇鸿宝贝持续深化“国内外同款同步同质同价”的商业模式，努力推动门店由“B2C”向“C2B”的转变。
3、品牌创建：公司启动第三届“汇鸿杯”设计大赛；公司作为江苏省31家代表企业之一，参加了首届中国自主品牌博览会，在国内一线品牌展会上精彩亮相。先后与江苏省广告协会、中国财富传媒集团签署战略合作协议，在提升集团品牌影响力，借力强化自身资源整合和资本运作能力等方面发挥出积极作用。汇鸿亚森参与了国家《无醛人造板及其制品》团体标准制定工作。会展公司被中国绿色会展联盟评为中国绿色会展推广先进单位，公司广交会特装展台荣获第123届广交会“绿色展位奖”金奖。
4、产业链延伸：汇鸿中天无锡工业园三期项目全面启动，将与浆纸项目结合，培育打造具有物联网产业特色的智慧园区。汇鸿亚森参股沭阳年产30万立方米中（高）密度板连续平压生产线项目稳步推进，对于巩固公司出口货源供应体系、打造了实体生产型人才队伍等方面意义重大。汇鸿医药旗下颐美禾母婴康复护理中心入住率逐月提升。
5、新兴业态的培育：子公司开展的电商业务各具特色，规模逐步扩大。汇鸿中嘉日本著名服装品牌“HOUSTON”在“YOHO！有货”电商平台上半年的销售业绩超上年全年水平；汇鸿中鼎“BENGA”和“LAPPS”两个品牌在天猫开设了自主品牌旗舰店；金居房产主动与南京地铁公司及泰州等方面合作，积极实施从房地产投资开发向商业地产管理的转型。
6、走出去：公司积极应对变化，调整“走出去”项目实施方式，整合香港业务资源，在投资实施东南亚服装生产基地项目的同时，打造集团海外投资运营平台。部分子公司继续将服装订单转移到东南亚部分国家加工生产，创造差异化成本优势。
（四）完善制度，狠抓落实，集团综合管理水平稳步提高
报告期内，公司严格遵守国资监管政策要求，严格执行上市公司管理规范，不断完善内控体系，强化风险防范，企业综合治理水平进一步提升。
1、总部能力建设进一步加强。公司对集团总部组织架构进行了调整，进一步理顺工作协调机制，提高效率。集团资金池有效进行全方位综合的资金监控管理，提高资金管理的安全性，实现了资金在集团和子公司间双向有序流动。公司进一步完善了境内外投资管理制度，规范项目立项审批程序，提高项目审批的质量和效率。大力推进僵尸企业出清、压缩管理层级、清理四类企业和三类参股投资工作。
2、内控体系效率进一步提升。上半年，公司在内控体系全面建成运行的基础上，加快内控机制向子公司延伸。公司加快完善涵盖风险管理基本流程和内部控制各个环节的管理系统，不断消除管理的盲点和误区，确保各层级公司规范治理全覆盖。通过增强审计力量，加大内部审计力度，运用内部专项审计结果提高管理准确度。
3、各项风控措施进一步落地。公司总部各部门严格执行风控联动机制，通过部门间的信息互联互通，对子公司大额应收、预付、存货、合同逾期等情况及时了解跟踪，有效提升了风控工作的效率和质量。重大贸易业务报备制度执行良好。严格执行集团和子公司重大事项双重法律审核制度，有效提升了风控管理的价值贡献度。
（五）解放思想，激发活力，党建核心作用全面强化
汇鸿集团党委认真履行全面从严治党主体责任，着重强化组织领导和制度建设，党、团、工会工作扎实有效。
1、党的领导全面强化。公司成立了意识形态工作领导小组，建立党建工作联系点制度。进一步加强子公司班子建设及班子配备。创造性地成立了第123届广交会汇鸿分团临时党支部，将党支部建在业务一线和市场前沿，同时创新开展“十佳参展代表和优秀联络员”评选及会后总结交流活动。共青团汇鸿集团第五次代表大会选举产生了第五届委员会。
2、党建工作亮点频出。汇鸿中锦王建军同志获得全国五一劳动奖章；部分子公司党建品牌在“全省国有企业党建强基提质工程基层党建创新案例”评比中获奖。
3、纪检监察工作有序推进。公司党委巡察办公室和纪委派驻纪检组首次巡察工作在子公司展开。
4、人才强企工程加快实施。公司和各子公司围绕战略产业布局不断优化人才培养方案，开展了信保知识、税务改革、电商运营、外汇产品、风险管控、远程教育、董监事履职等专业培训。
5、企业文化丰富多彩。公司举办第二届迷你马拉松比赛、“当好主人翁·建功新时代”职工演讲比赛等活动，丰富了广大职工的业余文化生活，增强了集团员工的凝聚力和向心力。
3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
□适用 √不适用
3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2018-051
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
第八届董事会第二十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月24日以电子邮件形式发出通知，召开公司第八届董事会第二十一次会议。会议于 2018年 8月27日以现场结合通讯方式召开。会议应到董事6名，实到董事6名。会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张剑先生主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：
1、审议通过《2018年半年度报告》及其摘要
详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《2018年半年度报告》及其摘要。
会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于审议〈2018年半年度募集资金存放与使用专项报告〉的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规，编制完成了《公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《关于审议〈2018年半年度募集资金存放与使用专项报告〉的议案》。（公告编号：2018-053）
会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《公司“十三五”发展战略规划（修编）》
会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于聘任公司资产财务部总经理的议案》
会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购无锡天鹏集团有限公司股权暨增资的议案》
详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购无锡天鹏集团有限公司股权暨增资的议案》。（公告编号：2018-054）
同意将该议案提交公司 2018 年第一次临时股东大会批准。
会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于公司受让东江环保股份有限公司5.65%股份的议案》
详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《关于公司受让东江环保股份有限公司部分股份的议案》。（公告编号：2018-055）
会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2018年9月13日召开2018年第一次临时股东大会，详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《关于公司召开2018年第一次临时股东大会的通知》。（公告编号：2018-058）
会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇一八年八月二十九日
证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2018-052
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
2018年第八届监事会第十一次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年8月24日以电子邮件形式发出通知，召开公司第八届监事会第十一次会议。会议于2018年8月27日以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。公司监事会主席顾晓冲先生主持会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议并通过以下议案：
一、审议通过《2018年半年度报告》及其摘要
监事会认为：
1、公司2018年半年度报告的编制和审议程序符合《公司法》等法律 、法规以及《公司章程》和公司内部控制制度的有关规定；
2、公司2018年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关保密的规定，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、监事会保证公司2018年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于审议〈2018年半年度募集资金存放与使用专项报告〉的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规，编制完成了《公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《关于审议〈2018年半年度募集资金存放与使用专项报告〉》（公告编号：2018-053）
三、审议通过《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购无锡天鹏集团有限公司股权暨增资的议案》
公司本次变更部分募集资金投向用于收购天鹏集团部分股权和后续增资，符合公司实际情况和整体发展规划，有利于公司加快市场布局，增强公司竞争力，提高募集资金使用效率，符合广大股东的利益。本次募集资金的变更使用符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定。该事项的审议程序符合相关法律法规的规定，同意该议案待提交公司股东大会审议通过后实施。
详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购无锡天鹏集团有限公司股权暨增资的公告》。（公告编号：2018-054）
同意将该议案提交公司 2018 年第一次临时股东大会批准。
会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于公司受让东江环保股份有限公司5.65%股份的议案》
详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《关于公司受让东江环保股份有限公司部分股份的公告》。（公告编号：2018-055）
会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司监事会
二〇一八年八月二十九日
证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2018-053
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
2018年半年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
根据2015年4月9日召开的2015年第一次临时股东大会决议通过的《公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案》，公司以锁价发行股份的形式向博时基金管理有限公司、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门京道天甘股权投资基金合伙企业（有限合伙）、兴证证券资产管理有限公司募集配套资金，募集资金总金额不超过200,000万元人民币。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1723号），核准公司向特定战略投资者博时基金管理有限公司、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门京道天甘股权投资基金合伙企业（有限合伙）、兴证证券资产管理有限公司非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过200,000万元。公司本次向特定对象非公开发行人民币普通股488,997,552股，每股面值 1 元，每股发行价为人民币 4.09 元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1,999,999,987.68元，扣除本次发行承销保荐费22,000,000.00元、证券登记费488,997.55元，本次实际募集资金净额为人民币1,977,510,990.13元。上述资金于 2015年11月23日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具XYZH/2015NJA10055号《验证报告》和XYZH/2015NJA10056号《验资报告》。
（一） 募集资金金额及到位时间
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以上募集资金汇鸿集团到位1,977,510,990.13 元，2015 年将其中的8,600 万元增资给控股子公司江苏汇鸿冷链物流有限公司（以下简称“汇鸿冷链”）。2016 年11 月将其中的30,000 万元增资给汇鸿冷链，用于建设汇鸿冷链物流基地建设项目（含溯源管理系统），其中29,042 万元计入汇鸿冷链的注册资本，余下958 万元计入资本公积，增资后，汇鸿冷链的注册资本增至59,042 万元；将其中的28,940 万元增资给汇鸿中天，汇鸿中天将该增资款28,940 万元新设全资子公司汇鸿浆纸，汇鸿浆纸的实收资本15,000万元，资本公积13,940 万元，由汇鸿浆纸实施浆纸O2O 供应链服务升级改造项目的建设和运营；2016 年5 月将其中的20,000 万元投资给全资子公司汇鸿宝贝，孕婴童用品综合运营服务项目的实施主体由事业部变更为汇鸿宝贝。2018年4月，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于延长“供应链云平台建设项目”建设期及结构性调整的议案》。董事会同意供应链云平台建设项目调整后名称不变。投资总金额仍为13,504 万元，项目实施主体及地点不变。根据行业发展趋势及公司战略，优化调整具体研发内容及实施期限，建设周期延长到2020年12月完成。《关于变更浆纸O2O供应链服务升级改造项目实施方式和增加项目实施主体的议案》。董事会同意变更浆纸O2O供应链服务升级改造项目募集资金的实施方式，并增加全资子公司江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司为部分项目的实施主体，项目建设期延长至2020年6月完成。2018年4月，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金收购无锡天鹏集团有限公司股权的议案》。拟变更汇鸿冷链物流基地建设项目（含溯源管理系统）项目，现代医药物流中心、营销网络建设项目的募集资金中部分金额用途，用于收购无锡天鹏集团有限公司的股权。（本次交易的实施尚需履行本公司董事会和股东大会审议程序）
（二） 募集资金以前年度使用金额
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公司于2015年12月25日对江苏银行股份有限公司江苏省分行营业部账户31000188000245578予以注销，银行误将结余金额58,382.96元转入公司在中国银行南京中华路支行的基本户540467516816。公司于2016年2月2日已将58,382.96元转入公司在中国银行南京中华路支行的募集资金账户484567803911。
（三） 募集资金2018年半年度使用金额及余额
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二、募集资金管理情况
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定要求，制定了《江苏汇鸿国际集团股份有限公司募集资金管理制度》。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规规定，经公司2015年12月11日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过，公司按照募投项目及实施主体的情况由公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）及中国民生银行股份有限公司南京分行、中国工商银行股份有限公司南京城南支行、中信银行股份有限公司南京城中支行、中国银行股份有限公司南京中华路支行、北京银行股份有限公司南京分行、江苏银行股份有限公司营业部等6家银行分别签订了募集资金三方监管协议，由汇鸿中天、汇鸿冷链、汇鸿医药三家作为募投项目实施主体的子公司与申万宏源及中国工商银行股份有限公司江苏省分行营业部、中国银行股份有限公司镇江大港支行、北京银行股份有限公司南京分行等3家银行分别签订了募集资金三方监管协议。
2016年2月25日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过《关于变更孕婴童用品综合运营服务项目实施主体暨设立全资子公司的议案》。孕婴童用品综合运营服务项目实施主体由公司孕婴童事业部变更为公司新设的全资子公司汇鸿宝贝。2016年5月10日，汇鸿宝贝、中国银行中华路支行与申万宏源签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2016年2月25日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过《关于变更浆纸O2O供应链服务升级改造项目实施主体暨设立全资子公司的议案》。浆纸O2O供应链服务升级改造项目实施主体由公司之全资子公司汇鸿中天变更为汇鸿中天新设的全资子公司汇鸿浆纸。2016年5月25日，汇鸿浆纸、中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行与申万宏源签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2018年4月18日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于延长“供应链云平台建设项目”建设期及结构性调整的议案》。董事会同意供应链云平台建设项目调整后名称不变。投资总金额仍为13,504 万元，项目实施主体及地点不变。根据行业发展趋势及公司战略，优化调整具体研发内容及实施期限，建设周期延长到2020年12月完成。《关于变更浆纸O2O供应链服务升级改造项目实施方式和增加项目实施主体的议案》。董事会同意变更浆纸O2O供应链服务升级改造项目募集资金的实施方式，并增加全资子公司江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司为部分项目的实施主体，项目建设期延长至2020年6月完成。
2018年4月18日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金收购无锡天鹏集团有限公司股权的议案》。拟变更汇鸿冷链物流基地建设项目（含溯源管理系统）项目，现代医药物流中心、营销网络建设项目的募集资金中部分金额用途，用于收购无锡天鹏集团有限公司的股权。（本次交易的实施尚需履行本公司董事会和股东大会审议程序）
截至2018年6月30日，募集资金具体存放情况如下：
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三、2018年半年度募集资金实际使用情况
金额单位：人民币元
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注：汇鸿冷链物流基地建设项目（含溯源管理系统）根据募集资金专户余额，截至目前累计投入金额370,150,120.17元，占该项目募集资金投资总额52.41%。该项目已竣工工程尚余 70,641,240.97元待付合同款，项目实际使用资金（含待付合同款）合计440,791,361.14元，项目完工进度62.41%。
四、报告期内变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2018 年4月18日召开了第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金收购无锡天鹏集团有限公司股权的议案》，拟变更汇鸿冷链物流基地建设项目（含溯源管理系统）项目，现代医药物流中心、营销网络建设项目的募集资金中的部分金额用途，用于收购无锡天鹏集团有限公司的股权。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
（一）浆纸O2O供应链服务升级改造项目、供应链云平台建设项目、汇鸿冷链物流基地建设项目（含溯源管理系统）因项目可行性发生变化，截至建设期满尚未完全投入募集资金。
（二）现代医药物流中心、营销网络建设项目因项目可行性发生变化，截至报告期末资金尚未投入使用。
（三）除上述情况以外，公司募集资金的使用和已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整、不存在违规情形。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
特此公告。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇一八年八月二十九日
证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2018-054
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购无锡天鹏集团有限公司股权暨增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次拟变更汇鸿冷链物流基地建设项目（含溯源管理系统）项目及现代医药物流中心营销网络建设项目的部分募集资金用途，用于收购无锡天鹏集团有限公司（以下简称“天鹏集团”）股权并对其增资。
●本次拟变更募集资金投向的金额为345,746,365.52元（含利息收入），其中变更汇鸿冷链物流基地建设项目（含溯源管理系统）资金金额为183,611,346.40元（含利息收入），占该项目资金总额的24.69%；变更现代医药物流中心、营销网络建设项目资金金额为162,135,019.12元，占该项目资金总额的100%。
●本次拟使用282,743,280.00元募集资金收购天鹏集团60%股权。拟对天鹏集团增资215,802,225.00元，其中，拟使用募集资金63,003,085.52元，使用自有资金152,799,139.48元。增资主要用于在收购后支付天鹏集团在本次交易前，因收购少数股东所持有天鹏集团子公司无锡天鹏菜篮子工程有限公司（以下简称“天鹏菜篮子”）55%股权所产生的应付股权转让对价。
●本次交易支付标的股权第一期股权转让款之日为股权交割日。自股权交割日起，标的股权对应的股东权利、义务由公司享有或承担，公司拥有与标的股权相关的一切权益。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金到位情况
2015年4月9日，公司召开的2015年第一次临时股东大会决议通过《公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案》，公司以锁价发行股份的形式向博时基金管理有限公司、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门京道天甘股权投资基金合伙企业（有限合伙）、兴证证券资产管理有限公司募集配套资金，募集资金总金额不超过200,000万元人民币。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1723号），核准公司向特定战略投资者博时基金管理有限公司、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门京道天甘股权投资基金合伙企业（有限合伙）、兴证证券资产管理有限公司非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过200,000万元。公司本次向特定对象非公开发行人民币普通股488,997,552股，每股面值 1 元，每股发行价为人民币 4.09 元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1,999,999,987.68元，扣除本次发行承销保荐费22,000,000.00元、证券登记费488,997.55元，本次实际募集资金净额为人民币1,977,510,990.13元。上述资金于 2015年11月23日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具XYZH/2015NJA10055号《验证报告》和XYZH/2015NJA10056号《验资报告》。
（二）变更募集资金投资项目基本情况
公司本次拟变更汇鸿冷链物流基地建设项目（含溯源管理系统）项目（以下简称“冷链项目”），现代医药物流中心、营销网络建设项目（以下简称“医药项目”）的部分募集资金用途，用于收购天鹏集团股权并对其增资。
1、变更募集资金投资项目资金到位情况
拟变更募集资金投资项目的募集资金到位时间及其对应的银行账号如下：
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2、变更募集资金投资项目资金余额情况
截止2018年6月30日，本次拟变更项目金额的具体情况如下：
单位：元
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自2017年12月31日至募集资金变更日（本议案经公司股东大会审议通过日），上述银行账户中剩余募集资金新产生的银行利息、投资收益、扣除银行手续费等，将用于补充公司生产经营所需的流动资金。
（三）变更后募集资金投资项目情况
根据市场环境的变化和集团战略规划的调整优化，拟变更汇鸿冷链物流基地建设项目（含溯源管理系统）项目、现代医药物流中心营销网络建设项目的部分募集资金用途，合计金额为345,746,365.52元（含利息收入），其中变更汇鸿冷链物流基地建设项目（含溯源管理系统）资金金额为183,611,346.40元（含利息收入），占该项目资金总额的24.69%；变更现代医药物流中心、营销网络建设项目资金金额为162,135,019.12元（含利息收入），占该项目资金总额的100%。
上述变更募集资金将用于：1、以现金282,743,280.00元收购无锡天鹏集团有限公司60%股权；2、进行上述股权收购的同时，本次变更募集资金剩余部分 63,003,085.52元将用于对天鹏集团的增资。增资主要用于在收购后支付天鹏集团在本次交易前，因收购少数股东所持有天鹏菜篮子55%股权所产生的应付股权转让对价。
公司本次收购无锡天鹏集团有限公司60%股权暨增资不构成关联交易、不构成重大资产重组、不会导致公司控制权变更。
2018年4月18日，公司召开第八届董事会第十八次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金收购无锡天鹏集团有限公司股权的议案》。
2018年8月27日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购无锡天鹏集团有限公司股权暨增资的议案》。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
本次涉及变更募集资金用途的项目为冷链项目和医药项目，上述项目经公司（原汇鸿股份）2015年第一次临时股东大会批准通过，并经中国证监会证监许可[2015]1723号批文核准，具体投入情况如下：
1、汇鸿冷链物流基地建设项目（含溯源管理系统）
本项目的实施主体为集团子公司江苏汇鸿冷链物流有限公司，建设内容主要包括功能用房建设、专业设备的购置及场区内道路、停车场等其他配套设施的建设。本项目拟建设仓储、配送、加工、展示、配套服务用房等各类功能用房总规模约13.28万平方米，主要的建设内容及建设规模详见下表：
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项目总投资合计70,632.2 万元，其中建设投资61,568.2 万元，铺底流动资金9,064.0 万元。
该项目具体投资构成如下：
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本项目静态投资回收期（税后）为7.7年（含建设期2年），财务净现值（税后）为49,358.4万元，内部收益率（税后）为17.5%。
截止2018年6月30日，项目已建成并竣工验收低温库（-25℃、-18℃），高温库（0℃-4℃），共计36970.78平方米，常温库【含恒温库（10℃-15℃）】28926.05平方米、进口食品展示及交易中心20392.03平方米，办公及配套用房7258.68平方米，合计93547.54平方米。
项目实际使用资金（含待付合同款）4.41亿元，其中：用于固定资产投资3.69亿元（含应付合同款约0.71亿元），土地款及履约保证金0.39亿元，其他运营费用0.33亿元。2018年1-6月实现主营业务收入2346.69万元、完成进出口372万美元、净利润-570.86万元。剩余冷链项目募集资金0.91亿元将用于冷链业务经营所需流动资金及支付已竣工工程余款。
2、现代医药物流中心、营销网络建设项目
拟在江苏省13个市，近400个县范围内采用租赁现有商业铺面的方式建设拓展370家连锁直营药店；同时，建设线上销售平台；并利用江苏医药大省的有利条件，在江苏的南京、镇江、苏州、泰州四地建立现代医药物流中心，中心将具有进货、存储、拣选、配送、质量检测等功能，并采用物流信息管理技术建设自动化立体仓库或高架库、自动分拣功能。实施主体为江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司，拟投资金额1.58亿元，项目建设期为两年。
该项目预计投资构成如下：
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项目效益分析：
本项目的税后静态回收期（含建设期2年）是4.13年，财务净现值（税后）是8,245.72万元，内部收益率（税后）是23.50%。
截止2018年6月30日，上述投资项目尚未开展，募集资金尚未使用。
（二）变更的具体原因
1、冷链物流产业布局变化
公司募投项目汇鸿冷链物流基地建设项目（含溯源管理系统）原计划在2017年12月完成，目前项目一期已竣工验收。公司冷链物流产业布局发生变化，公司对项目进行重新论证，将不再进行项目后期建设，拟变更本项目募集资金投向用于收购天鹏集团股权及对其增资，有利于公司缩短募集资金的投入期,提升募集资金使用效率,增强公司冷链业务向上下游渗透的深度,强化冷链物流区域战略协同，符合公司的发展战略。
2、医药物流、营销网络市场环境发生重大变化
募投项目现代医药物流中心、营销网络建设项目原计划在2017年12月完成，目前该项目尚未开始建设。主要原因系从完成募投项目可行性方案到募投资金到位期间市场环境发生了重大变化。人员成本（含执业药师等专业人员）、租赁经营场所费用大幅上涨，同时由于药品零售行业竞争的不断加剧，单店利润持续下滑，经营风险加大，因此如完全按原方案实施，将难以获取预期的投资收益。公司持续推进医疗健康板块发展，进一步完善公司产业链，后期如有项目条件成熟，公司将以自有资金投入。
3、公司与天鹏集团业务互补
天鹏集团主要从事生猪屠宰、肉制品加工、鲜冻荤食品市场成交、食品配送及专卖、肉制品进出口和大宗农产品现货电子交易服务等多项业务。天鹏集团以天鹏食品城市场商铺的租赁业务为依托，初步搭建了一个“以市场交易为引流渠道，生猪屠宰、肉制品加工、生鲜冷冻荤食品储存、批发交易、放心荤食配送专卖以及农产品现货电子交易服务等多元化业务”的生态体系。在长期的业务发展中，天鹏集团及其子公司在市场竞争中已经形成了较好的市场口碑和品牌效应。同时，天鹏集团作为地处无锡的大型农产品集散交易中心，具有地理区位优势。
公司致力于发展成为国内领先的现代供应链服务企业，全面推进供应链运营和投资与金融两大主业协同发展，加快从传统贸易商向现代供应链企业迈进，向价值链高端发展。公司收购天鹏集团控股权，可以有效嫁接和利用天鹏食品城现有租户业已形成的分销渠道体系，以及标的公司在华东区域形成的商业集聚效应和周边辐射能力，快速建立公司相关业务主体在国内的下游客户群体和渠道体系。
同时，公司通过长期的业务发展，在国际贸易领域积累了丰富的供应商、客户和品牌资源。公司与标的公司双方目前所从事的业务既具有相关性，同时又在境内外业务资源的储备和积累上具有较强的互补性，这为标的公司与公司相关业务的深度协同建立了良好基础。聚焦于公司当前重点发展的食品生鲜供应链和冷链物流体系建设，公司与标的公司未来可以双方业务深度协同为载体，通过供应链延伸、价值链升级、服务集成以及科技应用等多种手段持续创新，共同打造集贸易、仓储、加工、展示、物流与供应链金融于一体的食品生鲜供应链。同时，充分利用公司长期以来在食品进出口贸易领域积累的丰富供应商、客户和品牌资源，以及标的公司通过天鹏食品城的业务发展建立的分销渠道体系，籍此形成良好的协同效应，未来可以共同建设食品跨境电商园区，为进口食品的海外供应商、国内经销商和消费者提供一站式规范便捷的服务。此外，公司目前建设的汇鸿冷链物流基地建设项目已初具规模，未来将加快推进其与标的公司天鹏集团相关业务的资源协同，着眼发挥已有存量业务的聚合拉动作用，积极拓展增量业务的提升拔高空间，共同推进冷链体系建设，加快食品生鲜供应链建设步伐，推进大宗农产品现货电子交易服务，打造线上线下融合的农产品电子交易平台。
目前，标的公司天鹏集团供应链金融业务已经有了初步的业务模型和业务实践，在大宗农产品现货电子交易服务等方面也进行了有益的探索。依托于标的公司天鹏集团的供应链运营业务场景，公司将进一步探索发展短期征信服务、短期资金融通等多种金融服务，促进产业链上下游企业资金使用效率提升，降低合作风险，进而形成新的经济增长点。
鉴于公司与天鹏集团所从事业务具有较强的相关性和互补性。完成对天鹏集团的收购，有利于公司相关主体的业务协同，并对公司供应链集成运营的纵深布局具有战略意义。同时，公司部分募集资金投资项目虽仍符合公司目前的战略发展方向，但由于所处行业具有其自身的特殊性以及市场环境及政策的变化影响，投入需要更为审慎。结合当前的市场环境以及公司的具体业务发展计划，公司变更募投项目部分募集资金用途，并使用募集资金收购天鹏集团股权，有利于进一步提高募集资金使用效率，对于上市公司未来业务的发展、资产资源的优化和经营能力的提升具有积极意义。
三、新募投项目的具体内容
（一）交易对手方情况
1、交易对手基本情况
天鹏投资系于2006年3月17日于中国境内成立的有限责任公司。天鹏投资相关工商登记资料情况如下：
统一社会信用代码：91320200785570539P
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：马南生
注册资本：2300.00万人民币
登记机关：无锡市梁溪区市场监督管理局
登记状态：存续（在营、开业、在册）
公司住所：无锡市全昌路124号
经营范围：利用自有资产对外投资；为企业提供管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、交易对手历史沿革
（1）天鹏投资成立
2006年3月8日，天鹏投资召开第一次股东会，决议成立天鹏投资公司，通过本公司章程。
2006年3月17日，无锡东华会计师事务所有限责任公司对天鹏投资设立注册资本实缴情况进行了审验，并出具了锡东会验（2006）078号《验资报告》。经审验，截至2006年3月17日，天鹏投资已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币2300.00万元，各股东以货币出资2300.00万元，股东全部以货币出资。
2006年3月17日，无锡市工商行政管理局核准天鹏投资的成立，并核发了注册号为3202002113996的《营业执照》。
无锡天鹏投资有限公司设立时的股权结构如下：
■
（2）天鹏投资第一次股权转让
2013年2月4日，天鹏投资召开股东会，全体股东一致决议同意股东叶扣贯拥有股权184万（占公司注册资本的8%），全部转让给蒋立凤，其余股东放弃优先受让权。
2013年2月17日，无锡市工商行政管理局核准天鹏投资本次股权转让，并核发了注册号为320200000116202的《营业执照》。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
■
（3）天鹏投资第二次股权转让及变更名称
2017年3月23日，天鹏投资召开股东会，全体股东一致决议：1、公司名称变更为：无锡天鹏投资有限公司；2、公司经营范围变更为：利用自有资产对外投资，为企业提供管理服务；3、同意股东马南生将其持有的天鹏投资的239万出资额转让给蒋立凤23万（占注册资本的1%）、马杰216万（占注册资本的9.3913%）；4、同意修改公司章程。
2017年3月23日，马南生分别于蒋立凤、马杰签署股权转让协议，协议约定马南生将23万出资额（占注册资本的1%）作价23万元转让给蒋立凤、216万出资额（占注册资本的9.3913%）作价216万元转让给马杰，股份转让款项支付由双方另行约定。
2017年3月27日，无锡市市场监督管理局核准天鹏投资本次股权转让，完成了本次股转转让和名称变更的工商变更登记。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
■
3、交易对手及其控股股东、实际控制人等主体诚信情况
（1）天鹏投资
天鹏投资系为马南生等自然人出资成立的有限责任公司，截至本议案审议日，天鹏投资除对外投资天鹏集团以外，无其他对外投资或经营实际业务，不存在违法经营或被列入经营异常企业名录的情况。
（2）天鹏投资控股股东、实际控制人
截至本议案审议日，马南生持有天鹏投资41.61%的股权，为天鹏投资第一大股东，且马南生担任天鹏投资执行董事兼总经理，负责天鹏投资的日常管理经营决策，对股东会、股东大会的决议产生重大影响，因此，马南生为天鹏投资的控股股东、实际控制人。
（3）天鹏投资管理层
截至本议案审议日，交易对手天鹏投资管理层情况如下：
■
天鹏投资及其控股股东、实际控制人、管理层等均不存在被联合惩戒、被列入失信被执行人名单的情况。
4、天鹏投资主要业务最近三年发展状况
天鹏投资为天鹏集团的核心管理层持股主体，截至本议案审议日，最近三年除持有天鹏集团股权外，无其他对外投资或经营实际业务。
5、关联关系情况
本次收购交易对手为天鹏投资，公司与天鹏投资在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
6、交易对手涉及的私募基金备案情况
经核查天鹏投资的营业执照、经营范围、对外投资情况，天鹏投资除持有天鹏集团股权以外，不存在任何对外投资的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不涉及需要履行私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记程序的情况。
7、天鹏投资财务数据情况
截至本议案审议日，天鹏投资除对外投资天鹏集团以外，无其他对外投资或经营实际业务，天鹏投资近两年的财务数据情况如下：
单位：万元
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注：以上财务数据未经审计
（二）交易标的基本情况
1、交易标的及历史沿革情况
本次交易的交易标的系天鹏投资持有的天鹏集团60%的股权，在收购上述股权同时，公司拟对天鹏集团进行增资。
天鹏集团系于2006年4月30日于中国境内经改制设立的有限责任公司，天鹏集团相关工商登记资料情况如下：
统一社会信用代码：9132020013590404XW
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：马南生
注册资本：4000.00万人民币
成立日期：1980年4月15日
登记机关：无锡市梁溪区市场监督管理局
登记状态：存续（在营、开业、在册）
公司住所：无锡市全昌路124号
经营范围：预包装食品，散装食品的批发与零售；普通货运；肉、禽、蛋的收购；农副产品的收购；针纺织品、五金交电、电气机械及器材、制冷设备及配件的销售；百货的零售；制冷设备的设计、安装、调试、维修、技术培训、技术咨询服务；冰箱的维修；自有房屋的租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；为企业提供管理服务；投资咨询（不含证券、期货类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次交易标的公司天鹏集团的历史沿革情况如下：
天鹏集团前身为“江苏省食品公司无锡市公司”，现地址位于无锡市全昌路124号。工商资料记载其最早成立于1953年8月，企业登记于1979年11月，为全民所有制企业。1990年9月22日，企业更名为“江苏省无锡市食品公司”，第二名称为“无锡市肉类联合加工总厂”，企业实行两块牌子，一套班子。1996年6月，经无锡市经济体制改革委员会批复，江苏省无锡市食品公司改制组建为无锡天鹏集团公司，主管单位为无锡商业局，组织形式为国有，国家资本为4000万元。1999年，根据对外贸易经济合作部《关于无锡天鹏集团公司经营进出口业务的批复》[1999]外经贸政审函字第2599号，天鹏集团获批经营进出口业务。2006年4月，天鹏集团改制为有限公司。
（1）2006年4月，天鹏集团改制成立
2005年8月26日，无锡市贸易资产经营有限公司出具《关于同意无锡天鹏集团公司启动改制程序的批复》（锡贸财2005第16号），为搞活企业经营机制，同意企业启动改制程序，委托中介机构对企业的资产和土地进行审计和评估，审计评估基准日为2005年7月31日。
2005年12月25日，无锡天鹏集团公司召开第八届第五次职工代表大会，通过《关于表决通过企业增量扩股改制重组和理顺劳动关系实施方案的决议》，对于改制重组事项及理顺劳动关系事项进行审议通过。
2005年12月30日，无锡市人民政府国有资产监督管理委员会召开天鹏集团改制方案审核会议，对于改制方案中的资产处置、理顺劳动关系、理顺劳动关系费用等问题进行讨论和研究，形成《会议纪要》（锡国资企2006第16号），同意改制后企业按《公司法》建立现代企业制度，同意按170号文件规定的分流渠道进行职工分流安置，按正常规定支付职工分流安置费用。
2006年1月，无锡市人民政府国有资产监督委员会作出《关于无锡天鹏集团公司（江苏省无锡市食品公司）改制中股权设置的批复》（锡国资权2006第23号），同意天鹏集团实行改制，新公司注册资本4000万元，其中无锡市贸易资产经营有限公司以天鹏集团评估后的净资产802.93万元出资，占资本总额的20.07%，股权性质界定为国家股；由自然人出资组建的无锡天鹏投资有限公司以现金方式出资2200万元，占资本总额的55%，股权性质界定为社会法人股；天鹏职工持股会以现金方式出资997.07万元，占资本总额的24.93%，股权性质界定为社会法人股。
2006年3月8日，无锡市总工会作出《关于同意建立无锡天鹏集团有限公司职工持股会的批复》，同意建立天鹏集团持股会，持股会共计总额为997.07万元，由职工现金募集，募集资金投向仅限天鹏集团投入。
2006年4月26日，无锡东华会计师事务所出具《验资报告》（锡东会验（2006）129号），确认天鹏集团已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币为4000万元。
2006年4月30日，无锡工商行政管理局向天鹏集团核发了企业法人营业执照，准予天鹏集团改制设立登记。
天鹏集团设立时，股权结构如下：
■
2006年4月30日，无锡工商行政管理局向天鹏集团核发了企业法人营业执照，准予天鹏集团改制设立登记。
（2）2008年1月，天鹏集团股权转让
2007年11月20日，天鹏集团召开2007年第三次股东会议，会议决议同意无锡市贸易资产经营有限公司将其持有天鹏集团的20.07%股权转让给无锡产业资产经营有限公司。
2008年1月3日，无锡工商行政管理局向天鹏集团核发了注册号为32020000078413的《企业法人营业执照》，准予天鹏集团本次股权变更登记。
本次股权转让完成后，天鹏集团的股权结构如下：
■
（3）2008年8月，天鹏集团股东变更名称
天鹏集团股东无锡产业资产经营有限公司更名为“无锡产业发展集团有限公司”。2008年8月26，天鹏集团召开2008年第三次股东会议，同意股东无锡产业资产经营有限公司更名为“无锡产业发展集团有限公司”，2008年8月30日，无锡工商行政管理局准予本次变更登记。
本次股东更名完成后，天鹏集团的股权结构如下：
■
注：2017年3月，“无锡天鹏投资管理有限公司”更名为“无锡天鹏投资有限公司”。
除了上述股权转让变更外，天鹏集团先后于2006年8月、2006年10月、2008年8月、2010年5月、2010年8月、2010年12月对天鹏集团的经营范围进行了变更，历次经营范围的变更均履行了股东会决议程序，并经工商行政主管机关核准。
2、天鹏集团股权结构情况
截至本方案出具之日，天鹏集团股权结构情况如下表所示：
■
天鹏集团主要股东情况如下：
（1）无锡天鹏投资有限公司
天鹏投资系于2006年3月17日于中国境内成立的有限责任公司。天鹏投资相关工商登记资料情况如下：
■
（2）无锡产业发展集团有限公司
无锡产业发展集团有限公司系国有独资的有限责任公司，无锡产业发展集团有限公司的基本情况如下：
■
（3）无锡天鹏集团有限公司职工持股会
2006年3月8日，无锡市总工会作出《关于同意建立无锡天鹏集团有限公司职工持股会的批复》，同意建立天鹏集团持股会，持股会总额为997.07万元，限定投向天鹏集团，占公司注册资本的24.93%。
3、天鹏集团与控股股东、实际控制人及下属供公司之间的产权及控制关系
■
根据交易双方签订的股权转让协议，本次股权交易实施的前提条件包括：（1）目标公司的其他股东职工持股会向天鹏投资转让24.93%的股权，即本次交易实施前，天鹏投资需持有天鹏集团79.93%股权；（2）目标公司的其他股东无锡产业发展集团有限公司未行使优先受让权；（3）天鹏菜篮子其他股东向天鹏集团转让其合计持有的天鹏菜篮子55%的股权，即本次交易实施前，天鹏集团需持有天鹏菜篮子100%股权；（4）安信交易中心其他股东马杰向天鹏集团转让其持有的安信交易中心3%股权，即本次交易实施前，天鹏集团需持有安信交易中心48.43%股权。
4、交易标的权属情况
本次交易的交易标的系天鹏投资持有的天鹏集团60%的股权，收购上述股权的同时，公司拟对天鹏集团进行增资。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及其他妨碍权属转移的其他情况。
5、标的公司的主要财务数据
(下转150版)
