江苏汇鸿国际集团股份有限公司
(上接149版)
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）系具有从事证券、期货业务资格会计师事务所，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对天鹏集团及其子公司2016年度及2017年度财务报表进行审计，并于2018年7月18日出具标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2018NJA10194号）。经审计，天鹏集团合并及单体主要财务数据如下：
(1)资产负债表主要数据
单位:万元
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（2）利润表主要数据
单位：万元
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（3）现金流量表主要数据
单位:万元
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6、标的公司主要资产情况
（1）天鹏集团及其子公司的房产情况
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（2）天鹏集团及其子公司的土地情况
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（3）注册商标、专利等
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（4）天鹏集团及其子公司土地及主要固定资产情况
截至2017年12月31日，天鹏集团及其子公司土地及主要固定资产情况如下：
单位：万元
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7、标的公司近12月内的的评估、增资等情况
天鹏集团最近12个月内不存在资产评估、增资、减资或改制的情况。
8、标的公司股东优先购买权情况
天鹏投资于2018年7月20日向无锡产业集团发出《股权转让暨优先权征询通知函》，告知天鹏投资拟向公司转让股权及股权定价事项，并要求无锡产业集团明确是否行使优先购买权。根据《公司法》第七十一条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。”截至本议案审议之日，天鹏投资发出征询通知函已超过三十日，无锡产业集团未就股权转让事项及行使优先购买权事项进行专门答复，视为已同意天鹏投资向公司进行股权转让。且根据无锡产业集团拟签署的《增资协议书》，无锡产业集团就本次交易项下的股权转让事项放弃优先受让权。
9、交易标的评估情况
（1）评估概况
本次评估以2017年12月31日为评估基准日，对天鹏集团的股东全部权益采用资产基础法进行评估，其中，对天鹏集团之控股子公司天鹏菜篮子采用收益法和资产基础法进行评估，并最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。评估机构为北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙），具有从事证券、期货业务资格。
根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2018]第01-396-1号评估报告，天鹏集团100%股权评估值为48,283.88万元，经期后事项调整后的评估值为47,123.88万元，对应天鹏集团60%股权评估值为28,274.33万元。
截至2017年12月31日，天鹏集团评估情况如下表：
单位：万元
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（2）评估方法的选择
按照《资产评估执业准则——企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。
股东权益价值的评估方法包括成本法（资产基础法）、市场法和收益法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法；企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法；企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法。选择理由如下：
由于无法取得与被评估单位同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。
无锡天鹏集团有限公司营业收入主要由国家、省级储备肉业务以及少量房屋租赁收入构成，储备肉业务由各级政府下达指标，受政策限制，对未来收益情况不能进行合理预测；而作为集团总部，无锡天鹏集团有限公司更多的是承担了管理总部的职能；同时，本次评估对其主要子公司－无锡天鹏菜篮子工程有限公司已采用了资产基础法和收益法进行评估。综上所述，故本次评估不选用收益法。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
（3）评估增值的主要原因
以2017年12月31日为评估基准日，天鹏集团股东全部权益评估价值为48,283.88万元，较账面净资产增值28,332.40万元，增值率为142.01%。增值主要源于以下七个方面：
3.1 流动资产的评估值较申报账面值增值280.08万元，增值率1.49%。增值原因主要为：将审计计提的关联方往来的坏帐准备冲回导致评估增值。
3.2可供出售金融资产较申报帐面值增值192.51万元，增值率14.47%。增值原因为在评估基准日被投资单位的股权价值或净资产价值的变动导致评估增值。
3.3 长期股权投资较申报账面值增值17,514.99万元，减值率138.16 %。增值值原因是对子公司进行延伸评估后，按照子公司评估后的净资产乘以持股比例确定股权价值，相比较账面值形成评估增减值变化。其中无锡天鹏菜篮子工程有限公司45%股权增值17,679.09万元，是评估增值的主要原因。
菜篮子公司增值情况如下表：
单位：万元
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菜篮子公司的评估增值主要源于房屋建筑物以及土地的增值，增值原因主要有以下三点；第一，土地取得年限较早，原始取得成本较低，以及近年来地价上涨形成评估增值；第二，房屋建（构）筑物的经济使用年限长于企业会计折旧使用的年限，导致评估净值增值；第三，至评估基准日人工成本上涨，综合测算评估原值较账面原值有一定的增值。
3.4 企业申报的投资性房地产和固定资产－房屋建筑物的帐面价值中包含了房屋对应的土地使用权价值。本次评估除熟食品车间以外，其他房屋建筑物对应的土地使用权均已包括在评估结果中，熟食品车间对应的土地使用权放在无形资产－土地使用权中评估；固定资产－房屋建筑物并入了投资性房地产进行评估。因此在做增减值分析时，将投资性房地产、固定资产－房屋建筑物和无形资产－土地使用权合并分析。上述资产较申报账面值合计增值5,394.49万元，增值率为68.23%。增值原因为：①土地取得年限较早，原始取得成本较低，近年来地价上涨形成评估增值。其中土地使用权增值是导致增值的主要原因；②房屋建（构）筑物的经济使用年限长于企业会计折旧使用的年限，导致评估净值增值；③至评估基准日人工成本上涨，综合测算评估原值较账面原值有一定的增值。
3.5 设备类固定资产原值评估减值65.45万元，减值率35.71 %；评估净值增值39.85万元，增值率73.12%。车辆、电子设备市场价格整体呈下降趋势，同时，受增值税进项税抵扣的影响，导致该类资产评估原值减值。车辆及电子设备经济寿命年限比公司现行的资产折旧年限长形成的净值评估增值。
3.6 长期待摊费用评估减值20.51万元，减值率15.83%，减值原因主要为蔚蓝观邸车位在评估基准日的价格较置入时价格下降。
3.7 非流动负债评估减值5,001.00万元，减值率为71.95%。原因为评估确认企业账面的拆迁补偿款余额实际已无需支付，评估为零。
综上，本次天鹏集团评估增值主要来源于固定资产、投资性房地产以及无形资产（土地使用权），三者的价值系结合房产、土地的性质、使用年限、成新率以及周边同类标的交易价格等因素综合考虑，评估增值具有合理性。
（4）期后估值调整事项
天鹏集团于2018年3月13日以2017年12月31日总实收资本4000万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.9元（含税），共计分配利润1160万元。
（5）交易价格合理性
本次并购交易标的价格以具有证券期货业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的评估报告的评估结果为基础，以自愿、平等为原则，经交易双方协商确定，最终交易价格确定为28,274.33万元，交易价格不高于评估值，不存在损害公司及其股东利益的情况。
（三）交易协议的主要内容及履约安排
1、股权转让合同
（1）合同签订主体
甲方：江苏汇鸿国际集团股份有限公司
乙方：无锡天鹏投资有限公司
丙方：无锡天鹏集团有限公司
（2）交易内容、价格、定价依据以及支付方式
第2条 股权转让交易
2.01 汇鸿集团以现金的方式，按照本协议约定价格和条件购买天鹏投资持有的天鹏集团60%的股权。
2.02 本次交易（不包含目标公司的增资事项）实施完成后，汇鸿集团持有天鹏集团60%股权；无锡产业发展集团有限公司持有天鹏集团20.07%股权；天鹏投资持有天鹏集团19.93%股权。
第3条 本次交易实施的前提
3.01 交易双方确认，甲方收购天鹏集团60%股权的前提为：
（1）目标公司的其他股东职工持股会向天鹏投资转让24.93%的股权，即本次交易实施前，天鹏投资需持有天鹏集团79.93%股权。
（2）目标公司的其他股东无锡产业发展集团有限公司未行使优先受让权。
（3）天鹏菜篮子其他股东向天鹏集团转让其合计持有的天鹏菜篮子55%的股权，即本次交易实施前，天鹏集团需持有天鹏菜篮子100%股权。
（4）安信交易中心其他股东马杰向天鹏集团转让其持有的安信交易中心3%股权，即本次交易实施前，天鹏集团需持有安信交易中心48.43%股权。
3.02 乙方、丙方已就上述前提条件进行沟通、安排，确保本协议生效前无锡产业发展集团有限公司不行使优先受让权事项得以明确；确保本协议书生效前上述（1）、（3）、（4）所涉的股权转让协议已签署，并与本协议书同时生效，且于本协议书生效后30个工作日内办理完毕相应的工商变更登记手续。否则由乙方按照本协议的约定承担违约责任。
第4条 交易价款的确定
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2018年7月19日出具《资产评估报告》（编号北方亚事评报字[2018]第01-396-1号），截至评估基准日，目标公司经评估的净资产价值为482,838,800.00元。经期后事项调整，目标公司经评估的净资产价值为471,238,800.00万元。交易双方协商，本次交易标的股权对应的股权转让对价为人民币282,743,280.00元。
第5条 交易价款的支付
本次股权转让款分三期支付，并按如下条件进行支付：
5.01 第一期股权转让款支付
第一期甲方向乙方支付股权转让款的50%计人民币141,371,640.00元（甲方已交诚意保证金2000万元用于抵扣股权转让款，抵扣后第一期需支付121,371,640.00元），以如下条件全部得以满足为前提：
（1）目标公司的其他股东职工持股会向天鹏投资转让其持有的目标公司24.93%股权的《股权转让协议》已生效；
（2）天鹏菜篮子已办妥股权质押解除注销手续，且其他股东向天鹏集团转让其合计持有的天鹏菜篮子55%股权的《股权转让协议》已生效；
（3）安信交易中心其他股东马杰向天鹏集团转让其持有的安信交易中心3%股权的《股权转让协议》已生效；
（4）甲方股东大会就甲方本次交易股权转让款的支付途径（以甲方募集资金支付或以甲方自有资金支付）作出决议。
在本条第5.01款所列的条件均得到满足后且收到乙方书面付款通知书后5个工作日内，甲方向乙方支付第一期股权转让款。
5.02 第二期股权转让款支付
第二期甲方向乙方支付股权转让款的30%计人民币84,822,984.00元，以如下条件全部得以满足为前提：
（1）目标公司股东会已通过同意本次交易的决议；
（2）目标公司的章程已载明甲方汇鸿集团为持有标的股权的股东，载明甲方向目标公司委派的董事人数不低于其董事会成员的1/2，且目标公司董事长由甲方委派的董事担任；甲方向目标公司委派的监事人数不低于其监事会成员的1/2；目标公司的财务总监由甲方委派的人员担任，且工商变更登记已完成；
（3）天鹏菜篮子的章程已载明天鹏集团持有的天鹏菜篮子100%的股权，且工商变更登记已完成；
（4）安信交易中心的章程已载明天鹏集团持有安信交易中心48.43%股权，且工商变更登记已完成；及安信交易中心其他股东马杰就安信交易中心公司增资、减资等重大事项，不可撤销地委托天鹏集团按照天鹏集团的意思表示行使表决权。
在本条第5.02款所列的条件均得到满足后且收到乙方书面付款通知书后5个工作日内，甲方向乙方支付第二期股权转让款。
5.03 第三期股权转让款支付
甲方向乙方支付第二期股权转让款的同时，按照乙方的指示，将剩余股权转让款计人民币56,548,656.00元支付给丙方账户，作为乙方对于目标公司业绩承诺的保证金。该部分保证金按照本协议书第7.04条款的约定，由丙方与乙方进行结算。
甲方按上述5.03条款向丙方支付56,548,656.00元，视为甲方已向乙方履行了相应股权转让款的支付义务。
（3）过渡期损益的归属
第6条 过渡期损益约定
自评估基准日至本次交易完成日期间，如天鹏集团产生盈利，则盈利由本次交易及目标公司增资（若有）完成后的天鹏集团的新老股东以其持有的天鹏集团的出资比例共享；如发生亏损，则乙方以现金方式补偿甲方于本次交易及目标公司增资（若有）完成后所持出资比例对应的损失金额。
上述天鹏集团的过渡期间损益，由甲方、乙方共同认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构在该事项审计基准日起20个工作日内完成审计确认（以本次交易完成日当月的最后一天作为该事项审计基准日）。若发生亏损，则乙方应在上述审计报告出具之日起十五日内以现金方式向甲方作出补偿。
（4）盈利承诺及补偿
第7条 盈利承诺及补偿
7.01盈利承诺期限及数额
本次交易完成后，乙方天鹏投资对于天鹏集团（合并报表范围内）盈利承诺期为连续3个会计年度，即2018年度、2019年度、2020年度。乙方承诺目标公司2018年度、2019年度、2020年度实现的合并税后净利润分别不低于人民币2000万元、2500万元、3000万元。
7.02实际净利润数额的确定
由甲乙双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具天鹏集团审计报告，对天鹏集团（合并报表范围内）在盈利承诺期内对应的实际净利润数额按照7.01条款的约定进行审计确认，并出具专项审计报告。
7.03未实现业绩承诺的补偿机制
根据前述会计师事务所出具的审计报告，天鹏集团在三年盈利承诺期间内，合计实现的合并净利润数小于天鹏投资承诺的净利润数7500万元的，则乙方应在第三年审计报告披露之日起三十日内向天鹏集团进行补偿（优先从业绩保证金中进行扣除调整）。
7.04补偿保障
甲方应支付给乙方的第三期股权转让款56,548,656.00元，作为乙方业绩保证金，由甲方受乙方指示支付至丙方账户由目标公司使用。待三年业绩承诺期满后，目标公司三年合并净利润合计大于等于7500万元的，由丙方向乙方予以无息返还全部款项56,548,656.00元。若目标公司三年合并净利润合计小于7500万元的，丙方扣除实际净利润与7500万元的差额，不足部分由乙方继续向丙方进行补偿；若有剩余，则剩余款项由丙方向乙方予以无息返还。
（5）股权交割安排
第8条 股权交割
各方认可，甲方支付标的股权第一期股权转让款之日为股权交割日。自股权交割日起，标的股权对应的股东权利、义务由甲方享有或承担，甲方拥有与标的股权相关的一切权益。
本协议书生效后，乙方、丙方应积极促成办理标的股权转让工商变更登记的条件成就，促使天鹏集团于股权交割日后40个工作日内提交标的股权转让的工商变更登记申请。
（6）违约责任条款
第11条 违约责任
11.01 无法定解除或约定的解除合同的事由，甲方违反约定，不予收购标的股权的，需向乙方支付违约金2000万元（由已缴纳的诚意保证金2000万元冲抵，下同）。
11.02 甲方逾期付款，按照应付款金额每日万分之五的标准承担滞纳金，逾期30个工作日的视为根本违约，乙方有权解除协议，并要求甲方支付违约金2000万元。
11.03 无法定解除或约定的解除合同的事由，乙方违反约定，不予转让标的股权的，除需退还甲方已支付的诚意保证金、股权转让款之外，尚需承担违约金2000万元。
11.04 本协议书生效后30个工作日内，本协议书第3条约定所涉的工商登记事项未能完成的，视为乙方根本违约，甲方有权解除协议，不再进行目标公司的股权收购及增资（若有）。乙方除需退还甲方已支付的诚意保证金、股权转让款之外，尚需承担违约金2000万元。
11.05 本协议书生效后，任何一方违反其在本协议书第10条项下作出的陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定赔偿另一方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：另一方因该行为直接造成的经济损失、主张损失的诉讼费用、律师费用、资金占用费、为本次交易而发生的审计费用、评估费用、差旅费用等。任何一方违反本协议书项下作出的任何陈述、保证或承诺构成根本违约的，另一方均有权解除合同。
（7）合同的生效及解除
第15条 协议的生效及解除
15.01甲方董事会就本次交易事项审议通过后，双方签署本协议书，协议经双方签署后生效。
2、增资协议主要条款
签署上述协议的同时，江苏汇鸿国际集团股份有限公司与无锡产业发展集团有限公司、无锡天鹏投资有限公司签署《关于无锡天鹏集团有限公司增资协议书》（以下简称“《增资协议书》”），对本次增资的增资价格、新增注册资本的认购约定、增资后的公司治理等进行了明确约定，天鹏集团及汇鸿集团、原股东产业集团、原股东天鹏投资一致同意天鹏集团本次增加注册资本22,918,317.00元，由汇鸿集团及原股东产业集团依照本协议规定的条款和条件予以认购。原股东天鹏投资自愿放弃本次增资的认购权利。增资协议主要条款情况如下：
（1）增资价格及新增股份认购
第1条 本次增资的价格确定
各方确认，确定本次增资价格的评估基准日为2017年12月31日。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2018年7月19日出具评估报告（北方亚事评报字[2018]第01-396-1号），截至评估基准日，目标公司经评估的净资产价值为482,838,800.00元，经期后事项调整后的评估值为471,238,800.00元，即目标公司每万元注册资本对应的净资产价值为117,809.70元。本次增资每万元注册资本对应增资价格为 117,809.70元。
第2条 新增注册资本的认购
2.01 各方同意，目标公司本次新增注册资本 22,918,317.00元，由汇鸿集团认缴18,317,866.00元，产业集团认缴4,600,451.00元。其中：
甲方汇鸿集团实际出资215,802,225.00元，18,317,866.00元进入目标公司注册资本，197,484,359.00元进入资本公积金；乙方产业集团实际出资54,197,775.00元，4,600,451.00元进入目标公司注册资本，49,597,324.00元进入资本公积金。
2.02 各方同意，汇鸿集团、产业集团应将本协议第2.01条约定的出资额，于本协议约定的增资事项完成工商变更登记后的7个工作日内以现金方式付至公司验资账户。
2.03 各方同意，公司验资账户指以下账户：
户名：无锡天鹏集团有限公司 银行账号：23340188000001222
开户行：江苏银行股份有限公司无锡天惠支行
2.04 各方同意，汇鸿集团、产业集团按本条2.01款约定的出资金额支付全部出资款后，其在本协议项下的出资义务即告完成。
2.05 汇鸿集团受让目标公司60%股权暨本次增资完成后，目标公司的股权结构如下：汇鸿集团持有天鹏集团42,317,866.00元出资额，持股比例为67.26%；产业集团持有天鹏集团12,629,751.00元出资额，持股比例为20.07%；天鹏投资持有天鹏集团7,970,700.00元出资额，持股比例为12.67%。
（2）未分配利润归属及变更登记
第3条 未分配利润归属
各方同意，本协议生效之日起，目标公司的未分配利润、资本公积、盈余公积由新、老股东按照本协议第2.05条确定的股权比例享有。
第4条 变更登记手续
本次增资事项与天鹏投资向汇鸿集团转让目标公司60%股权事项一并办理工商变更登记手续。
（3）协议的生效和解除
第8条 协议的生效及解除
8.01 本协议经双方签署后成立，与汇鸿集团与天鹏投资签署的《股权转让协议书》同时生效。
8.02 若《股权转让协议书》予以解除的，本协议一并解除。本协议解除时，汇鸿集团、产业集团尚未向目标公司支付增资款的不再支付；汇鸿集团、产业集团已向目标公司支付增资款的，由目标公司予以返还。
12、上市公司利益保护情况及交易款项支付情况
本次交易涉及上市公司向交易对方天鹏投资支付款项，交易合同中已对无法交付或过户的情况进行了明确约定（即交易协议“第11条 违约条款”）。截止本方案出具之日，汇鸿集团向交易对手支付了诚意保证金2000万元，符合合同约定的付款进度。
（四）涉及收购、出售资产的其他安排
1、关联交易情况
本次收购的交易对方为天鹏集团股东天鹏投资，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易，不存在利益输送问题。
2、人员安置及土地租赁情况
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易情况，不存在与关联人同业竞争的情况。
3、收购资产的资金来源
公司本次以部分募集资金和自有资金进行收购及增资，不涉及以发行股份等形式定向或向社会公众募集资金的情况。
本议案尚需提交股东大会审议。若未能获得股东大会批准，公司将使用自有资金进行股权收购并增资。
（五）本次收购的目的和对公司的影响
1、本次交易的目的
(1)公司致力于发展成为国内领先的现代供应链服务企业。 “十三五”期间，公司积极抢抓国内消费升级机遇，发挥公司长期以来在国际贸易领域积累的丰富的供应商、客户和品牌资源优势，依托镇江冷链物流基地，优先布局苏南经济发达地区，积极打造绿色食品供应链。
(2)天鹏集团是农业产业化国家重点龙头企业，是《江苏省农产品冷链物流发展规划（2014-2020）》中具有示范性的肉类冷链物流企业，是无锡市政府菜篮子工程重点实施单位之一。经过多年的发展，天鹏集团以天鹏食品城市场商铺的租赁业务为依托，初步搭建了一个“以市场交易为引流渠道，生猪屠宰、肉制品加工、生鲜冷冻荤食品储存、批发交易、放心荤食配送专卖以及农产品现货电子交易服务等多元化业务”的生态体系，在华东区域具有较好的商业资源集聚、较大的业务流量、较强的周边辐射和较好的品牌效应。
（3）公司收购天鹏集团控股权，可以形成有效的战略和业务协同。一方面能够有效嫁接和利用天鹏食品城现有租户业已形成的分销渠道体系，以及在华东区域形成的商业集聚效应和周边辐射能力，快速建立公司相关业务主体在国内的下游客户群体和渠道体系。另一方面，通过深化双方业务协同，加强供应链延伸、价值链升级、服务集成以及科技应用等多种手段创新，为产业上下游客户提供包括采购、分销、仓储、配送、设计、资讯等多种服务，加快推动公司在产业链上下游的纵深布局。再一方面，天鹏集团在大宗农产品现货电子交易服务等方面进行了有益的探索。公司收购天鹏集团控股权，可以依托于天鹏集团的供应链运营业务场景，加快推进供应链金融业务，进一步探索发展短期征信服务、短期资金融通等多种金融服务，促进产业链上下游企业资金使用效率提升，进而形成集团新的经济增长点，向价值链高端发展。
2、本次交易对上市公司主要财务情况的影响
本次股权收购后，公司将持有天鹏集团50%以上股份，天鹏集团及下属控股子公司将纳入公司合并报表范围，由于公司与天鹏集团收购之前不存在关联关系，本次收购交易，构成非同一控制下企业合并。
天鹏集团及下属子公司2017年基本情况如下：
单位：万元
■
注：上述合并报表中净资产、净利润数据以归属于母公司所有者的口径统计。
公司和天鹏集团的主要会计政策、会计估计不存在重大差异。
资产负债表方面，以2017年公司和天鹏集团的财务报表为基础，本次收购对公司账面总资产、净资产的影响情况如下：
单位：万元
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天鹏集团资产规模、负债规模以及所有者权益规模较公司相比，占比均在5％以下。
本次股权收购完成后，公司总资产规模将有一定增长，但由于天鹏集团长、短期借款产生的负债规模较大，导致流动比率较低，且资产负债率较高，这将使得收购后公司资产负债率有所上升。若此次交易后，各股东顺利完成对天鹏集团的增资，则可有效改善天鹏集团的资产负债结构。
结合天鹏投资对于天鹏集团（合并报表范围内）未来经营业绩的承诺，若承诺能够兑现，则天鹏集团2018年度、2019年度、2020年度实现的合并税后净利润分别不低于人民币2000万元、2500万元、3000万元（上述税后净利润数不包括由于甲方对目标公司本次或后续增资所致天鹏集团及天鹏菜篮子减少的财务费用支出而产生的利润），将对公司未来主营业务的盈利能力带来一定改善。此外，本次交易完成后，如果整合顺利，良好的协同效应将进一步夯实公司冷链物流在全国的布局，有效提升经营业绩，增强公司未来的盈利能力，从而给股东带来更好的回报。
现金流量表方面，天鹏集团2016年及2017年合并层面经营活动现金流量净额分别为9051.14万元和6871.85万元，经营活动现金流入充沛，2016年及2017年现金及现金等价物净增加分别为232.03万元和1131.76万元。此外，考虑到未来天鹏集团经营情况改善带来的现金流入，公司合并天鹏集团以后，将对公司整体现金流带来一定的提升。
3、本次交易对上市公司主营业务的影响
（1）收购标的公司有利于丰富和完善公司在供应链集成运营方向的产业生态
标的公司天鹏集团是农业产业化国家重点龙头企业，主要从事生猪屠宰、肉制品加工、鲜冻荤食品市场成交、食品配送及专卖、肉制品进出口和大宗农产品现货电子交易服务等多项业务。天鹏食品城是标的公司天鹏集团的核心资产，并由子公司无锡天鹏菜篮子工程有限公司实际运营管理。天鹏食品城建设有符合国家四星级标准的100万头生猪屠宰加工配送车间、6万吨全温层智能化冷藏库和近1500间商铺及市场配套服务楼、停车场等设施。标的公司天鹏集团目前已经具有较好的业务结构、企业生态和市场影响，并且与公司冷链物流的业务发展方向、食品进出口贸易的资源禀赋优势以及供应链集成运营的战略目标具有较好的关联度。
公司致力于发展成为国内领先的现代供应链服务企业，全面推进供应链运营和投资与金融两大主业协同发展，加快从传统贸易商向现代供应链企业迈进，向价值链高端发展。从具体的业务实践来看，标的公司子公司天鹏菜篮子是国内大型现代化食品生产加工、流通型企业，是无锡市政府菜篮子工程重点实施单位之一，为无锡肉类荤食品安全工程建设和商业流通领域市场保供提供了强有力的保障和示范推动作用。公司收购标的公司天鹏集团控股权，有利于公司充分发掘在食品进出口贸易领域积累的资源优势，并在冷链物流业务板块和供应链集成运营战略方向进一步丰富公司的企业业态，完善产业板块结构。
公司通过长期的业务发展，在国际贸易领域积累了丰富的供应商、客户和品牌资源。公司与标的公司双方目前所从事的业务既具有相关性，同时又在境内外业务资源的储备和积累上具有较强的互补性，这为标的公司与公司相关业务的深度协同建立了良好基础。聚焦于公司当前重点发展的食品生鲜供应链和冷链物流体系建设，公司与标的公司未来可以双方业务深度协同为载体，通过供应链延伸、价值链升级、服务集成以及科技应用等多种手段持续创新，共同打造集贸易、仓储、加工、展示、物流与供应链金融于一体的食品生鲜供应链。同时，充分利用公司长期以来在食品进出口贸易领域积累的丰富供应商、客户和品牌资源，以及标的公司通过天鹏食品城的业务发展建立的分销渠道体系，籍此形成良好的协同效应，未来可以共同建设食品跨境电商园区，为进口食品的海外供应商、国内经销商和消费者提供一站式规范便捷的服务。此外，公司目前建设的汇鸿冷链物流基地建设项目已初具规模，未来将加快推进其与标的公司天鹏集团相关业务的资源协同，着眼发挥已有存量业务的聚合拉动作用，积极拓展增量业务的提升拔高空间，共同推进冷链体系建设，加快食品生鲜供应链建设步伐，推进大宗农产品现货电子交易服务，打造线上线下融合的农产品电子交易平台。
（2）收购标的公司有利于加快推动公司供应链集成运营在产业链上下游的纵深布局
标的公司天鹏集团旗下天鹏食品城目前已经形成以一级批发商为主，业务立足无锡，辐射江苏、浙江、安徽等地区的大型农副产品交易集散中心。以天鹏食品城为基础，形成了一批年贸易额在5000万元以上商铺租户群体，上述商铺租户均各自拥有较强的下游销售渠道，并将业务触角延伸至整个华东区域以及长江经济带的大部分区域。公司收购天鹏集团控股权，可以有效嫁接天鹏食品城现有租户业已形成的分销渠道体系，充分发挥公司长期以来在食品进出口贸易领域积累的丰富的供应商、客户和品牌资源，籍此形成良好的协同效应，快速建立公司相关业务主体在国内的下游客户群体和渠道体系。
规模网络效应是供应链企业重要的竞争优势来源。当前，国内供应链领先企业正在通过收购与合资（或合作）的方式加快扩张，占据供应链链条上具有稀缺性的重要物理节点。标的公司天鹏集团系《江苏省农产品冷链物流发展规划（2014-2020）》中提及的具有示范性的肉类冷链物流企业，在无锡区域乃至华东区域的农副产品交易中占据较大的市场份额，具备难以复制的市场集聚效应和较强的周边辐射能力。公司收购天鹏集团控股权是公司推进供应链战略节点布局，加速供应链运营网络体系建设的重要一步。天鹏集团作为公司供应链网络在华东区域重要的物理节点，其业已形成的资源储备和市场影响，有利于公司快速形成对区域冷链物流业务、食品生鲜业务等相关业务网络较高的渗透能力，加速公司冷链物流及食品生鲜业务网络的规模化建设。
未来，公司将以上述战略节点为基础继续布局，由点到线，形成对商流、资金流、信息流和物流的掌控力和影响力，由线到面，形成对各区域冷链物流及食品生鲜业务网络较高的渗透能力，扎实推进供应链集成运营在产业链上下游的纵深布局。
（3）收购标的公司有利于加速公司供应链金融业务的集成创新和快速发展
《国务院办公厅关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》提出，到2020年，将推动形成一批适合我国国情的供应链发展新技术和新模式，基本形成覆盖我国重点产业的智慧供应链体系，并要求积极稳妥发展供应链金融，努力构建全球供应链服务网络。当前，我国各产业供应链上存在大量融资困难的中小企业，天然存在融资需求，获客成本低，同时，供应链集成服务将物流、商流、信息流和资金流四流合一，与上下游客户信息较为对称，具有天然融通资金优势。包括应收账款保理、仓单质押、融资租赁、期现套保的金融交易等在内的金融业务与供应链管理运营主业深度结合，正成为供应链集成服务商构建生态圈、提升竞争优势的重要手段。
标的公司天鹏集团仓单质押等形式的供应链金融业务已经形成较为成熟的业务模型和业务实践。同时，标的公司天鹏集团在大宗农产品现货电子交易服务等方面进行了有益的探索，天鹏集团旗下江苏安信农产品交易中心有限公司拥有的大宗农产品现货电子交易的业务牌照也具有一定的稀缺性。收购天鹏集团控股权，将为公司供应链金融业务发展提供有力的抓手。公司将依托于标的公司天鹏集团的供应链运营业务场景，搭建供应链金融业务模型，进一步探索发展短期征信服务、短期资金融通等多种供应链金融服务。未来，公司还将进一步搭建供应链金融发展平台，积极争取供应链金融业务牌照，围绕集团供应链业务，统筹发展征信业务、保理业务、融资租赁业务等，全面增强供应链金融的服务能力。
（六）本次交易的可行性分析
1、标的公司具备较为完善的业务生态体系
标的公司天鹏集团主要从事生猪屠宰、肉制品加工、鲜冻荤食品市场成交、食品配送及专卖、肉制品进出口和大宗农产品现货电子交易服务等多项业务。天鹏食品城是标的公司天鹏集团的核心资产，并由子公司天鹏菜篮子实际运营管理。标的公司天鹏集团以天鹏食品城为基础，搭建了以市场交易为引流渠道，生猪屠宰、肉制品加工、生鲜冷冻荤食品储存、批发交易和放心荤食配送专卖等多元化业务的生态体系，并在华东区域形成了较好商业资源集聚、较大业务流量和较强周边辐射能力。
2、标的公司具有较好的的区位优势
天鹏食品城地处无锡市梁溪区，是无锡地区大型的肉食品加工及荤食品集散配送物流基地。无锡市处于长三角经济带的核心位置，距离上海、南京、杭州等长三角最发达城市均为1.5个小时左右，地理位置较好。同时，无锡也是重要的交通枢纽城市，沪宁、沪蓉、宁杭、长深等多条高速公路穿境而过；京杭大运河贯穿而过，靠近江阴、上海等多个万吨级码头群；苏南硕放机场也已开通全国多个主要城市的客户航运线路。无锡地区的高铁、高速公路、航运和航空等交通运输资源丰富，标的公司业务立足于无锡，较好的区位优势便于其未来业务向长三角和华东区域辐射。
天鹏食品城商户类型囊括冻品、副食品、海鲜、生鲜肉交易（猪肉、家禽、牛羊肉等）等，已经形成了一定的市场口碑和地位。
3、标的公司供应链金融业务具备较好的实施基础
目前，由标的公司子公司天鹏菜篮子开展的仓单质押等形式的供应链金融业务模型已经基本成熟。受自身资金实力的限制，天鹏菜篮子上述供应链金融业务的业务体量还较小，但其供应链金融业务较为成熟的业务模型和业务实践能够为后续公司供应链金融业务的发展提供有力的抓手。天鹏集团旗下江苏安信农产品交易中心有限公司是经江苏省金融办批准，由天鹏集团发起设立的以肉类产品为主要交易品种的大宗农产品现货电子交易服务企业，主要从事大宗商品电子交易平台技术服务，以及网上从事生鲜农副产品、生鲜水产品、生鲜肉类等食品现货交易。江苏安信农产品交易中心有限公司拥有的大宗农产品现货电子交易的业务牌照具有一定的稀缺性，其业务发展着眼于打造集农副产品现货贸易、综合资讯、仓储物流、供应链金融、支付与结算、平台定制服务于一体的交易服务体系，符合公司未来供应链金融业务发展的大方向，能够为公司未来供应链金融业务发展提供较好的场景和业务支撑。
4、具有战略协同的可行性
根据市场环境的变化和集团战略规划的调整优化，拟变更汇鸿冷链物流基地建设项目（含溯源管理系统）项目、现代医药物流中心营销网络建设项目的部分募集资金用途。其中，公司募投项目汇鸿冷链物流基地建设项目（含溯源管理系统）原计划在2017年12月完成，目前项目一期已竣工验收。公司冷链物流产业布局发生变化，公司对项目进行重新论证，将不再进行项目后期建设。募投项目现代医药物流中心、营销网络建设项目原计划在2017年12月完成，目前该项目尚未开始建设。主要原因系从完成募投项目可行性方案到募投资金到位期间市场环境发生了重大变化，如完全按原方案实施，将难以获取预期的投资收益。
公司致力于发展成为国内领先的现代供应链服务企业，全面推进供应链运营和投资与金融两大主业协同发展，加快从传统贸易商向现代供应链企业迈进，向价值链高端发展。从产业布局的角度考虑，标的公司具有较为完善的业务结构和区位优势，已经形成了较好的商业资源集聚、市场地位和区域辐射能力，供应链金融业务亦具备较好的实施基础。变更本项目募集资金投向用于收购天鹏集团股权及对其增资，在公司冷链物流网络和食品生鲜供应链的产业布局上，有利于快速占据华东区域战略性物理节点。未来以上述战略节点为基础继续布局，可由点到线，形成对商流、资金流、信息流和物流的掌控力和影响力，由线到面，形成对区域冷链业务网络较高的渗透能力。同时，变更本项目募集资金投向用于收购天鹏集团股权及对其增资，有利于公司在较短时间内形成冷链物流网络和食品生鲜供应链的渠道资源、业务流量和商业集聚，与集团现有业务产生较好的协同。
与公司原募投项目相比，变更本项目募集资金投向用于收购天鹏集团股权及对其增资，符合公司的未来战略发展方向
（七）本次交易的风险评估
1、交易完成后经营未改善导致继续亏损的风险
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对天鹏集团及其子公司2016年度及2017年度财务报表进行审计，并于2018年7月18日出具标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2018NJA10194号）,相关数据见“三、新募投项目的具体内容之（二）交易标的基本情况5、标的公司的主要财务数据”。本次交易完成后，标的公司的经营管理如未能得到改善优化，公司与标的公司的管理整合和业务协同未达预期，则标的公司可能存在继续亏损的风险。该风险将可能导致新募投项目未达预期，影响上市公司的相关业绩。
应对措施：公司将围绕冷链物流业务、食品生鲜业务等重点发展的业务内容，不断加大协同创新力度，集聚各类资源融入业务发展的供应链、产业链和价值链，推动标的企业及公司相关业务的专业化转型和差异化经营。同时，公司将进一步完善内控体系，强化风险防范，进一步提升企业综合治理水平。公司还将进一步加强人才培养和引进，创新体制机制，使人才成为相关业务发展的重要动力。
2、冷链物流行业竞争加剧的风险
国内冷链物流行业处于发展初级阶段，随着国家政策的推动，冷链物流市场规模呈现快速扩张的态势。与此同时，新的竞争者不断涌现，传统物流商、电商、贸易商(生鲜进口贸易的贸易商和货代等)已经高调进入冷链物流行业，大量的冷藏库和冷藏车投入市场，竞争日趋激烈，若汇鸿集团收购天鹏集团以后，未能迅速布局周边市场，形成规模效应，未能实现有效的差异化运营，在未来激烈的市场竞争中，盈利空间将不断被压缩。
应对措施：一方面，公司将继续加大对冷链物流行业的投入与人才队伍建设，在冷链物流业务领域不断优化产品品类及提高服务质量，扩大竞争优势；另一方面，公司收购天鹏集团后，将充分利用公司的资本优势及现有冷链布局及发展规划，发挥融资及规模优势，提高市场影响力，提升公司在冷链物流行业竞争实力。
2、管理整合的风险
本次收购的目的旨在将天鹏集团的业务与汇鸿集团业务进行整合，增加业务的协同性，提高汇鸿集团整体的盈利能力。鉴于天鹏集团业务的区域性特点，且两公司在战略规划、公司治理、业务发展存在一定差异，在保留天鹏集团原有业务结构、人力资源、管理特点和文化认同的同时，汇鸿集团将会参与到公司的业务合作以实现本次交易的协同效应。并购完成后，双方若不能进行有效整合，充分发挥双方业务之间的协同性，快速推进业务发展，将可能出现并购整合及协同效应未达预期的风险。
应对措施：公司将在标的公司被收购后，有序推进业务、风控、人事、财务管理等各项基础管理工作，加快完善涵盖风险管理基本流程和内部控制各个环节的管理系统。通过建立管控体系，理顺管理机制以及加强企业文化建设等措施，努力化解管理整合和后续经营存在的风险。同时，探索内部培养与外部引进相结合的路径，加大人才使用力度，特别是对一些高级经营管理人才、重点业务专门人才，进一步加大市场化选聘的力度。充分整合内外部专业力量，集聚国内外高水平人才智慧，切实为标的公司被收购后的业务发展形成坚实的干部人才梯队，为集团与标的公司的深度业务协同夯实人才根基。
3、承诺利润可能无法实现的风险
本次交易完成后天鹏投资对于天鹏集团（合并报表范围内）盈利承诺期为连续3个会计年度，即2018年度、2019年度、2020年度。承诺天鹏集团2018年度、2019年度、2020年度实现的合并税后净利润分别不低于人民币2000万元、2500万元、3000万元。该盈利预测最终能否实现一方面取决于外部环境是否发生巨大变化，另一方面取决于管理层的经营管理能力，因此未来存在承诺的净利润无法实现的风险。
应对措施：一方面，公司将加快对标的公司收购后的业务整合，加速双方的业务协同进程，能够为标的公司被收购后的业务发展及承诺利润的实现打下较好的基础；另一方面，公司与天鹏投资签订的股权转让协议中约定了相关补偿机制，天鹏集团在三年盈利承诺期间内，合计实现的合并净利润数小于天鹏投资承诺的净利润数7500万元的，由天鹏投资进行补偿，且以公司支付给天鹏投资的第三期股权转让款5,654.866万元作为业绩承诺保证金。待三年业绩承诺期满后，视情况进行补偿或无息返还。
4、交易终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，导致公司因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
应对措施：公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，并同时要求信息知情人签订保密协议。对交易过程中可能发生的股价波动等事项及时应对，并明确交易终止责任方的补偿措施，尽量降低和防范可能存在的交易终止事项对公司股东及利益相关各方的影响。
四、如新项目尚需有关部门审批，说明有关情况
本次交易事项不涉及有关立项、环保、行业准入、用地等报批事项。
五、独立董事、监事会、独立财务顾问、法律顾问对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见：“经审核，我们认为公司本次变更募投项目部分募集资金用途，有利于提升募集资金使用效率,增强公司冷链业务向上下游渗透的深度,强化冷链物流区域战略协同，符合公司的发展战略，不存在变相变更募集资金投向和损害公司股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则。公司要进一步重视国际贸易摩擦和人民币大幅波动对冷链物流，特别是并购无锡天鹏集团项目的影响，理顺并购后的股权结构和公司治理架构，加强并购后经营理念和文化整合融合。
我们同意本次关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购无锡天鹏集团有限公司股权暨增资的事项，并提交公司股东大会审议。”
（二）监事会意见：“公司本次变更部分募集资金投向用于收购天鹏集团部分股权和后续增资，符合公司实际情况和整体发展规划，有利于公司加快市场布局，增强公司竞争力，提高募集资金使用效率，符合广大股东的利益。本次募集资金的变更使用符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定。该事项的审议程序符合相关法律法规的规定，同意该议案待提交公司股东大会审议通过后实施。同意将该议案提交公司 2018年第一次临时股东大会批准。”
（三）独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司之专项核查意见：“本独立财务顾问及其财务顾问主办人已认真审阅了江苏汇鸿国际集团股份有限公司变更募投项目部分募集资金用途用于收购无锡天鹏集团有限公司股权暨增资相关议案及会议资料，核查了公司的董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见，本次募集资金投资项目变更是公司根据实际情况而进行的调整，公司对新募投项目进行了可行性分析，按照评估作价，相关程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，独立财务顾问同意公司本次变更部分募集资金用于收购股权暨增资事项。该事项尚需获得公司股东大会审议批准后方可实施。”
（四）法律顾问国浩律师（南京）事务所意见：“经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，
1. 本次交易的相关主体均有效存续，不存在依据相关法律法规规定的需要终止的情形，具备本次交易的主体资格；
2. 本次交易方案已履行截至目前应当履行的必要的批准或授权程序，已经获得的批准和授权合法有效；
3. 本次交易项下股权转让的标的为天鹏集团60%股权，该等股权真实、有效，股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；本次交易项下的增资事项符合相关法律、法规的规定。本次交易不存在实质性法律障碍和风险；
4.本次交易符合相关法律、法规的规定，根据交易双方的约定，本次交易的实施尚需等待天鹏投资受让天鹏集团24.93%的股权办理工商变更登记、天鹏集团受让天鹏菜篮子55%股权事项办理工商变更登记、天鹏集团受让安信交易中心3%股权办理工商变更登记事项后方可实施。”
六、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
本次变更募集资金收购天鹏集团股权暨增资的相关事宜尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇一八年八月二十九日
证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2018-055
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
关于公司受让东江环保股份有限公司部分股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容: 江苏汇鸿国际集团股份有限公司于2018年8月28日与张维仰签订《股份转让协议书》，拟以14.50元/股作价受让东江环保股份有限公司（深圳证券交易所证券代码：002672）第二大股东张维仰所持有的东江环保50,087,669股A股股份，上述交易总价为726,271,200.50元。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
（一）为优化公司资产和业务结构，进一步提高发展质量，加快环保再生产业战略布局，江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”或“汇鸿集团”）于2018年8月28日与张维仰签订《股份转让协议书》，拟以14.50元/股作价受让东江环保股份有限公司（深圳证券交易所证券代码：002672）（以下简称“东江环保”）第二大股东张维仰所持有的东江环保50,087,669股A股股份，上述交易总价为726,271,200.50元。上述转让股份合计占东江环保总股本的5.65%。
公司于2018年8月4日召开第八届董事会第二十次会议以现场表决方式审议通过了《关于公司受让东江环保股份有限公司部分股份的议案》，同意公司受让东江环保部分股份。鉴于该次交易当时尚处于意向谈判阶段，后续协议谈判结果存在较大不确定性。公司判断该交易属于临时性商业秘密，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》以及《公司信息披露暂缓与豁免管理制度》等相关规定，公司履行内部审批程序后暂缓披露上述事项。
2018年8月27日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司受让东江环保股份有限公司5.65%股份的议案》，同意公司签署股份转让协议，并授权公司经营层完成后续资金安排、股份受让等工作。本次交易公司将以人民币726,271,200.50元受让张维仰所持东江环保5.65%股权，受让资金为公司自有或自筹资金。
本次股份转让前，公司全资子公司江苏汇鸿创业投资有限公司（以下简称“汇鸿创投”）持有东江环保4.98%股份；如本次转让完成后，汇鸿集团持有东江环保A股股票50,087,669股，汇鸿创投持有东江环保A股股票25,995,038股，H股股票18,204,800股，合计持有94,287,507股，占东江环保总股本的10.63%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次交易属于董事会决策权限范围内事项，无需提交公司股东大会审议批准。
本次交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、 交易对方情况介绍
姓名：张维仰
性别：男
国籍：中国
住所：广东省深圳市福田区园中花园****
最近三年的职业和职务等基本情况：张维仰自东江环保设立起任董事长，于2016年7月13日辞去相关职务。
张维仰为东江环保股份有限公司第二大股东，不具有实际控制权。
张维仰与汇鸿集团之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
公司名称：东江环保股份有限公司
统一社会信用代码：91440300715234767U
成立日期：1999年09月16日
注册资本：88710.010200万人民币
法定代表人：刘韧
注册地址：深圳市南山区高新区北区朗山路9号东江环保大楼1楼、3楼、8楼北面、9-12楼
企业类型：股份有限公司
股权结构：
■
（注：上述股权结构信息摘自东江环保《2018年半年度报告》）
截至2018年6月30日东江环保前十名股东持股情况：
■
注1：HKSCC NOMINEES LIMITED ，即香港中央结算（代理人）有限公司，为香港联合交易所全资子公司，负责为在香港联合交易所发行证券的持有人存放于其中央结算系统内的证券提供代理人服务，并非实际持股股东。
经营范围：废物的处置及综合利用(执照另行申办）；废水、废气、噪声的治理；环境保护设施的设计、建设及运营；化工产品的销售（危险品取得经营许可证后方可经营）；环保材料、环保再生产品、环保设备的生产与购销（生产场所营业执照另行申办）环保新产品、新技术的开发、推广及应用；兴办实业（具体项目另行申报）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；物业租赁；沼气等生物质发电。
2、张维仰持有东江环保股份的权属状况说明：截至本公告披露日，张维仰先生持有东江环保的股份未处于质押状态，也不存在股份被司法冻结的情况。
3、东江环保最近一年又一期的主要财务指标：
单位：元
■
注：上述2017年度财务数据经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。2018年半年度财务数据未经审计。
（二）交易标的定价情况及公平合理性分析
双方同意本次股份转让价格以东江环保A股股票于本协议签署日前60个交易日公司股票交易均价为基础，经双方友好协商确定，本次转让价格为14.50元/股。
前述交易均价=本协议签署日前60个交易日公司股票交易总额/本协议签署日前60个交易日公司股票交易总量。
四、协议的主要内容及履约安排
2018年8月28日，汇鸿集团（“受让方”）与张维仰（“转让方”）签订了《股份转让协议书》，合同的主要内容如下：
1、标的股份
（1）截至本协议签署之日，转让方持有东江环保无限售条件的股份数量为121,055,678股。本次转让中，转让方拟向受让方转让其持有的东江环保50,087,669股股份（以下称“标的股份”）。标的股份全部为A股普通股，每股面值1元。
（2）转让方所转让的股份包括该等股份所包含的全部股东权益和股东义务。
（3）自标的股份登记至受让方名下之日起，东江环保如有派息、送股、资本公积金转增股本等导致标的股份产生孳息或其他衍生权益的，该等孳息及权益应归受让方所有。
2、标的股份的转让安排
本协议生效后，受让方负责向结算公司递交标的股份过户申请及完成过户登记，转让方或转让方委托代理人予以协助。
3、转让价款及支付方式
（1）转让股份的定价依据
双方同意本次股份转让价格以东江环保A股股票于本协议签署日60个交易日公司股票交易均价为基础，经双方友好协商确定，本次转让价格为14.50元/股，合计价款为726,271,200.50元。
前述交易均价=本协议签署日前60个交易日公司股票交易总额/本协议签署日前60个交易日公司股票交易总量。
（2）标的股份转让价款的支付方式
①本协议签署后5个工作日内，受让方向双方共同认定的监管账户预付人民币30,000万元。
②本协议生效且转让双方及东江环保依据法律、法规、规范性文件要求完成通知或相关信息披露义务后2个工作日内，受让方负责向深交所提交标的股份转让的申请材料，转让方予以配合。转让方于中国香港办理公证手续委托代理人代为办理股份转让申请，该委托代理人向深交所提交申请材料的行为视为转让方履行了该义务。
③深交所就标的股份转让出具股份转让确认意见之日起的2个工作日内，受让方为转让方足额代扣代缴标的股份转让之个人所得税，受让方根据转让方指示将应缴税款汇入相关所得税申报缴纳系统，双方共同配合完成相关个人所得税的纳税工作，转让方负责向主管税务机关申请打印完税凭证。在取得完税凭证之日起3个工作日内，受让方负责向结算公司递交标的股份过户登记的申请及办理过户登记，转让方予以协助。转让方于中国香港办理公证手续委托代理人代为办理股份转让过户申请，该委托代理人向结算公司递交标的股份过户登记申请的行为视为转让方履行了该义务。
④标的股份过户登记至受让方名下当日（如因银行工作时间受限原因当日无法办理汇款的，相应顺延至最近一个工作日），双方应相互配合或转让方按照约定将监管账户内的预付款（含账户内利息）汇至转让方名下开立于中国境内的个人账户。受让方应于标的股份过户后5个工作日之内，将标的股份剩余转让款支付至转让方名下开立于境内的个人账户，完成全部转让价款的支付义务。
⑤如标的股份未过户至受让方名下前本合同终止，受让方已经代扣代缴个人所得税的，双方均应全力配合向主管税务机关申请已缴纳所得税款的退还事宜。
4、承诺和保证
（1）受让方保证根据本协议书的约定履行其付款义务。
（2）转让方保证根据本协议书的约定履行协助办理标的股份过户手续的义务。转让方保证对标的股份拥有合法、完整的权利且该等股份不存在任何权利瑕疵，标的股份在本协议签署日前不存在质押、托管、司法冻结，或法律法规、东江环保章程限制转让方处分标的股份的情形。
5、与本次股份转让有关的其他约定
双方理解并确认，鉴于汇鸿集团系在上交所上市、东江环保系在深交所和香港联合交易所上市之公众公司，故此，本次股份转让需按照中国证监会、深交所、香港联合交易所及汇鸿集团、东江环保内部规则的要求履行信息披露义务，转让双方对该等信息披露工作应予以充分理解并承诺给予配合。
6、违约责任
（1）本协议任何一方违反诚信不履行或不适当履行本协议约定之任何义务或责任的行为，包括作为及不作为，均构成本协议的违反，亦即构成本协议项下的违约行为。
（2）本协议生效后，受让方违反约定不受让标的股份的，需承担违约金20,000万元。
（3）受让方未按本协议约定支付股份转让款的，每迟延一日，按照应付金额万分之五的标准承担滞纳金。逾期三十日仍未足额支付应付款项的，转让方有权解除本合同，并要求受让方承担违约金20,000万元。
（4）本协议生效后，转让方违反约定不转让标的股份的，需承担违约金20,000万元。
7、协议的生效及解除
（1）本协议自受让方法定代表人或授权代表签署并加盖公章且转让方签署之日生效。
（2）在下列情形下，受让方或转让方均有权解除本协议，相互不承担违约责任：
① 如果证券交易所、证券监督或其他管理部门，不同意、不批准或不推进本次标的股份交易；
② 如果本协议生效后，标的股份被司法机关、证券监督管理部门采取了冻结、查封、限制转让等措施，导致本协议无法继续履行；
③ 如果本协议生效后90日内，标的股份未过户至受让方名下。
在上述情形发生后，双方达成补充协议的按照补充协议履行。
（二）本次交易涉及汇鸿集团向交易对方支付款项，其中设置的适当保护公司利益的合同安排：“本协议签署后5个工作日内，受让方向以下与双方共同认定的监管账户预付人民币30,000万元。”“标的股份过户登记至受让方名下当日（如因银行工作时间受限原因当日无法办理汇款的，相应顺延至最近一个工作日），双方应相互配合或转让方按照约定将监管账户内的预付款（含账户内利息）汇至转让方名下开立于中国境内的个人账户。受让方应于标的股份过户后5个工作日之内，将标的股份剩余转让款支付至转让方名下开立于境内的个人账户，完成全部转让价款的支付义务。”
截至本公告披露日，汇鸿集团尚未支付金额。
五、受让股份的目的和对公司的影响
（一）目的和影响
1、近年来，随着我国将“全面加强生态环境保护”作为国家重要发展战略之一，环保产业发展逐渐释放出积极信号。环保税、排污许可证等关键政策落地、环保督察常态化持续推进等，有效带动治理需求释放、稳步推进行业健康发展，环保行业迎来“效果化”进程加速。东江环保经过十余年的业务发展，已拥有较为完整的产业链，横跨工业固废和市政固废两大领域，配套发展一站式环保服务，贯通废物收集运输、资源化综合处理、无害化处理处置等，服务范围已延伸至生活垃圾、市政污泥及污水处理、土壤修复等新兴领域，具备为客户提供综合环保服务能力，在行业内具有显著的领导地位。
2、江苏地区的工业危险废物生产量在全国排名靠前，市场潜力巨大，汇鸿集团在江苏地区具有较为明显的地域优势。本次交易完成后，汇鸿集团将作为战略投资，充分利用资源优势和供应链运营方面的经验，积极联合东江环保拓展在江苏地区的相关环保业务，实现共赢。
3、汇鸿集团为江苏省省属国有控股大型企业集团，打造再生环保板块是公司的战略方向之一。近年来，公司积极培育再生环保业务，江苏纸联是国内最大的废纸回收企业，公司与中信集团合作成立了中信汇鸿环境技术（江苏）有限公司，为公司后续环保业务和资源整合打下了较好的基础。
（二）对公司未来财务状况和经营成果的影响。
本次交易有利于汇鸿集团环保再生业务资源整合完善，有利于公司环保再生战略板块落地，有利于双方业务协同。
本次交易完成后，汇鸿集团预计将该投资作为长期股权投资，东江环保的控股股东及实际控制人不发生变更。根据东江环保近年来的业务开拓及业绩发展情况，结合环保行业的整体发展形势，该项投资将对公司财务状况和业绩产生积极影响，增强公司持续发展的能力。
（三）风险分析
1、本协议签署生效后，如果证券交易所、证券监督等管理部门不同意、不批准或不推进本次标的股份交易，标的股份被司法机关、证券监督管理部门采取了冻结、查封、限制转让等措施，或本协议生效后90日内标的股份未过户至受让方名下，则导致本协议存在无法继续履行的风险。
2、本次交易完成后，公司将积极促成与标的公司开展技术和业务协同，以实现优势互补、合作共赢。但由于双方在各自的发展过程中形成了不同的管理方式、经营特点和企业文化，在投资后的企业协同过程中可能存在协同效果不理想等风险。
特此公告。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇一八年八月二十九日
证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2018-056
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
关于为子公司担保的进展情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：全资子公司、控股子公司和公司能够控制的参股公司
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次披露的担保金额共计3.13亿元，实际提供担保余额16.36亿元。
●本次担保不存在被担保人对公司及子公司进行反担保
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”或“汇鸿集团”）于2018年4月18日召开的第八届董事会第十八次会议及2018年5月10日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于公司对外担保额度预计的议案》，具体情况如下：
公司根据下属子公司生产经营的实际情况，为适应整体经营发展需要，保证各公司生产经营活动的顺利开展，公司拟为全资子公司、控股子公司和公司能够控制的参股公司提供33.96亿元担保，期限自2017年年度股东大会审议通过起至2018年年度股东大会止。
截至2018年年度股东大会预计担保明细为：
单位：人民币万元
■
在股东大会批准上述担保事项的前提下，董事会授权经营层决定每一笔担保的具体事宜，并根据集团实际经营需要，具体调整各级全资子公司之间、控股子公司之间的担保额度（含授权期限内新设立的各级全资子公司、控股子公司）。
公司2018年度担保预计的具体内容，请详见公司《关于公司对外担保额度预计的公告》（公告编号：2018-028）。
在上述股东大会批准的额度内，公司近期发生如下对外担保，并签署相关借款及担保合同，担保合同主要内容如下：
（一）江苏汇鸿国际集团股份有限公司为江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司在南京银行股份有限公司南京金融城支行的综合授信人民币8,000万元提供担保。
（二）江苏汇鸿国际集团股份有限公司为江苏汇鸿亚森国际贸易有限公司在中国工商银行股份有限公司南京汉府支行的综合授信人民币3,000万元提供担保。
（三）江苏汇鸿国际集团股份有限公司为江苏汇鸿亚森国际贸易有限公司在南京银行股份有限公司南京金融城支行的综合授信人民币5,000万元提供担保。
（四）江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司为江苏开元船舶有限公司在南京银行股份有限公司南京金融城支行的综合授信人民币11,800万元提供担保。
（五）江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司为江苏开元医药化工有限公司在华夏银行股份有限公司南京城西支行的综合授信人民币3,000万元提供担保。
（六）江苏开元医药化工有限公司为江苏开元药业有限公司在中国工商银行股份有限公司南京分行的综合授信人民币500万元提供担保。
二、被担保人基本情况
（一）江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司
1、基本信息
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2、财务情况 单位：万元
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（二）江苏汇鸿亚森国际贸易有限公司
1、基本信息
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2、财务情况 单位：万元
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（三）江苏开元船舶有限公司
1、基本信息
(下转151版)
