索通发展股份有限公司

2018年半年度报告摘要

公司代码：603612         公司简称：索通发展

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

报告期内公司不进行利润分配和公积金转增股本。

二 公司基本情况

2.1 公司简介

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2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

报告期内，公司按照“夯实安全环保基础，提升经营管理水平，全面完成生产经营目标”的经营方针，强化执行、开拓进取，各方面工作保持了良好态势。

1、2018年1-6月完成的主要经营指标如下：

生产预焙阳极41.50万吨；销售预焙阳极45.27万吨，其中出口销售14.21万吨，国内销售31.06万吨。实现营业收入177,284.38万元，归属于母公司的净利润14,555.32万元。

2、报告期内主要工作重点：

（1）生产方面：山东生产中心在采暖季（2017年11月-2018年3月）按环保规定停产50%生产线的情形下，实现了稳步安全的生产线启动，并在预期内达到了正常生产状态。嘉峪关生产基地在内部成本费用挖潜的同时加强工艺质量管理，提高了产品质量，更好的满足了客户需求。

（2）销售方面：上半年在预焙阳极价格下行情况下，经努力拓展市场，公司完成销售量45.27万吨，其中出口销售14.21万吨，居全国出口第一。

（3）供应方面：主要原材料实施集中采购，继续强化原料供应链管理；搭建备品备件采购平台，努力提高精细化管理水平。

（4）研发方面：和下游客户合作，开展预焙阳极产品在下游生产线上的使用寿命周期试验工作，进行大数据研究，为公司产品的原料配方优化、工艺优化、产品质量提升奠定数据基础。

（5）安环方面：继续投入环保设备的改造及购置，确保公司在环保方面的比较优势。引入了环保专业服务，加大了环保技术培训力度，提高全员环保意识和专业水平。

（6）项目建设方面：“山东创新生产线建设项目一期”和“索通齐力年产30万吨预焙阳极及余热发电项目”按计划顺利推进。

（7）进一步强化了人力资源管理。为公司持续发展，继续完善选才、育才、用才、聚才机制。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2018-030

索通发展股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2018年8月17日向全体董事发出会议通知，于2018年8月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长郎光辉先生主持。本次会议的召集、召开符合法律、行政法规及《公司章程》规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议并通过《2018年半年度报告及其摘要》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

内容详见公司于2018年8月29日在指定信息披露媒体发布的《2018年半年度报告》。

2、审议并通过《关于收购重庆锦旗碳素有限公司部分股权暨增资扩股的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

在前期尽职调查及各方协商基础上，公司决定收购重庆锦旗碳素有限公司（以下简称“锦旗碳素”）部分股权，并对其进行增资扩股。公司计划近期与锦旗碳素原股东方重庆新锦辉实业有限公司、重庆旗能电铝有限公司、钟强、陈献忠及锦旗碳素签署《股权转让及增资协议》，以人民币1,959.882万元收购钟强所持锦旗碳素12.4%的股权，以人民币474.165万元收购陈献忠所持锦旗碳素3%的股权；同时向锦旗碳素增资人民币11,468万元。股权转让及增资完成后，锦旗碳素的注册资本增加至人民币12,800万元，公司持有锦旗碳素6,526.06万元出资额，约占其资本总额的51%，锦旗碳素成为公司的控股子公司。

3、审议并通过《关于注销全资子公司邳州索通炭材料有限公司的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

为进一步优化公司整体战略布局，公司决定注销全资子公司邳州索通炭材料有限公司（以下简称“邳州索通”），并同意授权相关人员办理注销手续。邳州索通自设立以来未开展经营活动。邳州索通注销后，公司合并财务报表的范围将相应发生变化，但不会对公司正常生产经营产生影响，也不会损害公司及股东利益。

特此公告。

索通发展股份有限公司董事会

2018年8月29日

证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2018-032

索通发展股份有限公司

关于收购重庆锦旗碳素有限公司

部分股权暨增资扩股的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购钟强、陈献忠所持重庆锦旗碳素有限公司（以下简称“锦旗碳素”）部分股权，并对锦旗碳素进行增资扩股。股权转让及增资完成后，锦旗碳素的注册资本增加至人民币12,800万元，公司持有锦旗碳素6,526.06万元出资额，约占其资本总额的51%，锦旗碳素成为公司的控股子公司。

? 本次对外投资的金额为人民币13,902.047万元。

? 特别风险提示：协议尚未签署，能否按计划进行尚存在不确定性。

? 本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

? 本次对外投资经公司董事会审议批准后实施，无需公司股东会审议。

一、对外投资概述

1、公司拟与重庆新锦辉实业有限公司（以下简称“新锦辉”）、重庆旗能电铝有限公司（以下简称“旗能电铝”）、钟强、陈献忠签署《股权转让及增资协议》。

2、在中介机构对锦旗碳素尽职调查以及审计、评估及各方协商的基础上，公司拟以人民币1,959.882万元收购钟强所持锦旗碳素12.4%的股权；以人民币474.165万元收购陈献忠所持锦旗碳素3%的股权；同时向锦旗碳素增资人民币11,468万元，其中5,384万元计入注册资本，其余6,084万元计入资本公积。

3、股权转让及增资完成后，锦旗碳素的注册资本增加至人民币12,800万元，公司持有锦旗碳素6,526.06万元出资额，约占其资本总额的51%，锦旗碳素成为公司的控股子公司。

4、此次收购重庆锦旗碳素有限公司部分股权暨增资扩股事项已经2018年8月27日公司第三届董事会第十三次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

5．本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、协议主体的基本情况

1、重庆新锦辉实业有限公司

重庆新锦辉实业有限公司成立2010年12月22日，住所位于重庆市南川区东城街道办事处新建路56号，注册资本为人民币5,000万元，法定代表人为传廷友，统一社会信用代码：91500119565643193C，经营范围：房地产开发（取得相关资质后方可执业）；销售：建筑材料、装饰材料（不含化学危险品），日用百货，办公用品，文化用品，五金、交电，化工产品（不含化学危险品），矿山配件，建筑设备租赁，商务信息咨询服务。

近一年及一期财务情况如下：

单位：元

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2、重庆旗能电铝有限公司

重庆旗能电铝有限公司成立于2008年10月22日，住所位于重庆市綦江区古南街道北渡场110号，注册资本为人民币130,000万元，法定代表人为张敬中，统一社会信用代码：915002226814537331，经营范围：生产、销售：电解铝、氧化铝、高纯铝、铝合金、铝材及其制品、钢芯铝绞线、碳素阳极；电力开发；灰渣综合利用；从事建筑相关行业（凭资质证书执业）；房地产开发（凭资质证书执业）；工业用水服务;供热；销售：铝土矿、煤炭；零售（票据式）：氢氧化钠（固体，按许可证核定事项和期限从事经营）（以上经营范围法律、法规禁止经营的不得经营，法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）。

近一年及一期财务情况如下：

单位：元

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3、钟强

钟强，身份证号码：512323********0110

地址：重庆市南川区场口巷5号

关联关系：与公司不存在关联关系

钟强先生：中国国籍，曾任重庆新锦辉实业有限公司副总经理，现任重庆锦旗碳素有限公司董事长、总经理。

4、陈献忠

身份证号：321111********1210

地址：江苏省镇江市京口区香江花城

关联关系：与公司不存在关联关系

陈献忠先生：中国国籍，曾任镇江李裕碳素有限公司副总经理，湖北友联碳素有限公司总经理，重庆锦旗碳素有限公司副总经理，现为湖北润阳碳素有限公司总经理。

三、投资标的基本情况

1、企业名称：重庆锦旗碳素有限公司

2、企业性质：有限责任公司

3、统一社会信用代码：91500222072348225K

4、住所：重庆市綦江区铝产业园（倒班楼5号楼3单元1-1）

5、法定代表人：钟强

6、注册资本：7,416万元

7、成立日期：2013年07月16日

8、经营范围：生产、销售：铝电解用预焙阳极、石墨化阴极、石墨电极、铝电解用钢爪、铝合金、石油焦、氧化铝、煅后焦；销售：废阳极、铝锭、电解质（不含危险化学品）；工业余热发电。（以上经营范围依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9、目前股东构成

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10、本次股权转让及增资完成后股权结构：

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11、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。

12、最近一年及一期财务情况如下：

（单位：元）

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注：以上数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大信审字[2018]第4-00341号。

13、评估情况

根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告》重康评报字（2018）第144号，评估情况如下：

（1）评估目的：为锦旗碳素拟增资扩股提供锦旗碳素股东全部权益在评估基准日的市场价值参考

（2）评估对象：锦旗碳素的股东全部权益

（3）评估范围：锦旗碳素申报的整体资产及负债

（4）价值类型：市场价值

（5）评估方法：资产基础法和收益法

（6）评估基准日：2017年12月31日

（7）评估结论：

采用资产基础法进行评定估算，截至评估基准日，锦旗碳素经审计的资产总额25,925.70万元，负债总额15,659.89万元，净资产10,265.81万元。经评估，资产总额27,596.10万元，负债总额15,659,89万元，净资产11,936.21万元，评估增值1,670.40万元，增值率16.27%。

采用收益法进行评定估算，锦旗碳素全部股东权益在评估基准日的市场价值为 15,349.59万元。

两种评估方法的评估结论相差3,413.38万元，差异率为28.60%。

评估人员分析认为：采用资产基础法得出的评估结论，仅仅反映企业各单项资产价值累加并扣除负债后的净额，未包括企业经营管理能力、客户关系、商誉等不可确指无形资产的价值；而采用收益法得出的评估结论为企业未来预期净收益的折现价值，其价值内涵包括企业各项有形及无形资产给股东带来的未来利益流入，比较接近企业实际和潜在的盈利能力情况。因此，评估师充分考虑各种因素后确定选用收益法的评估值作为评估结论，比较符合评估对象的特征并有效地服务于评估目的。

根据本次评估目的，评估人员经综合分析后以收益法的结论确定评估值。锦旗碳素股东全部权益在评估基准日的市场价值为 15,349.59万元。

四、股权转让及增资协议的主要内容

《股权转让及增资协议》尚未签署，待协议正式签署后，公司将根据协议主要内容做进一步信息披露。

五、本次对外投资对公司的影响

1．本次对外投资有利于做大做强主业，进一步扩大市场份额。本次对外投资是实现公司在西部地区战略布局的重要举措，与公司在云南投资的项目形成有效协同互补。

2. 本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不会对公司财务状况造成重大影响。

六、对外投资风险分析

1．签约不确定风险

本次投资项目已经履行完内部审批程序，尚未正式签约，具有一定的不确定性，项目存在不能如期推进的风险。

2．整合管理风险

如本次增资完成后，各方需要在业务体系、组织机构、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，且需要一定时间。因此，公司与标的公司实现顺利整合所需时间具有不确定性。

3．投资回报不确定性风险

标的公司的盈利水平受诸多因素的影响，其预期业绩的实现受自身经营情况及经营环境变化等诸多因素的影响，公司本次投资回报存在一定的不确定性，可能与公司预期的经营情况存在差异。

索通发展股份有限公司董事会

2018年8月29日