中再资源环境股份有限公司
第六届董事会第六十一次会议决议公告

证券代码：600217 证券简称：中再资环公告编号：临2018-067

中再资源环境股份有限公司

第六届董事会第六十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中再资源环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第六十一次会议于2018年8月27日以专人送达方式召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议经与会董事审议，并以书面记名投票方式表决，形成如下决议：

一、 审议通过《关于公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，公司董事会经过认真自查和论证，认为公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的各项要求及条件。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事管爱国、沈振山回避表决。

本议案表决结果：5票同意，0反对，0票弃权。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司本次重大资产购买方案的议案》。

公司拟支付现金购买中国再生资源开发有限公司（以下简称“中再生”）持有的中再生环境服务有限公司（以下简称“中再环服”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次重大资产购买”）。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事管爱国、沈振山回避表决。

本议案逐项表决情况如下：

本次重大资产购买

㈠交易对方

本次重大资产购买的交易对方为中再生。

本子项表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

㈡标的资产

本次重大资产购买的交易标的为中再环服100%股权。

本子项表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

㈢标的资产审计、评估基准日

本次重大资产购买所涉标的资产的审计、评估基准日为2018年3月31日。

本子项表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

㈣标的资产的交易价格及定价依据

标的资产的具体交易价格，以具有证券期货从业资格的评估机构确认的评估值为基准。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告，以2018年3月31日为评估基准日，中再环服100%股权评估值为71,111.05万元；经交易各方协商，标的资产中再环服100%股权的交易价格为71,111万元。

本子项表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

㈤现金对价支付安排

(1)本次重大资产购买协议生效之日起10个工作日内，公司向交易对方支付标的资产交易价格的20%；

(2)标的资产交割日后60个工作日内，公司向交易对方支付标的资产交易价格的60%；

(3)标的公司2020年度经审计后的财务报告出具之日起60个工作日内，公司向交易对方支付标的资产交易价格的20%。

本子项表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

㈥标的公司滚存未分配利润的处理

标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润，作为标的公司估值的不可分割的组成部分，由公司享有。

本子项表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

㈦标的公司在评估基准日与交割日之间所产生的损益的归属

自评估基准日至交割日，标的公司运营所产生的盈利由公司享有，产生的亏损由交易对方按其于评估基准日所持的标的公司的股权比例以现金的方式向公司补足。

本子项表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

㈧人员安排

本次重大资产购买不涉及人员安排问题。

本子项表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

㈨业绩承诺与补偿

中再环服2018年、2019年和2020年（2018-2020年度简称“考核期”）实现的经公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,662万元、7,055万元和8,576万元（以下简称“承诺净利润”），考核期实现的净利润之和不低于20,293万元（以下简称“承诺总净利润”）。

如中再环服在前述考核期满，在考核期内实现的实际净利润之和未达到承诺总净利润，则中再生应对公司以现金方式进行利润补偿。

本子项表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

㈩本次重大资产购买决议的有效期

本次重大资产购买的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本子项表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚须提请公司股东大会逐项审议。

三、审议通过《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》。

本次重大资产购买涉及向公司控股股东中再生购买标的资产，构成关联交易。

就上述事项，公司独立董事已进行了事前审查并予以认可。公司独立董事就此事项发表了独立意见。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事管爱国、沈振山回避表决。

本议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，经逐项对照并经过论证，公司董事会认为公司本次重大资产购买符合该条的规定，具体如下：

㈠本次重大资产购买的标的资产为中再环服100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复；

㈡标的资产的出售方中再生已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让标的资产的情形。中再环服不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次重大资产购买后，公司将持有中再环服100%股权。

㈢公司本次重大资产购买有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

㈣本次重大资产购买有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事管爱国、沈振山回避表决。

本议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条相关规定的议案》。

公司董事会对于本次重大资产购买是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定作出审慎分析和判断，具体如下：

㈠符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

㈡不会导致公司不符合股票上市条件；

㈢本次重大资产购买所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

㈣本次重大资产购买所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

㈤有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

㈥有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；

㈦有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事管爱国、沈振山回避表决。

本议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

六、审议通过《关于<中再资源环境股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，公司就本次重大资产购买事项编制了《中再资源环境股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。公司独立董事就此事项发表了专项意见。《中再资源环境股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），《中再资源环境股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事管爱国、沈振山回避表决。

本议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

七、审议通过《关于公司与交易对方签署本次重大资产购买相关协议的议案》。

根据本次重大资产购买的方案，公司拟与中再生签署附生效条件的《中再资源环境股份有限公司向中再生环境服务有限公司现有股东支付现金购买资产协议》及《中再资源环境股份有限公司向特定对象支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事管爱国、沈振山回避表决。

本议案表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

八、审议通过《关于批准公司本次重大资产购买相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，本次重大资产购买的审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司中再环服进行了审计并出具了《中再生环境服务有限公司审计报告2016年度、2017年度、2018年1-3月》（中天运[2018]审字第91068号）；对公司进行了审计并出具了《中再资源环境股份有限公司备考审阅报告2017年度、2018年1-3月》（中天运[2018]阅字第90011号）。

本次重大资产购买的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司对标的资产进行了评估并出具了《中再资源环境股份有限公司拟进行重大资产购买涉及的中再生环境服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2018]第080049号）。

董事会批准上述审计报告、备考审阅报告和评估报告。

上述审计报告、备考审阅报告和评估报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事管爱国、沈振山回避表决。

本议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

为本次重大资产购买之目的，公司聘请了具有证券期货业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司作为评估机构，对标的资产进行了评估，并出具了《中再资源环境股份有限公司拟进行重大资产购买涉及的中再生环境服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2018]第080049号）。

根据相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事会在详细核查了有关评估事项以后，现就对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

㈠评估机构的独立性

(下转162版)