今创集团股份有限公司

公司代码：603680   公司简称：今创集团

2018年半年度报告摘要

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二 公司基本情况

2.1 公司简介

■

■

2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

■

■

■

2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

报告期内，公司积极应对市场变化，严格按照各项制度规范运作，持续健全和完善治理结构，在全体员工齐心协力共同努力下，实现营业收入1,327,158,440.33元，实现净利润196,032,634.11元，具体工作如下：

（一）积极投资建设，加快产业布局

公司积极响应国家“一带一路”倡议推进国际化经营，合资成立常州今创日新国际贸易有限公司，在英国设立常矿起重机械（国际）有限公司，筹备成立西安今创轨道交通设备有限公司，进一步完善服务网络；公司依据发展规划和订单情况，加快轨道交通产业园区及其他子公司生产基地建设，积极推进技改扩能工作，为公司的持续稳定发展奠定良好的基础。

（二）加大研发力度，保持技术领先

公司立足于轨道车辆配套产品等方面的研究，持续开展技术研发和创新工作。报告期内，公司坚持以市场需求为导向，与整车制造企业保持紧密的合作研发关系，同时加强产、学、研、用相结合，充分利用专业科研机构与院校的研发优势进行合作研发，共计完成项目88个，其中包括18个国际项目。公司新增授权专利23项，受理专利24项，申报专利31项。公司持续围绕轨道交通车辆配套产品进行已有产品升级和新产品开发，重点关注产品国产化、设计优化等工作，保持公司技术在行业内的领先地位。

（三）加强供应链管理，严控采购流程

报告期内，公司持续加强供应链管理工作，有效提高对供应商的管控水平；加强相关采购人员的责任考核，提升采购流程管理，通过严控采购到货时间和生产时间的相匹配，保障公司生产顺利进行的同时，努力使库存金额保持合理的水平。

（四）优化生产管理，全力保障交付

报告期内，公司科学统筹调度各项资源，持续开展精益生产，优化现场作业流程，全力保障订单的及时交付；积极推进生产现场无纸化工作并扩大移动终端在生产现场的应用，以部分生产基地为试点，打造数字化工厂；持续规范并完善各类特殊工艺标准的执行，加强考核制度的执行力度，保障生产有序的运行；严格执行国家有关安全生产及环保法律法规；对老旧环保设施进行升级改造；推进安全风险分级工作，建立安全风险分级管控体系并编制安全、环保督查计划，围绕“安全、质量、交期、成本、效率”等指标不断优化和改进。

（五）加快市场开拓，完善服务网络

报告期内，公司持续关注和顺应国际国内轨道交通市场发展趋势，直面经营环境的变化，评估市场风险，通过定期拜访、驻客户办事机构贴近客户服务，加强与客户的及时交流和沟通，分析并及时响应客户需求；进一步加大国际业务拓展力度，通过在欧洲和东南亚市场的布局，完善海外市场设计、制造和服务体系，提升国际营销能力，扩大市场份额；加强检修服务网络建设和完善力度，扩建和升级检修服务网点，提高检修服务质量，积极拓展维修市场。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：603680证券简称：今创集团公告编号：2018-056

今创集团股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2018年8月28日以现场和电话会议相结合的形式在公司208会议室召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。会议应出席董事人数9人，实际出席董事人数9人。会议由公司董事长俞金坤先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《今创集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划》的相关规定和公司2018年第一次临时股东大会的授权，经过认真核查，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2018年9月3日为授予日，授予182名激励对象2,081.24万股限制性股票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2018-059）。

公司董事戈耀红先生、罗燚先生、张怀斌先生、杜燕女士为激励对象，属于限制性股票激励计划的受益人，因此在审议本议案时回避表决，其余5名董事参与了表决。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过《关于2018年半年度报告及摘要的议案》

具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》等公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的公司2018年半年度报告全文及摘要。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《关于增加2018年度日常关联交易预计的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增加2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-058）。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司董事俞金坤先生、胡丽敏女士、戈耀红先生、张怀斌先生作为关联董事回避表决，其余5名董事参与了表决。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过《关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《今创集团股份有限公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-060）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

今创集团股份有限公司董事会

2018年8月29日

证券代码：603680证券简称：今创集团公告编号：2018-057

今创集团股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2018年8月28日以现场会议方式在公司609会议室召开。本次会议应出席监事人数3人，实际出席监事人数3人。会议由叶静波女士主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

公司监事会对公司2018年限制性股票激励计划中确定的激励对象是否符合授予条件进行了核查，认为：

1、本次授予的激励对象与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的公司2018年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

2、本次授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

3、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

综上，监事会同意公司以2018年9月3日作为本次限制性股票激励计划的授予日，向符合条件的182名激励对象以10.30元/股的价格授予共计20,812,400股限制性股票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2018-059）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（二）审议通过《关于2018年半年度报告及摘要的议案》

经核查，监事会认为：

1、公司2018年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2018年半年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年半年度的经营成果、财务状况等。

3、公司2018年半年度报告编制过程中，参与半年度报告编制和审议的人员能恪尽职守，扎实工作，没有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《关于增加2018年度日常关联交易预计的议案》

同意公司增加2018年度日常关联交易预计如下：

单位：万元

■

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增加2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-058）。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过《关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

经审核，公司编制的2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形，此报告真实反映了公司截至2018年6月30日募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特此公告。

今创集团股份有限公司监事会

2018年8月29日

证券代码：603680 证券简称：今创集团公告编号：2018-058

今创集团股份有限公司

关于增加2018年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本事项无需提交股东大会审议

日常关联交易未导致公司对关联方形成依赖

日常关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2018年4月25日，今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议审议通过了《关于2017年度日常关联交易报告及2018年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议，关联董事已回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。公司2017年年度股东大会于2018年6月8日审议通过了《关于2017年度日常关联交易报告及2018年度日常关联交易预计的议案》，议案具体内容详见公司于2018年5月29日披露于指定信息披露媒体的《2017年年度股东大会会议资料》。

2、根据经营实际情况，公司拟增加上述日常关联交易预计。2018年8月28日，公司分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于增加2018年度日常关联交易预计的议案》。由于该议案涉及关联交易，在董事会审议该议案时，关联董事俞金坤先生、戈耀红先生、胡丽敏女士、张怀斌先生回避表决。本次预计增加的日常关联交易金额虽然超过3,000万元，但是占公司最近一期经审计净资产的比例低于5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。

3、独立董事事前认可该交易事项，并发表如下事前认可意见：公司已将《关于增加2018年度日常关联交易预计的议案》内容事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，认为议案涉及交易应认定为关联交易，本次增加日常关联交易预计公平、合理，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的严重依赖。我们同意将该议案提交公司第三届董事会第九次会议审议。

独立董事对第三届董事会第九次会议审议的《关于增加2018年度日常关联交易预计的议案》发表以下独立意见：

（1）公司与关联方之间的日常关联交易是合理的、必要的，与关联方的交易价格参考市场价格由双方协商确定，不会影响公司经营的独立性。

（2）公司与关联方之间的交易将有利于公司业务开展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。

（3）董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决，表决程序合法、有效。

因此，我们同意公司本次新增日常关联交易预计。

4、公司董事会审计委员会对新增日常关联交易预计事项做了前置审议，同意将其提交公司董事会审议。

（二）本次增加的日常关联交易预计金额和类别如下表所示：

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）上海福伊特夏固今创车钩技术有限公司（以下简称“福伊特今创”）

成立日期：2006年7月31日

注册地址：上海市闵行区华锦路265号一楼北侧

法定代表人：俞金坤

注册资本：200万欧元

经营范围：通过组装采购的零部件制造各类轨道车辆之轨道用车钩，在中国境内（不包括澳门、香港和台湾）出售和分销自产车钩及其相应备件，并提供技术支持。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司的关联关系：福伊特今创系公司的合营公司，公司持有其50%的股权，福伊特驱动技术系统（上海）有限公司和Voith Turbo VertriebsgesellschaftmbH各持有其25%的股权，公司董事长俞金坤先生任福伊特今创董事长，公司董事、总经理戈耀红先生和公司董事、副总经理、财务总监胡丽敏女士均任福伊特今创董事。依据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三项规定，福伊特今创应认定为公司关联法人。公司与福伊特今创之间的交易应认定为关联交易。

（二）江苏今创投资经营有限公司（以下简称“今创投资”）

成立日期：2004年7月19日

注册地址：常州市武进区遥观镇剑湖街198号

法定代表人：戈建鸣

注册资本：8,500万元人民币

经营范围：实业投资；公路、机场的隔音墙、隔音板、吸音板及其他隔音材料的研发、生产、安装和相关技术服务；电池材料、金属材料、塑料制品销售；本公司有形动产租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司的关联关系：今创投资系公司实际控制人戈建鸣先生间接控制的企业，且戈建鸣先生任今创投资执行董事兼总经理。依据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三项规定，今创投资应认定为公司关联法人。公司与今创投资之间的交易应认定为关联交易。

（三）江苏丰创新材料有限公司（以下简称“江苏丰创”）

成立日期：2017年11月22日

注册地址：武进区遥观镇今创路90号

法定代表人：戈俞辉

注册资本：2,000万元人民币

经营范围：石墨散热膜（材料）、碳材料、陶瓷材料、电极材料、纳米材料、合金材料、高分子材料的技术研发，制造，销售，技术咨询和技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司的关联关系：江苏丰创系公司实际控制人戈建鸣先生间接控制的企业，公司控股股东、董事长俞金坤先生任江苏丰创董事，公司实际控制人戈建鸣先生的关系密切的家庭成员戈俞辉女士任江苏丰创董事长兼总经理，依据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三项规定，江苏丰创应认定为公司关联法人。公司与江苏丰创之间的交易应认定为关联交易。

（四）江苏剑湖视听科技有限公司（以下简称“剑湖视听”）

成立日期：2016年7月11日

注册地址：常州市武进区遥观镇广电东路95号

法定代表人：THOMAS VERSTRAETEN

注册资本：2,000万人民币元

经营范围：设计、制造车载乘客信息系统、多媒体娱乐系统、视频监控系统、LED照明系统，销售自产产品；提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司的关联关系：剑湖视听系公司的合营公司，公司与ASEM N V各持有其50%的股权。公司董事、总经理戈耀红先生任剑湖视听董事兼总经理，公司董事、副总经理、财务总监胡丽敏女士任剑湖视听董事。依据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三项规定，剑湖视听为公司的关联法人，公司与剑湖视听之间的交易应认定为关联交易。

（五）江苏纳博特斯克今创轨道设备有限公司（以下简称“纳博今创”）

成立日期：2011年1月24日

注册地址：江苏省武进高新技术产业开发区凤栖路19号

法定代表人：戈耀红

注册资本：180,000万日元

经营范围：铁路车辆用制动系统、车门开关系统及门板的设计、生产、试验、维修和技术服务的提供,从事铁路车辆用制动系统、车门开关系统及门板以及相关零部件的国内采购、批发、佣金代理、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

与公司的关联关系：纳博今创系公司的合营公司，公司与日本的纳博特斯克株式会社各持有其50%的股权。公司董事、总经理戈耀红先生系纳博今创董事长，公司董事、副总经理张怀斌先生系纳博今创董事，公司副总经理曹章保先生系纳博今创董事。依据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三项规定，纳博今创为公司的关联法人，公司与纳博今创之间的交易应认定为关联交易。

（六）江苏鹏远通信科技有限公司（以下简称“鹏远通信”）

成立日期：2017年9月25日

注册地址：武进国家高新技术产业开发区凤鸣路20号

法定代表人：戈建鸣

注册资本：1,000万元人民币

经营范围：通信设备、机箱、机柜、动力电源电池箱、钣金件、散热器精密结构件的研发、生产、装配及销售；网络服务器的研发、设计、生产与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

与公司的关联关系：鹏远通信系公司实际控制人戈建鸣先生间接控制的企业，且戈建鸣先生任鹏远通信董事长，戈建鸣先生的关系密切的家庭成员戈俞辉女士任鹏远通信董事。依据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三项规定，鹏远通信为公司的关联法人，公司与鹏远通信之间的交易应认定为关联交易。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、公司向关联方进行采购的日常关联交易事项参照市场价格与供应商协商定价，采购价格公允，预计采购金额及占营业成本的比重较小，对公司经营业绩不会产生重大影响。

2、公司向关联方进行销售的日常关联交易事项通过招投标方式或参照市场价格协商定价，销售价格公允，交易金额占公司营业收入的比重小，不构成对关联方销售的重大依赖，对公司经营业绩不会产生重大影响。

3、公司与关联方之间的房产租赁、提供劳务的价格将参照市场价格由双方协商确定，价格公允、合理。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方的日常关联交易系公司正常的业务发展需要，交易价格为市场公允价格，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司独立性，对关联方不会形成依赖。

五、备查文件

（一）第三届董事会第九次会议决议；

（二）独立董事关于增加2018年度日常关联交易预计的事前认可意见；

（三）独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

（四）第三届监事会第七次会议决议；

（五）《中信建投证券股份有限公司关于今创集团股份有限公司调整2018年度日常关联交易预计的核查意见》。

特此公告。

今创集团股份有限公司董事会

2018年8月29日

证券代码：603680 证券简称：今创集团公告编号：2018-059

今创集团股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

限制性股票授予日：2018年9月3日

限制性股票授予数量：20,812,400股

今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本次限制性股票激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司于2018年8月28日分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的授予日为2018年9月3日，向182名激励对象以10.30元/股的价格授予共计20,812,400股限制性股票。现将相关事项公告如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2018年7月20日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于制定公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事对相关议案回避表决。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。公司独立董事钱振华先生就提交股东大会审议的上述议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（上海）事务所出具了相应的法律意见书。具体内容详见公司于2018年7月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

2、2018年7月20日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于制定公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，具体内容详见公司于2018年7月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

3、2018年7月23日至2018年8月2日，公司将《2018年限制性股票激励计划激励对象名单》在公司内部进行了公示，将本次拟激励对象姓名及职务予以公示，截止公示期结束日，公司监事会未收到任何员工以书面方式对本次拟激励对象提出的异议。具体内容详见公司于2018年8月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2018年8月8日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于制定公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体内容详见公司于2018年8月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年第一次临时股东大会决议公告》。同时，公司还公告了《今创集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）和《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2018年8月8日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。国浩律师（上海）事务所出具了相应的法律意见书。具体内容详见公司于2018年8月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

6、2018年8月8日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》，具体内容详见公司于2018年8月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

7、2018年8月28日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。国浩律师（上海）事务所出具了相应的法律意见书。具体内容详见公司于2018年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

8、2018年8月28日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了相关核查意见。具体内容详见公司于2018年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《激励计划》中“限制性股票的授予条件”的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经董事会核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情况，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。

（三）本次授予的具体情况

1、授予日：2018年9月3日

2、授予数量：20,812,400股

3、授予人数：182人

4、授予价格：10.30元/股

5、股票来源：本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6、限制性股票激励计划有效期、限售期及解除限售安排的说明：

（1）本次激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过60个月。

（2）本次激励计划限制性股票限售期为自限制性股票授予之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

（3）本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（4）解除限售的公司层面业绩考核要求

本次激励计划的解除限售考核年度为2018-2021年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

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在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本次激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。银行同期存款利息指中国人民银行制定的金融机构活期存款基准利率，个人业绩考核同上。

（5）解除限售的个人业绩考核要求

激励对象个人绩效考核根据公司绩效考核相关制度实施，并依照激励对象的绩效评价等级确定其限制性股票的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

若激励对象上一年度个人绩效评价等级为A/B/C/D，则激励对象可按照本次激励计划规定的个人当年实际解除限售额度分批次解除限售，个人当年实际解除限售额度和计划解除限售额度的差额对应的限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格。若激励对象上一年度个人绩效评价等级为E，则公司将按照本次激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格。

绩效评价等级和解除限售比例的对应关系如下：

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7、本次激励计划激励对象名单及授予情况

本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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二、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经公司自查，参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在卖出公司股票的情况。

三、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本次激励计划的授予日为2018年9月3日，本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

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1、 上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、 上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

四、独立董事的意见

1、董事会确定公司2018年限制性股票激励计划授予日为2018年9月3日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授限制性股票的条件也已成就；

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。

3、公司本次激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，符合《管理办法》规定的激励对象条件和本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施本次激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，提高公司的可持续发展能力，使中高层管理人员、核心骨干员工和股东形成利益共同体，提高其积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报，有利于公司的可持续发展，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

因此，我们同意公司本次激励计划的授予日为2018年9月3日，向182名激励对象以10.30元/股的价格授予共计20,812,400股限制性股票。

五、监事会的意见

1、本次授予的激励对象与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的公司2018年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

2、本次授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

3、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

综上，监事会同意公司以2018年9月3日作为本次限制性股票激励计划的授予日，向符合条件的182名激励对象以10.30元/股的价格授予共计20,812,400股限制性股票。

六、律师法律意见书的结论意见

本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司董事会就本次激励计划授予日的确定、授予对象、授予数量及授予价格等事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划》的相关规定及股东大会对董事会的授权；本次限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。

七、备查文件

（一）公司第三届董事会第九次会议决议；

（二）公司第三届监事会第七次会议决议；

（三）独立董事关于第三届董事会第九次会议相关议案的独立意见；

（四）监事会关于公司2018年限制性股票激励计划授予相关事项的核查意见；

（五）《国浩律师（上海）事务所关于今创集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。

特此公告。

今创集团股份有限公司董事会

2018年8月29日

证券代码：603680 证券简称：今创集团公告编号：2018-060

今创集团股份有限公司

关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况

专项报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《今创集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，现将今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）截至2018年6月30日的募集资金存放与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准今创集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]618号文）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,200万股，发行价格32.69元/股，募集资金总额为1,372,980,000.00元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为1,321,814,333.00元。上述募集资金已于2018年2月14日全部到位，由上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（上会师报字（2018）第0336号）。

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率与效益，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定并修订了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、使用、管理与监督等方面做出了明确的规定。

（二）《募集资金专户存储三方监管协议》的签订和履行情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据相关法律法规和公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司已与保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）及存放募集资金的商业银行中国工商银行股份有限公司常州经济开发区支行、中国建设银行股份有限公司常州武进支行等分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《监管协议》”），对募集资金实行专户管理，上述《监管协议》明确了各方的权利和义务，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。《监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（三）募集资金专户存储情况

截至2018年6月30日，募集资金在专户存储情况如下：

单位：万元

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注：“补充流动资金项目”在中国工商银行股份有限公司常州经济开发区支行开设的募集资金专户初始存放金额包含首次公开发行时未支付的相关发行费用12,285,667元，扣除相关费用后募集资金净额为1,321,814,333.00元。

鉴于公司募集资金投资项目之“补充流动资金项目”在中国工商银行股份有限公司常州经济开发区支行开设的募集资金专户与在中国银行股份有限公司常州天宁支行开设的募集资金专户存放的募集资金已按规定使用完毕，该募集资金专项账户将不再使用，已于2018年5月办理完毕上述募集资金专户的注销手续。

三、报告期内募集资金的实际使用情况

报告期内，公司使用募集资金（包括先期投入置换金额）51,228.10万元，收到的募集资金存款利息和理财产品收益（含税）扣除银行手续费的净额为283.04万元，其中补充流动资金专户存款利息和理财产品收益（含税）扣除银行手续费的净额85.38万元截止报告期已投入使用（不含在上述募集资金使用金额内）。截至2018年6月30日，公司募集资金余额为81,150.99万元，其中,募集资金专户余额1,150.99万元（包括收到的银行存款利息和理财产品含税收益扣除银行手续费等的净额），用于购买产品尚未赎回的募集资金余额为80,000万元。具体情况如下：

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）先期投入及置换情况

为保障募集资金投资项目的顺利进行，在募集资金到位前，公司已根据项目进展的实际情况以自筹资金进行投入，在募集资金到位后对其予以置换。

2018年3月30日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金100,598,015.51元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项进行了专项审核，并出具了《关于今创集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（上会师报字（2018）第1066号）。保荐机构中信建投发表核查意见，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金。

截至2018年6月30日，上述募集资金已全部置换完毕。

（二）募投项目的资金使用情况

截至2018年6月30日，募集资金承诺投资项目、承诺投资总额无重大变化，募投项目实际投资进度与投资计划不存在重大差异，具体情况详见附表。

（三）募集资金存储情况

截至2018年6月30日，募集资金专户余额1,151.74万元（包括收到的银行存款利息和理财产品含税收益扣除银行手续费等的净额）。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2018年3月30日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司根据募集资金投资项目的投资计划和建设进度，使用额度不超过85,000万元的闲置募集资金进行现金管理，购买投资期限不超过一年的安全性高、流动性好的银行保本型产品、结构性存款或低风险保本型证券公司收益凭证，上述额度在公司第三届董事会第五次会议审议通过之日起一年的有效期内可循环滚动使用。同时，在额度范围内授权董事长行使投资决策并签署相关合同文件。独立董事发表了同意的独立意见。保荐机构中信建投对本事项发表了明确同意意见。

报告期内，公司使用闲置募集资金购买理财产品情况如下：

单位：万元

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截止2018年6月30日，公司使用闲置募集资金购买理财产品的未到期余额为人民币80,000万元。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《募集资金管理办法》中的相关规定对募集资金进行管理，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。

特此公告。

今创集团股份有限公司董事会

2018年8月29日

附表：

募集资金使用情况对照表

2018 年 1-6 月

编制单位：今创集团股份有限公司 单位：万元

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