天邦食品股份有限公司

2018年半年度报告摘要

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2018-069

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

参照披露畜禽水产养殖业

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第1号——上市公司从事畜禽、水产养殖业务》的披露要求

（一）宏观经济与行业运行情况

国家统计局公布上半年国民经济总体平稳、稳中向好。上半年国内生产总值418,961亿元，按可比价格计算，同比增长6.8%。分季度看，一季度同比增长6.8%，二季度增长6.7%，连续12个季度保持在6.7%-6.9%的区间。

近几年生猪养殖行业进入升级阶段，规模化企业产能增加较快，小的散户由于环保原因退出较多。2018年上半年，猪牛羊禽肉产量3,995万吨，同比增长0.9%；其中，猪肉产量2,614万吨，增长1.4%，生猪出栏33,422万头，增长1.2%。据农业农村部统计数据，2018年6月份能繁母猪存栏环比下降1.30%，同比减少2.90%，能繁母猪存栏虽然减少，但随着产业升级，效率提升，单头母猪每年所能提供的断奶仔猪头数及肉猪育肥体重均有增加。从需求看，春节后猪肉消费进入淡季，需求疲软，生猪市场呈供大于求的局面。

生猪市场价格自2018年春节后出现快速下跌，全国平均猪价一度跌破每公斤10元，达到近十年新低。据农业农村部相关数据显示，全国生猪平均价格由2018年1月第1周每公斤15.22元下跌至5月第1周每公斤10.59元后，震荡回升至6月第4周每公斤11.41元，同比下跌17.9%。销售价格下跌幅度较大，持续时间较长，2018年上半年价格较去年同期下降约25%，整个行业出现亏损。

报告期内饲料主要原料价格总体有所起伏波动，其中豆粕受中美贸易摩擦、国内市场需求疲软等因素影响，价格有涨有跌呈震荡走势，玉米受市场消费增加、国家临储粮拍卖等因影响价格出现上涨趋势。

（二）公司生产经营情况

报告期内，公司生猪养殖、水产饲料、动物疫苗和食品业务均快速增长，公司总体实现营业收入18.6亿元，同比增长38.4%；实现归属于上市公司股东的净利润为8,057.48万元，同比下降40.57%。主要是收入构成中，生猪对外销售收入占比最大，达到58.39%，而生猪市场销售价格较去年同期下跌幅度较大。

公司实现商品猪出栏89.78万头，同比增长103.3%；实现生猪对外销售收入10.87亿元，同比增长44.5%；猪肉等食品实现对外销售收入1.22亿元，同比增长395%。

公司水产饲料和猪饲料销售总量为27.23万吨，同比增加25.9%，实现内外销收入10.92亿元，同比增加28.8%。其中水产饲料销量8.31万吨，同比增加24.8%，实现销售收入5.2亿元，同比增加21%；猪饲料销量18.92万吨，主要是保障内部养殖的供应，同比增加26.4%。此外，公司寻求外部合作伙伴为公司生猪养殖业务提供OEM代工猪饲料18.6万吨。

公司疫苗业务实现内外销收入合计收入1.19亿元，同比增加44%。

工程环保业务外销收入较去年同期下降是因为公司收购汇邦环保科技以后，其主要业务是为公司内部养殖板块提供服务。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本报告期新设公司及子公司的全资子公司，包括佛山天邦饲料科技有限公司、马鞍山开物物流有限公司、马鞍山智能商务管理有限公司、杭州拾分味道食品有限公司、南通拾分味道食品有限公司、上海紫微健康管理有限责任公司。此外，报告期内转让广东天邦饲料科技有限公司，出售所持有的青岛汉世伟畜牧工程有限公司的全部股份；报告期内公司注销了芜湖汉世伟食品有限公司、钦州市汉世伟食品有限公司、明光天邦猪人工授精有限公司、南宁林兴养殖有限公司、TB Food USA Holding Corporation，因此这七家公司不再纳入合并范围。

综上，报告期内公司合并范围共计新增六个子公司，注销了五个子公司，出售二个子公司。

天邦食品股份有限公司

二〇一八年八月二十九日

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2018-067

天邦食品股份有限公司第六届

董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天邦食品股份有限公司第六届董事会第二十九次会议通知已于2018年8月15日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于2018年8月27日上午10:00以通讯与现场相结合的方式召开。会议由张邦辉先生主持，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2018年半年度报告全文及其摘要的议案》；

2018年半年度报告全文及其摘要于2018年8月29日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2018年半年度报告摘要》，公告编号：2018-069。

二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》于2018年8月29日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2018-070。

三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》；

《关于变更部分非公开发行募集资金用途的公告》于2018年8月29日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2018-071。

四、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于终止与龙江森工集团及其下属东方红林业局养殖合作的议案》；

《关于终止与龙江森工集团及其下属东方红林业局养殖合作的公告》于2018年8月29日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2018-072。

五、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于终止收购威廉姆·豪斯顿持有的鲟龙科技23.8%股权的议案》；

《关于终止收购威廉姆·豪斯顿持有的鲟龙科技23.8%股权的公告》于2018年8月29日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2018-073。

六、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订公司章程的议案》；

■

详见 2018 年8月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司章程》（2018 年8月修订版）。

七、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2018年度第三次临时股东大会的通知》。

关于召开2018年度第三次临时股东大会的通知，内容详见2018年8月29日刊 登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2018-074。

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事会

二〇一八年八月二十九日

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2018-068

天邦食品股份有限公司

第六届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天邦食品股份有限公司第六届监事会第十六次会议通知已于2018年8月15日以电话和电子邮件方式向全体监事发出，会议于2018年8月27日上午10：00在上海行政中心会议室召开。会议由监事会主席张炳良先生主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2018年半年度报告全文及摘要的议案》；

经审核，监事会认为公司董事会编制和审核天邦食品股份有限公司《2018年半年度报告全文及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2018年半年度报告摘要》于2018年8月29日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2018-069；《2018年半年度报告全文》于2018年8月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》于2018年8月29日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2018-070。

三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》；

本次拟变更部分募集资金用途是基于公司的实际运营情况，对募投项目进行充分分析、论证后做出的适当调整有利于提高公司募集资金的使用效益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意公司本次变更，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

《关于变更部分非公开发行募集资金用途的公告》于 2018年8月29日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2018-071。

特此公告。

天邦食品股份有限公司监事会

二〇一八年八月二十九日

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2018-070

天邦食品股份有限公司

2018半年度募集资金存放与使用

情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，将天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）2018年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）非公开发行股票募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波天邦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]58号）文核准，公司于2017年2月采用向特定对象非公开发行的方式发行人民币普通股股票，每股面值为人民币1.00元，发行数量136,405,529股，发行价格为每股人民币10.85元，募集资金总额为人民币1,479,999,989.65元，扣除本次发行费用15,799,999.90元，募集资金净额人民币1,464,199,989.75元。

该次募集资金到账时间为2017年2月21日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年2月22日出具天职业字[2017]5078号验资报告予以验证。

（二）募集资金使用及结余情况

截至 2018 年6月30日，公司累计使用募集资金144,026.65万元（其中包含暂时补充流动资金的闲置募集资金70,000万元），募集资金专户2018年 6月30日余额合计为3,384.55万元，与募集资金净额的差异系专户利息收入及手续费变动影响。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、深圳证券交易所《中小板上市公司募集资金管理细则》等相关规定的要求制定并修订了《天邦食品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理办法经本公司2014年第一次临时股东大会审议通过。本公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理相关规定与《管理办法》进行了核对，认为《管理办法》亦符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。

根据《管理办法》要求，本公司董事会批准在浙商银行宁波余姚支行开设募集资金专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

（二）募集资金三方监管协议情况

2017年2月收到募集资金后，公司分别与保荐机构华创证券有限责任公司、浙商银行宁波余姚支行签订了募集资金三方监管协议。

2018年5月25日，公司披露了关于更换持续督导保荐机构及保荐代表人的公告，而后公司与新的保荐机构“中泰证券股份有限公司”、浙商银行宁波余姚支行重新签订了募集资金三方监管协议。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2017年5月5日，经公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意公司使用闲置募集资金中80,000万元暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会决议通过之日起不超过12个月。截至2018年4月24日，公司已将用于暂时补充流动资金的80,000万元归还至募集资金专户，并将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构华创证券有限责任公司及保荐代表人。

2018年4月26日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意公司使用部分闲置募集资金70,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。

（四）募集资金专户存储情况

截止2018年6月30日，募集资金存储情况如下：

单位：人民币元

■

三、2018年半年度募集资金的实际使用情况

2017年度非公开发行股票募集资金项目的资金使用情况对照表详见附表1。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2018年3月2日，公司召开第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于变更非公开发行募集资金用途及项目实施主体的议案》，在充分考虑原有募投项目资金使用进度及运营计划的基础上，为了更好地利用募集资金，提高募集资金的使用效率，公司经谨慎考虑，决定变更节约出来的募集资金用于新增4个项目建设：江苏省扬州市黄塍循环农业园项目、贵港市覃塘区汉世伟现代化生猪生态养殖农业产业化项目、宁津县大柳镇前魏村现代化生猪养殖产业化项目、东营市垦利区永安镇现代化生猪养殖产业化项目。上述变更事项，公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用及披露严格按照深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司制定的《募集资金使用管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在违规情形。

六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明

本报告期内，公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运营情形。

附件1：2017年度非公开发行募集资金使用情况对照表

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事会

二〇一八年八月二十九日

附件1

天邦食品股份有限公司

募集资金使用情况对照表

截止日期：2018年6月30日

金额单位：人民币万元

■■

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2018-071

天邦食品股份有限公司

关于变更部分非公开发行募集资金

用途的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金投资项目实施进展的概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波天邦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]58号）核准，天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）136,405,529股，每股发行价格为人民币10.85元，募集资金总额为人民币1,479,999,989.65元，扣除相关发行费用人民币15,799,999.90元后，募集资金净额为人民币1,464,199,989.75元。以上募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年2月22日出具的《宁波天邦股份有限公司验资报告》（天职业字[2017]5078号）验证确认。

根据《宁波天邦股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书》，公司2017年度非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，将全部用于公司养殖板块全资子公司（以下简称“汉世伟”）汉世伟食品集团有限公司现代化猪场建设项目。

期间，经公司第六届董事会十八次会议和公司2017年度第三次临时股东大会审议通过，将“安徽省芜湖市无为县现代化生猪养殖产业化项目”变更为“广西壮族自治区全州县现代化生猪养殖产业化项目”、“山西寿阳县古城存栏6200头父母代猪场项目”；经公司第六届董事会第二十三次会议和公司2018年度第一次临时股东大会审议通过，使用结余募集资金，新增募投项目： “江苏省扬州市黄塍循环农业园项目”、“贵港市覃塘区汉世伟现代化生猪生态养殖农业产业化项目”、“宁津县大柳镇前魏村现代化生猪养殖产业化项目”、“东营市垦利区永安镇现代化生猪养殖产业化项目”。

二、拟变更募投项目及原因

（一）拟变更募投项目

项目名称：东营市垦利区永安镇现代化生猪养殖产业化项目

项目实施主体：东营汉世伟食品有限公司

项目实施地点：山东省东营市垦利区永安镇十六村、十九村、新十五村

项目计划投资额：41,400万元

募集资金拟投入额：30,624.54万元

占募投资金总额比例：20.69%

（二）变更事项

公司拟将“东营市垦利区永安镇现代化生猪养殖产业化项目” 从2017年度非公开发行募投项目中去除，并新增“蚌埠市怀远县杨集现代化生猪养殖产业化项目”、“旧县乡王古店现代化生猪养殖产业化项目”两个项目作为补充。

（三）变更原因

因“东营市垦利区永安镇现代化生猪养殖产业化项目”与当地产业政策和行业发展规划要求高度匹配，2018年5月公司与当地政府就该项目进行沟通，得到东营市垦利区政府的大力支持。垦利区政府决定，通过垦利城市建设开发投资有限公司（以下简称“垦利城投”）与公司下属的山东汉世伟食品有限公司合资组建企业，以混合所有制的形式全面合作，共同建设生猪养殖基地和国家级优质肉猪及肉制品产业基地。同时，垦利区政府将积极推动该项目与当地政策性银行的合作。

垦利城投与公司下属的山东汉世伟食品有限公司于2018年6月共同组建成立了东营拾分味道食品有限公司（以下简称“东营拾分味道”），并以该公司为主体向当地政策性银行申请贷款。政策性贷款具有期限长、利率低的特点。为充分利用政策支持降低资金成本，公司拟对“东营市垦利区永安镇现代化生猪养殖产业化项目”进行变更，转交东营拾分味道实施。

截至本公告日，“东营市垦利区永安镇现代化生猪养殖产业化项目”已使用的募集资金共计4,553.36万元，该部分资金将在股东大会审议通过《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》后，以公司自有资金归还到募集资金专户。

三、新增募投项目情况说明

（一）本次拟新增募投项目

本次拟增加的募投项目与原募投项目性质、属性等都完全一致，符合国家产业政策，前期准备工作已经就绪。项目早日达产，可以提高公司的整体效益，从而实现公司和投资者利益最大化。

公司本次拟增加的募投项目如下：

1、本次拟新增募投项目

（1）蚌埠市怀远县杨集现代化生猪养殖产业化项目

项目实施主体：蚌埠汉世伟食品有限公司

项目实施地点：安徽省蚌埠市怀远县双桥镇杨集村

项目计划投资额：14,400万元

（2）旧县乡王古店现代化生猪养殖产业化项目

项目实施主体：泰安汉世伟食品有限公司

项目实施地点：山东省泰安市东平县旧县乡王古店村

项目计划投资额：19,200万元

2、本次拟新增募投项目募集资金使用安排：

单位：万元

■

拟新增的募投项目在股东大会前的投入由公司以自有资金支付。

（二）本次变更部分募集资金用途对公司的影响

上述拟增加的项目和变更的项目均已取得发改委备案确认书、环保局环评、土地批复文件，便于项目尽快建设产生效益。

本次拟新增募投项目均为公司全资子公司的生猪养殖建设项目，属于公司主营业务，且不会影响原有募投项目的正常建设和开展。

公司2018年8月27日召开的第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订版）以及《公司章程》的规定。本次募投项目用途变更不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

同时本次募集资金投资项目用途变更如出现总投资金额不足的情形，公司将以自有资金解决。

（三）项目可行性分析

随着国家对生猪规模化养殖扶持政策的实施，加之居民对畜禽肉类消费需求的增长、消费者对产品质量及安全要求的提升、畜禽养殖规模效益的提升、散养户加速退出，生猪养殖已由传统农户散养逐步转向一体化、标准化、规模化发展。未来，生猪养殖规模化程度将持续提升。

2013年以来，公司积极布局生猪养殖业务，搭建了覆盖饲料生产、生猪疫苗、育种及生猪养殖、生鲜食品的全产业链架构，充分发挥在种猪繁育、饲料配置、动物防疫保护、养殖技术及管理等领域的综合优势，形成产业链各环节的协同效应，积极构建以产品品质保障为基础的科学、高效、环保的生猪养殖体系，全力推行一体化、标准化、规模化的现代化生猪养殖模式。

本次拟增加的项目预期收益情况如下：

■

（四）项目面临的风险及应对措施

因建设方案、工程地质、施工与工期等存在的各种不确定性给项目带来的风险；由自然环境、经济环境、社会环境等外部环境方面带来的风险等。

公司通过全资子公司天邦开物建设集团有限公司进行项目施工管理，建立严格的管理制度，强调工程质量，加强项目建成后的运营管理，可有效降低项目风险，提高项目收益。

四、本次变更部分募集资金用途的决策程序及专项意见

（一）董事会审议情况

公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》，同意本次变更部分非公开发行募集资金用途的事项，该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司董事会在审议该事项时，程序符合《公司法》、《公司章程》以及中国证监会和深圳证券交易所的相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次变更部分非公开发行募集资金用途，符合公司长远发展战略和规划，能有效使用募集资金，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东的合法利益的情况。因此，同意公司本次变更部分非公开发行募集资金用途，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

经审核，监事会认为：本次拟变更部分募集资金用途是基于公司的实际运营情况，对募投项目进行充分分析、论证后做出的适当调整，有利于提高公司募集资金的使用效益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合上市公司募集资金使用的有关规定。同意公司本次变更非公开发行募集资金用途。

（四）保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：公司本次变更非公开发行募集资金用途事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意的意见，除尚需提交公司股东大会审议外，已履行了必要的审批程序，符合相关法律法规要求。公司本次变更部分非公开发行募集资金用途是公司根据实际情况进行的调整，提高了公司募集资金使用效率，有利于公司的长远发展，拟新增的募投项目与公司主营业务保持一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

本保荐机构对公司实施上述事项无异议。

五、备查文件

1、《第六届董事会第二十九次会议决议公告》；

2、《第六届监事会第十六次会议决议公告》；

3、《独立董事关于公司变更部分非公开发行募集资金用途的独立意见》；

4、《中泰证券股份有限公司关于天邦食品股份有限公司变更部分非公开发行募集资金用途的核查意见》；

5、项目可行性研究报告。

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事会

二〇一八年八月二十九日

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2018-072

天邦食品股份有限公司

关于终止与龙江森工集团及其下属

东方红林业局养殖合作的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、协议概况

2016年11月3日，公司披露了关于与中国龙江森林工业（集团）总公司（以下简称“龙江森工集团”）开展生态养猪战略合作的公告。公告内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《宁波天邦股份有限公司与中国龙江森林工业（集团）总公司签订生猪养殖项目框架协议的公告》，公告编号2016-072。

2016年12月13日，公司披露了子公司汉世伟食品集团有限公司（下面简称“汉世伟”）与龙江森工集团下属单位黑龙江省东方红林业局（下面简称“东方红”）签订合作协议，拟在黑龙江省启动首个生猪养殖示范项目的公告。公告内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《宁波天邦股份有限公司关于全资子公司与黑龙江东方红林业局签订生猪养殖合作协议的公告》，公告编号2016-079。

二、协议进展情况

根据有关法律法规规定，项目实施用地需要获得国家林业总局批准。截至公告日，尽管合作一方龙江森工集团做了很多努力，项目实施用地仍然未能获得国家林业总局的批准。公司经与合作方龙江森工集团和东方红林业局友好协商，各方均同意解除合作协议，同时终止原协议约定的各方责任、权利和义务，且各方不得要求协议另一方承担赔偿责任。

三、本次交易终止对公司的影响

截至公告日，公司在该合作项目上已经发生一些勘探选址、规划设计等前期投入，预计协议终止带来的损失约391万元。本次投资损失对公司经营状况影响较小，也不会影响公司未来的发展战略及经营规划，不存在损害公司及股东利益的情形。

上述事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事会

二〇一八年八月二十九日

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2018-073

天邦食品股份有限公司

关于终止收购威廉姆·豪斯顿持有的鲟龙科技23.8%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

公司于2018年4月9日披露了关于收购杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司（以下简称“鲟龙科技”）股东威廉姆·豪斯顿（William F.Holst III）持有的鲟龙科技23.8%股权的公告。公告内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于收购杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司23.8%股权的公告》，公告编号2018-017。

二、交易进展情况

公司自签署《股份购买协议》以来，一直积极推进各项条件落实。由于卖方威廉姆·豪斯顿是外籍投资者，鲟龙科技受中外合资企业有关法律的管辖，股权变更需要鲟龙科技股东大会批准。截至公告日，履约期限已满，鲟龙科技股东尚未达成三分之二以上表决通过，因此，公司只能放弃此次收购。

协议终止后，原股权购买协议约定的各方的权利和义务终止履行，公司同时也没有责任承担威廉姆·豪斯顿可能的损失。

三、本次交易终止对公司的影响

截至本公告日，公司未曾支付收购款项。公司终止本次股权收购事项不会对公司财务状况和经营状况产生影响，也不会影响公司未来的发展战略及经营规划，不存在损害公司及股东利益的情形。

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事会

二〇一八年八月二十九日

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2018-074

天邦食品股份有限公司关于召开

2018年度第三次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次会议已于2018年8月27日召开，会议决议于2018年9月18日召开公司2018年度第三次临时股东大会。现将召开本次临时股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年度第三次临时股东大会。

2、会议召集人:公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第二十九次会议决定召开本次临时股东大会。本次临时股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间

现场会议时间：2018年9月18日（星期二）下午14:00。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年9月18日（星期二）上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年9月17日（星期一）下午15:00至2018年9月18日（星期二）下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：本次临时股东大会的股权登记日为2018年9月12日。

7、出席对象

（1）截至股权登记日2018年9月12日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：公司子公司汉世伟食品集团有限公司总部，位于安徽省马鞍山市乌江工业园通江大道。

二、会议审议事项

提案1：《关于公司变更部分非公开发行募集资金用途的议案》；

提案2：《关于修订公司章程的议案》；

提案3：《关于终止与龙江森工集团及其下属东方红林业局养殖合作的议案》。

上述议案已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过。内容详见2018年8月29日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《中小企业版上市公司规范运作指引》的要求，本次会议采取中小投资者单独计票，中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董监高以外的其他股东。

三、提案编码

为便于股东进行投票表决，本次临时股东大会审议的提案编码如下表：

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（授权委托书见附件2）

2、现场登记时间：2018年9月14日上午8:30至12:00、下午13:00至17:00

3、现场登记地点：公司证券发展部。

信函登记部门：公司证券发展部，信函上请注明“股东大会”字样；

信函邮寄地址：上海市徐汇区桂箐路65号新研大厦11楼；

邮编：200233；

传真号码：021-54484520；

4、出席会议的股东及股东代理人，请在规定的登记时间进行登记。

5、会议联系方式：

联系人：张宇、夏艳

电话：021-54484578

传真：021-54484520

会议地址：公司子公司汉世伟食品集团有限公司，位于安徽省马鞍山市乌江工业园通江大道。

电子邮箱：xiay@tianbang.com

6、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

五、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件1。

六、备查文件：

1、公司第六届董事会第二十九次会议决议公告。

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事会

二〇一八年八月二十九日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：“362124”。

2、投票简称：“天邦投票”。

3、提案设置及填报表决意见。

（1）提案设置

■

（2）填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年9月18日的交易时间，即9:30至11:30和13:00至15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月17日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018年9月18日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

天邦食品股份有限公司

2018年度第三次临时股东大会授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表本公司（本人）出席2018年9月18日召开的天邦食品股份有限公司2018年度第三次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

■

委托方（签字或盖章）：

委托方居民身份证号码或《企业法人营业执照》号码：

委托方持有股份性质和数量：

委托方股东帐号：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期：

注：1、如欲对提案投赞成票，请在“同意栏”内相应地方填上“√”；如欲对提案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对提案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

3、对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按上述表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

4、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

附件3：

股东登记表

截止2018年9月12日下午15:00时交易结束时，本公司（或本人）持有002124天邦股份股票，现登记参加公司2018年度第三次临时股东大会。

单位名称（或姓名）：      联系电话： 

身份证号码：         股东帐户号： 

持有数量：

日期：2018年 月 日