江苏海鸥冷却塔股份有限公司
关于全资子公司常州市金坛金鸥水
处理有限公司
签订募集资金专户存储三方监管协议
的公告

证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2018-050

江苏海鸥冷却塔股份有限公司

关于全资子公司常州市金坛金鸥水

处理有限公司

签订募集资金专户存储三方监管协议

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、首次公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]583号核准，江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,287万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币8.76元，募集资金总额为人民币200,341,200.00元，扣除发行费用人民币33,377,900.00元（含税）后，实际募集资金净额为人民币166,963,300.00元。上述募集资金已于2017年5月11日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZH10335号验资报告验证确认。

截至2018年8月27日，以前年度已使用募集资金金额1,915,766.00元，本年度已使用募集资金金额23,913,463.47元，理财产品收益4,204,348.94元，银行专户利息收入311,886.04元，扣除银行手续费6,480.99元后，存储于公司募集资金专户余额为63,514,317.12元，存储于海鸥冷却技术（亚太）有限公司（以下简称“海鸥亚太”）募集资金专户余额为美元310,840.69元（折合人民币2,129,507.40元），存储于常州市金坛金鸥水处理有限公司募集资金专户余额为80,000,000.00元。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

（一）现有募集资金专户情况

2017年5月8日，公司及保荐机构民生证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司常州武进支行（以下简称“工商银行”）、招商银行股份有限公司常州天宁支行（以下简称“招商银行”）、江苏江南农村商业银行股份有限公司常州市武进高新区支行（以下简称“江南银行”）签订了《海鸥股份募集资金专户存储三方监管协议》，在工商银行、招商银行和江南银行分别开设募集资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司、保荐机构及商业银行均严格按照协议对募集资金专户进行管理。

2018年5月17日，公司、海鸥亚太、民生证券股份有限公司和工商银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。具体内容详见公司2018年5月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于全资子公司海鸥冷却技术（亚太）有限公司签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2018-027）。

（二）新设募集资金专户情况

公司于2018年6月27日召开第七届董事会第十二次会议和2018年7月16日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会办理公司部分土地收储、全资子公司搬迁及购买土地使用权相关事项的议案》、《关于变更环保型冷却塔募投项目实施方案的议案》，《关于向全资子公司增资的议案》，同意公司以募集资金向常州市金坛金鸥水处理有限公司（以下简称“金鸥水处理”）增资8,000万元（其中1,400万元作为增加的实收资本，其余6,600万元记入资本公积金）。金鸥水处理本次增资前的实收资本为5,600万元，本次增资后的实收资本为7,000万元。具体内容详见公司2018年6月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于授权董事会办理公司部分土地收储、全资子公司搬迁及购买土地使用权相关事项的公告》（公告编号：2018-036）、《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于变更环保型冷却塔募投项目实施方案的公告》（公告编号：2018-037）、《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于向全资子公司增资的公告》（公告编号：2018-038）。

为了确保募集资金专用于募投项目，规范公司募集资金管理，切实保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及规范性文件的要求，金鸥水处理决定新开立一个募集资金账户，公司用于增资金鸥水处理的募集资金人民币8,000万元已于2018年8月1日自公司募集资金专户汇至金鸥水处理在江南农村商业银行西太湖科技支行开设的募集资金专项账户，账号为1066900000000298。

2018年8月27日，公司、金鸥水处理、民生证券股份有限公司和江苏江南农村商业银行股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

金鸥水处理新设募集资金专户情况如下：

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目前，金鸥水处理正在办理工商变更登记及换发营业执照等相关手续。公司将积极配合有关部门的审批工作，尽快推进相关手续办理。公司将根据事项进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等有关要求及时披露后续进展情况。

三、《三方监管协议》的主要内容

甲方：江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“甲方一”）、 常州市金坛金鸥水处理有限公司（以下简称“甲方二”），乙方：江苏江南农村商业银行股份有限公司，丙方：民生证券股份有限公司，为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

一、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为1066900000000298。该专户仅用于甲方环保型冷却塔募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方在不影响募集资金使用的情况下，可以以协定存款、通知存款、定期存款等方式存放募集资金，金额和期限由甲方根据募集资金的使用情况而定，但必须及时通知丙方，各种具体存款方式下的明细可按月向丙方报送。

甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方根据上海证券交易所的要求定期甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人臧晨曦、王成林可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的10%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按《三方监管协议》第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方有权或丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

2018年8月29日

证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2018-051

江苏海鸥冷却塔股份有限公司

关于设立境外子公司的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资概述

江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月24日召开第七届董事会第九次会议和2018年2月9日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更营销网络建设募投项目实施方案的议案》、《关于增资、设立境外子公司的议案》，同意设立子公司海鸥冷却技术（印尼）有限公司（最终核准名称为：海鸥冷却塔有限公司，以下简称“海鸥印尼”），投资总额不超过72万美元（约合人民币468.57万元），以公司和全资子公司海鸥冷却技术（亚太）有限公司（以下简称“海鸥亚太”）共同组建，公司出资1%（不超过人民币4.69万元，以自有资金出资），海鸥亚太出资99%（不超过人民币463.88万元，其中以自有资金出资金额为不超过人民币355.88万元，以募集资金出资人民币108万元），将依据海鸥印尼的实际经营与市场进展情况分次投入。具体内容详见公司2018年1月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于变更营销网络建设募投项目实施方案的公告》（公告编号：2018-004）、《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于增资、设立境外子公司的公告》（公告编号：2018-005）。

二、投资进展情况

公司已收到常州市发展和改革委员会文件（常发改外资备［2018］41号）《境外投资项目备案通知书》和江苏省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3200201800533号）。近日已完成了海鸥印尼在印度尼西亚雅加达的注册登记，并取得了营业执照。现将相关登记信息公告如下：

公司名称：海鸥冷却塔有限公司（PT SEAGULL COOLING TOWER）

公司类型：有限公司

注册地址：印度尼西亚雅加达Komplek Gading Bukit Indah Blok P No.17 Jl. Gading Bukit Raya

经营范围：冷却塔及相关产品的设计，销售，咨询，安装，调试，维修

股权比例：公司持股1%，公司全资子公司海鸥亚太持股99%

三、后续事项

上述设立境外子公司事项涉及募集资金使用，待募集资金汇至募集资金专户后，还需签订募集资金专户存储三方监管协议，公司将根据事项的进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告

江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

2018年8月29日