奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

2018年半年度报告摘要

证券代码：002614 证券简称：奥佳华 公告编号：2018-60号

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2018年上半年，随着商务按摩椅在高铁、机场、影院、酒店、KTV等公共场所快速的渗透，有效地降低了按摩椅体验门槛，大幅加快了市场教育进程，“按摩椅”这一新兴健康品类快速进入中国人的心智，按摩椅的消费意识得到持续提升。数据显示，继2017年天猫、京东两大线上销售平台按摩椅销售额比2016年增长超100%后，2018年上半年两大线上销售平台按摩椅销售额同比继续保持100%以上增速，中国家用按摩椅市场已进入快速增长期。然而目前，中国家用按摩椅保有率仍不足1%，对标近几年新兴韩国市场12%的保有率，中国家用按摩椅市场正处于起步阶段。面对中国按摩椅市场十倍以上提升空间的机遇，公司经营管理层制订了重点发展按摩椅业务的策略，在针对中国市场特点全方位布局按摩椅业务的同时，大力拓展国际按摩椅市场，致力于做大做强按摩椅主业，成为全球领先的按摩椅品牌商与供应商。

（1）全方位布局国内按摩椅业务，快速提升中国市场份额

报告期内，公司在中国市场的自主品牌家用按摩椅零售业务与ODM商务按摩椅销售业务齐头并进，并通过与小米有品、网易严选等精品电商零售渠道达成密切合作，快速培育市场的同时，将奥佳华品牌与按摩椅产品建立深度关联，对目标消费者进行心智渗透。

品牌推广方面：继去年与《中国好声音》合作首创按摩椅领导品牌与国民综艺大IP整合营销取得成功后，2018年公司再度成为《中国好声音》的官方合作伙伴，广受赞誉的御手温感大师椅15秒TVC广告再现国内顶级综艺平台，持续将奥佳华品牌曝光在全国观众视野中。同时结合空中的品牌广告传播和地面的门店促销+展销活动，公司在全国范围内发起“看中国好声音，享奥佳华按摩椅”的主题营销活动，以立体式营销作战模式，全方位深度发挥《中国好声音》IP影响力，转化为终端销售力。7月，随着暑期最热电影《西虹市首富》的火爆上映，御手温感大师椅作为指定按摩椅，通过在剧中的镜头植入及随之的二次发酵宣传，借助该电影热度，进一步增强产品及品牌曝光度。

渠道拓展方面：奥佳华品牌双线作战、全渠道发力，线下“直营抓服务、提店效；经销做下沉、拓门店”、线上“打品牌、提份额”。截至报告期末，奥佳华中国拥有554家线下门店，其中直营门店104家，单店店效21万元/月，店效比上年同期增长66%；经销门店450家，门店数比上年同期增长50%；线上以自主运营团队为核心，持续放大奥佳华国际品牌影响力，不断推出高性价比线上专供新品，销售增长显著。报告期内，中国奥佳华全渠道销售额比上年同期增长125%，净利润比上年同期增长268%；其中线上销售额比上年同期增长200%，净利润比去年同期增长327%。

通过全方位布局与发展，公司在中国市场的按摩椅业务比上年同期大幅增长181%。未来，公司将进一步针对不同区域、层次和需求偏好的消费者，推出零售价位与颜值、功能卖点立体交叉的多个产品系列，并结合多种购买渠道深化场景运营和推广，全方位满足各年龄层消费者需求，在行业的快速增长中不断积累势能争取增量份额的同时，加大力度从竞争对手方抢占存量份额，加快行业的集中与整合，努力实现公司中国按摩椅市场占有率达到30%以上的目标。

（2）稳步提升国际自主品牌按摩椅零售，大力开拓韩国、美国、印尼及中东等国际按摩椅市场

报告期内，公司在国际市场的自主品牌按摩椅零售业务稳健增长，公司主营按摩椅业务的国际品牌奥佳华“OGAWA”、台湾“FUJI”和美国“COZZIA”三大品牌在各个国际市场中凭借其深厚的品牌积累、本土化营销推广和明星爆款产品打造，稳步地推动了国际品牌经营业绩提升，三大国际品牌上半年销售额同比平均增长27%，净利润比上年同期增长101%。

在香港、新加坡、马来西亚等市场，奥佳华“OGAWA”品牌通过在主流电视频道、报刊杂志、社交网络及拥有庞大客流量的地铁站点等进行精准御手温感大师椅广告投放，并利用母亲节、父亲节、世界杯等重要节日开展配套主题营销活动，持续提升奥佳华品牌知名度与影响力。截至报告期末，国际奥佳华拥有265家线下门店，直营门店单店店效30万元/月，店效比上年同期增长25%；销售额比上年同期增长23%，净利润比上年同期增长195%。在台湾市场，“FUJI”新一代沙发按摩椅—爱沙发继续保持热销，稳稳占据沙发按摩椅系列产品60%以上的份额，有效带动了“FUJI”的增长。报告期内，“FUJI”销售比上年同期增长24%；在美国市场，“COZZIA”主力推动的御手温感大师椅在传统家居渠道及新开拓的亚裔渠道形成热销，上半年销售比上年同期增长了44%。

公司在稳步提升国际自主品牌按摩椅零售的同时，2018年开始重点进行韩国、美国、印尼及中东等国际按摩椅市场的开拓。据统计，2017年中国出口韩国的按摩椅数量达27万台，2018年上半年中国出口韩国按摩椅数量比上年同期增长60%，韩国是公司正发力开拓的国际最大增量市场。报告期内，公司在韩国市场的按摩椅业务开始放量，销售额比上年同期增长了293%。

凭借国际市场自主品牌的稳健增长及韩国等市场ODM业务的突破，报告期内，公司在国际市场按摩椅业务实现收入5.88亿元，比上年同期增长49%。未来公司将继续以自主品牌与ODM双轮驱动模式，以快速提升国际市场按摩椅业务份额。

“水之积也不厚，则其负大舟也无力。”二十余年研发、制造的精攻，八年品牌、渠道的坚持，2018年公司迎来了全球按摩椅业务快速发展的第二个年头。国内与国际市场，自主品牌与ODM业务均呈现加速增长的势头，2018年上半年公司全球按摩椅销售数量17.41万台，比上年同期增长116%，销售额9.09亿，比上年同期增长近80%。其中依托公司“4D温感按摩机芯”技术平台开发的御手温感大师椅上半年在全球持续热销近2万台，比上年同期大增近350%，极大支撑了旗舰产品在市场中的领导地位。

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图片：《西虹市首富》电影合作、奥佳华机场广告、奥佳华赞助《中国好声音》

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

2018年上半年新增合并单位3家：深圳盈合麦田传媒有限公司、蒙发利稻田健康科技（厦门）有限公司、漳州奥佳华智能健康设备有限公司。

证券代码：002614 股票简称：奥佳华 公告编号：2018-58号

奥佳华智能健康科技集团股份

有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议通知以电话、传真及电子邮件等相结合方式于2018年8月22日发出。会议于2018年8月27日下午14:00在厦门市湖里区安岭二路31-37号公司八楼会议室以现场+通讯的方式召开，并获得全体董事确认。本次会议应到董事9名，实际出席本次会议董事9名，其中董事陈淑美女士、周宏先生、独立董事刘志云先生、常小荣女士以通讯的方式参加会议。公司部分监事、高管列席了本次会议。本次会议由公司董事长邹剑寒先生主持，会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

经全体董事认真审议，以现场投票+通讯表决方式通过如下决议：

一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年半年度报告全文及摘要的议案》。

二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司为子公司提供担保的议案》。本议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

公司独立董事已经对该议案发表同意的意见。

三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份预案的议案》。本议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

基于对公司未来主营业务发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为使股价与公司价值匹配，维护公司市场形象，增强投资者信心，同意公司以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，回购股份的资金总额不低于人民币1.00亿元且不超过人民币2.00亿元，资金来源为公司自有资金，回购价格不超过每股25.00元（含25.00元/股）。回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购社会公众股份相关事宜的议案》。本议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

为保证本次回购股份的实施，董事会同意提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购社会公众股份相关事宜，包括但不限于：

（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定具体的回购方案；

（2）制作、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；

（3）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

（4）对回购股份进行股权激励或注销；

（5）根据股份回购的实际情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作及工商变更、登记结算等事宜；

（6）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

（7）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

（8）授权有效期。本授权有效期为自公司股东大会审议通过本次公司回购社会公众股份的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止期内有效。

五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。本议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

公司《第二期股权激励计划》中激励对象柯顺芬女士因个人原因离职失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。为此，董事会同意公司根据公司《第二期股权激励计划》等相关规定，注销其已获授的但尚未行权的股票期权1.00万份和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票1.00万股，回购价格8.54元/股，并授权公司董事会依法办理回购注销手续。

公司独立董事已经对该议案发表同意的意见。

六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。本议案需提交公司2018 年第三次临时股东大会审议。

根据公司《第二期股权激励计划》以及第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，董事会办公室已经完成本次股权激励预留部分限制性股票的授予登记手续，公司股份总数由56,059.90万股增至56,149.70万股；

由于公司限制性股票激励计划中激励对象柯顺芬女士因个人原因离职失去作为激励对象参与激励计划的资格。为此，柯顺芬女士已不再满足成为激励对象的条件，根据公司《第二期股权激励计划》中“第八章 公司、激励对象发生异动的处理”的相关规定，公司将注销其已获授的但尚未行权的股票期权1.00万份和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票1.00万股，公司股份总数将由56,149.70万股减少为56,148.70万股。

现需对《公司章程》进行相应修订，并授权公司董事会在该议案经股东大会审议通过后及时办理注册资本变更、修订《公司章程》及工商变更登记等相关事宜。章程变更具体内容如下：

■

七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》。

公司董事会定于2018年9月14日（星期五）下午14:30采用现场投票、网络投票相结合的方式召开2018年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。

上述议案具体内容及公司独立董事、律师对本次董事会相关议案发表意见，详见公司刊载的指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

八、备查文件：

1、公司第四届董事会第十四次会议决议；

2、公司2018年半年度报告全文及摘要；

3、公司2018年半年度财务报告；

4、关于公司为子公司提供担保的公告；

5、公司关于以集中竞价方式回购部分社会公众股份预案的公告；

6、关于注销部分期权及回购注销部分限制性股票的公告；

7、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

8、关于召开公司2018年第三次临时股东大会的通知；

9、上海锦天城(福州)律师事务所出具的关于公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书。

特此公告。

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

董 事 会

2018年8月28日

证券代码：002614 股票简称：奥佳华 公告编号：2018-63号

奥佳华智能健康科技集团股份

有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次拟注销的股票期权数量1.00万份；

2、本次拟回购注销的限制性股票数量为1.00万股，回购价格为8.54元/股；

3、本次回购注销完成后，公司总股本将由56,149.70万股减至56,148.70万股。

2018年8月27日，奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

一、 第二期股权激励计划概述

1、2017年6月21日，公司分别召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于公司〈第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于〈提请股东大会授权董事会办理第二期股权激励计划相关事宜〉的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

2、2017年7月5日，公司披露《监事会关于公司第二期股权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2017年7月10日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于〈提请股东大会授权董事会办理第二期股权激励计划相关事宜〉的议案》。

4、2017年7月13日，公司分别召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和/或限制性股票的激励对象名单进行了核实。

5、2017年12月3日，公司分别召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象张剑英先生已获授但尚未行权的4万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的4万股限制性股票进行回购注销，回购价格为8.54元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

6、2018年5月30日，公司分别召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和/或限制性股票的激励对象名单进行了核实。

7、2018年5月30日，公司分别召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象余玉琳女士已获授但尚未行权的10.50万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的10.50万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 8.54 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

8、2018年6月12日，公司分别召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整第二期股权激励计划预留股票期权行权价格与预留限制性股票授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

9、2018年8月27日，公司分别召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象柯顺芬女士已获授但尚未行权的1.00万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的1.00万股限制性股票进行回购注销，回购价格为8.54 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

二、关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的原因

公司激励对象柯顺芬女士因个人原因已从公司离职，根据公司《第二期股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，该人员已不再满足公司《激励计划》规定的激励条件，根据2017年第二次临时股东大会的授权，公司于2018年8月27日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意将其持有的已获授但尚未行权的1.00万份股票期权注销及已获授但尚未解除限售的1.00万股限制性股票回购注销，限制性股票以授予价格进行回购注销，回购价格为8.54元/股。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由56,149.70万股减至56,148.70万股。

三、本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动情况表

单位：股

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四、本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票对公司业绩的影响

本次注销及回购注销部分激励股份事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。

五、后续安排

本次股权激励计划部分激励股份完成注销及回购注销后，不影响后续计划的实施，公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，公司以此作为优化企业管理制度的手段，更好地推动公司发展。

六、独立董事、监事会的核实意见

（一）独立董事意见

独立董事经审议认为：公司激励对象柯顺芬女士因个人原因离职失去作为激励对象参与激励计划的资格。为此，柯顺芬女士已不再满足成为激励对象的条件，公司将注销其已获授的但尚未行权的股票期权1.00万份和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票1.00万股，回购价格8.54元/股。本次股票期权及限制性股票的注销/回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期股权激励计划》等相关法律法规的规定，程序合法、合规，公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。

综上所述，全体独立董事一致同意上述注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项。并将该事项提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

（二）监事会核实意见

公司监事会核查后认为：柯顺芬女士因个人原因离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格。为此，其已不再满足成为激励对象的条件，同意根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期股权激励计划》等相关规定，注销其已获授的但尚未行权的股票期权1.00万份和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票1.00万股，回购价格8.54元/股。公司本次股权激励计划股票期权及限制性股票的注销/回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期股权激励计划》中相关规定。

七、律师法律意见书

上海锦天城(福州)律师事务所律师认为：本次公司股权激励计划部分注销/回购并注销事项均已获得现阶段必要的批准和授权，其回购原因、依据、数量和价格均符合《股权激励管理办法》及公司《第二期股权激励计划》的相关规定。本次注销/回购并注销事项尚需按照《股权激励管理办法》及证券交易所的有关规定进行信息披露，并需经公司股东大会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司办理有关注销登记事宜。

八、备查文件

1、 公司第四届董事会第十四次会议决议；

2、 公司第四届监事会第十一次会议决议；

3、 独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

4、上海锦天城(福州)律师事务所出具的关于公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书。

特此公告。

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

董事会

2018年8月28日

证券代码：002614 股票简称：奥佳华 公告编号：2018-64号

奥佳华智能健康科技集团股份

有限公司关于召开公司2018年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年8月27日召开的第四届董事会第十四次会议决议，公司董事会定于2018年9月14日(星期五)下午14:30在厦门市湖里区安岭二路31-37号公司八楼会议室召开公司2018年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将有关事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、股东大会届次：2018年第三次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4、本次股东大会召开时间：

（1）现场会议召开时间：2018年9月14日(星期五)下午14:30

（2）网络投票时间：2018年9月13日~9月14日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2018年9月14日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年9月13日15:00～2018年9月14日15:00任意时间。

5、本次股东大会召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、本次股权登记日：2018年9月10日

7、本次股东大会出席对象：

（1）截至2018年9月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会，或可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员、见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

8、现场会议召开地点：厦门市湖里区安岭二路31-37号公司八楼会议室

二、本次股东大会审议议案：

提交本次会议审议和表决的议案如下：

1、《关于公司为子公司提供担保的议案》；

2、逐项审议《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份预案的议案》

2.1、回购股份的目的和用途；

2.2、回购股份的种类；

2.3、回购股份的方式；

2.4、回购股份的价格区间、定价原则；

2.5、回购股份的数量及占总股本的比例；

2.6、回购股份的期限；

2.7、用于回购的资金总额及资金来源；

2.8、决议的有效期。

3、《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购社会公众股份相关事宜的议案》；

4、《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》；

5、《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。

特别提示：

本次股东大会审议的议案2~议案5为特别决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

根据《上市公司股东大会规则》的要求并按照审慎性原则，上述议案将对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

上述议案已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见2018年8月29日刊载于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、议案登记编码

表一：本次股东大会提案编码表：

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四、本次股东大会现场会议的登记方法：

1、登记手续：

（1）法人股东由其法定代表人出席会议的，请持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人证明书或其他有效证明、股票账户卡办理登记手续；法人股东由其法定代表人委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东采用信函或传真的方式登记的需经公司确认后有效。

2、登记时间：2018年9月13日（上午8:30~12:00，下午13:30~17:30）

3、登记地点：厦门市湖里区安岭二路31-37号公司一楼证券部接待台

授权委托书送达地址：厦门市湖里区安岭二路31-37号公司证券部

邮编：361010

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络投票，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

1、联系方式

联 系 人：李巧巧、郑家双

电话：0592-3795714 传真：0592-3795724

通讯地址：厦门市湖里区安岭二路31-37号

2、本次大会预期半天，与会股东住宿和交通费自理。

3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

七、备查文件

1、第四届董事会第十四次会议决议；

2、第四届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

附件：

1、参加网络投票的具体流程；

2、授权委托书。

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

董 事 会

2018年8月28日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码为“362614”；投票简称为“奥佳投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票的提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年9月14日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月13日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年9月14日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件2：授权委托书

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

2018年第三次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本单位（本人）出席于2018年9月14日下午14:30召开的奥佳华智能健康科技集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会，对会议审议的各项议案按以下意见行使表决权（注：没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票）：

■

委托人名称：

《居民身份证》号码或《企业法人营业执照》号码：

委托人股票账号：

委托人持有股份的性质和数量：

委托人签字（盖章）：

受托人名称（姓名）：

受托人身份证号码：

委托日期：______________ 有效期限：_____________________

注：《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

证券代码：002614 股票简称：奥佳华 公告编号：2018-65号

奥佳华智能健康科技集团股份

有限公司第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2018年8月22日以电话、传真及电子邮件等相结合方式发出。会议于2018年8月27日下午15:00在厦门市湖里区安岭二路31-37号公司八楼会议室以现场方式召开、表决，并获得全体监事确认。出席本次会议监事应到3名，实到3名。本次会议由公司监事会主席杨艳女士主持，会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

经全体监事认真审议，以现场表决方式通过如下决议：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年半年度报告全文及摘要的议案》。

公司监事会认为：公司2018年半年度报告的编制和审核议程符合法律、法规、公司章程及内部管理的各项规定；报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实、公允的反映公司2018年半年度的财务状况和经营成果等情况。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司为子公司提供担保的议案》。本议案需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。

三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。本议案需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。

公司监事会核查后认为：柯顺芬女士因个人原因离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格。为此，其已不再满足成为激励对象的条件，同意根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期股权激励计划》等相关规定，注销其已获授的但尚未行权的股票期权1.00万份和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票1.00万股，回购价格8.54元/股。公司本次股权激励计划股票期权及限制性股票的注销/回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期股权激励计划》中相关规定。

上述事项详见公司刊载的指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

四、备查文件：

1、公司第四届监事会第十一次会议决议；

2、公司2018年半年度报告全文及摘要；

3、公司2018年半年度财务报告。

特此公告。

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

监 事 会

2018年8月28日

上海锦天城(福州)律师事务所

关于奥佳华智能健康科技集团

股份有限公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项的

法律意见书

地址：中国福州市台江区望龙二路1号国际金融中心(IFC)37层

电话：0591-87850803 传真：0591-87816904

邮编：350009

上海锦天城(福州)律师事务所

关于奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项的

法律意见书

17F20170144-2018-6

致：奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

根据奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）与上海锦天城(福州)律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受公司的委托，指派张明锋、罗旌久律师（以下简称“本所律师”）担任公司实施第二期股权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第126号，以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股权激励计划的注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票，本所特此出具本法律意见书。

对于本法律意见书，本所特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他文件一同上报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

3、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

5、本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述声明，本所出具法律意见书如下：

一、本次股权激励计划回购并注销事项的基本情况

根据公司第四届董事会第十四次会议审议通过的《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司本次股权激励计划激励对象柯顺芬女士因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，公司拟注销/回购注销其已获授的1万份股票期权和1万股限制性股票。其中限制性股票以8.54元（指人民币元，下同）/股的价格回购注销，共计8.54万元，回购资金来源为自有资金。本次回购注销完成后，公司股份总数将由56,149.70万股减少为56,148.70万股。

二、本次股权激励计划部分回购并注销的依据与原因

本次股权激励计划部分注销/回购注销事项系依据公司《第二期股权激励计划》中第八章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”的有关规定：“激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职，在情况发生之日，激励对象根据本计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销/回购注销。”鉴于柯顺芬因个人原因离职，因此，公司董事会可以决定对已离职的激励对象已获授但尚未行权的股票期权予以注销，对尚未解锁的限制性股票予以回购并注销。

经核查，本所律师认为，本次股权激励计划部分注销/回购注销的依据及原因均符合《股权激励管理办法》及公司《第二期股权激励计划》的有关规定。

三、 本次股权激励计划部分注销/回购注销的数量和价格

根据公司第四届董事会第十四次会议审议通过的《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于柯顺芬因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，公司拟注销/回购注销其获授的1万份股票期权和1万股限制性股票。其中限制性股票以8.54元/股的价格回购注销，共计8.54万元，回购资金来源为自有资金。

经核查，本所律师认为，上述注销/回购注销的数量和价格均符合《股权激励管理办法》及公司《第二期股权激励计划》的有关规定。

四、本次股权激励计划部分回购并注销的决策程序

1、2017年6月21日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于将实际控制人邹剑寒先生、李五令先生的近亲属作为股权激励对象的议案》、《关于公司〈第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于〈提请股东大会授权董事会办理第二期股权激励计划相关事宜〉的议案》等议案。

2、2017年7月10日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于将实际控制人邹剑寒先生、李五令先生的近亲属作为股权激励对象的议案》、《关于公司〈第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于〈提请股东大会授权董事会办理第二期股权激励计划相关事宜〉的议案》等议案，同意授权公司董事会实施本次股权激励计划的回购、注销等事项。

3、2018年8月27日，根据股东大会授权，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，确定了注销离职员工柯顺芬已获授的股票期权，及回购、注销其已获授的限制性股票等事项。但是，本次注销/回购注销事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司本次股权激励计划的部分注销/回购并注销事项已获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》及公司《第二期股权激励计划》的有关规定。但是，本次股权激励计划部分注销/回购并注销事项尚需提交公司股东大会审议通过。

五、 结论性意见

综上所述，本所律师认为，本次公司股权激励计划部分注销/回购并注销事项均已获得现阶段必要的批准和授权，其回购原因、依据、数量和价格均符合《股权激励管理办法》及公司《第二期股权激励计划》的相关规定。本次注销/回购并注销事项尚需按照《股权激励管理办法》及证券交易所的有关规定进行信息披露，并需经公司股东大会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司办理有关注销登记事宜。

本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。

特此致书！

上海锦天城(福州)律师事务所经办律师：_________________

负责人：经办律师：_________________

二〇一八年月日