北京三元食品股份有限公司
公司代码：600429 公司简称：三元股份
2018年半年度报告摘要
一 重要提示
1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 本半年度报告未经审计。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
二 公司基本情况
2.1 公司简介
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2.2 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3 前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用√不适用
三 经营情况讨论与分析
3.1 经营情况的讨论与分析
报告期内，公司的主要工作如下：
1、加强品牌建设，提升品牌形象
报告期内，公司加大品牌建设传播力度，通过多样化品牌传播手段，扩大三元品牌价值，以品质坚守、创新升级、科技引领为宣传主线，通过北京卫视《非凡匠心》、《养生堂》、《跨界歌王》、《品质剧场》、河南电视台《肠道健康》、山东电视台《明星总动员》、芒果TV等栏目合作和线上线下联动活动，加强宣传力度，提升公司品牌影响力，扩大产品知名度、增进品牌美誉度。
2、夯实渠道基础，大力开拓市场
公司深耕北京、河北等重点区域，在保持原有区域优势的基础上，开拓外埠市场，并在部分地区取得不同程度的增长。常低温事业部持续保持现代商超和传统零售渠道优势；电商渠道增长迅速；到户事业部进行奶站区域整合，梳理价格体系；特渠事业部与麦当劳合作供应达成共识，并开拓新的学生奶市场。
3、优化产品结构，开发适销产品
公司对产品线及品牌进行整体梳理，优化产品结构，以市场为导向，聚焦核心产品，加大对核心产品的推广，促进整体销量提升。报告期内，上市北京酪印酸奶、衡安堂166优效复合益生菌风味发酵乳、爱克优酪涂抹奶酪、冰岛酸奶（黄桃芒果、草莓树莓）等新产品，满足市场对多元化产品的需求。产品结构持续调整成效显著，带动企业经济增长。
4、推进科技创新，带动高质量发展
公司积极推进自主创新平台建设，提升企业核心竞争力， “国家母婴乳品健康工程技术研究中心”于2018年7月3日通过国家科技部验收。公司通过“北京市自然基金—三元联合基金”和“国家乳品健康科技创新联盟”，吸引食品、营养、医学等领域的优势力量，共同解决我国母婴健康与乳品研究的关键科学问题。公司重视创新团队及人才培养，博士后科研工作站积极引进博士后研究人员。
5、完善质量管理，提升运营水平
公司在努力“开源”的同时，进行有效的“节流”，最大限度地减轻成本压力，奶源平台在“量价质”全面考核的基础上，进一步完善“按质论价”的市场化计价体系；完成了公司GMP（生产质量管理规范）再认证工作；持续加强源头质量管理，对新增和合格供应商开展质量评价；创新乳品质量风险控制措施，构建了乳品检测技术平台，实施乳品质量风险项目监测。运营平台加强供应链管理，完善精益生产管理体系，搭建采购统管平台，扩大统购物资范围，全面实行供应商淘汰机制；完善数据收集与分析，提高计划准确度，结合各区域的产品需求、奶源供应和产能分布，合理安排生产，提高奶源供需匹配度，降低生产成本；加强物流管理，控制物流成本，提高服务质量。
6、精简流程与层级，创新考核激励
为提高企业经营管理水平，公司实施“平台化管理”的运行模式。通过职能体系内合理的分工、授权，公司上下形成统一的管理方法与流程，通过简化管理程序、精简管理层级，有效整合内部资源。同时，采用多种管理激励措施优化资源、提升人效，促进企业各项目标的实现。结合平台制、项目制等创新管理方式，用激励引导人才队伍建设落到实处，实现人力资源管理与业务管理的协同增效。
3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
□适用 √不适用
3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2018-043
北京三元食品股份有限公司
第六届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
北京三元食品股份有限公司（简称“公司”、“本公司”）于2018年8月28日以通讯方式召开第六届董事会第二十六次会议，本次会议的通知于2018年8月17日以电话、传真和电子邮件方式向全体董事发出。公司董事9人，参加会议9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司2018年半年度报告及摘要》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《公司2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
详见公司2018-045号《公司2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于日常关联交易金额超出预计的议案》；
详见公司2018-046号《关于公司日常关联交易金额超出预计的公告》。
公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。董事薛刚、常毅、商力坚和陈历俊为关联董事，回避本项议案的表决。
表决结果：同意5票，回避4票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》；
同意聘任张俊先生担任公司副总经理职务。
张俊：1972年7月出生，中共党员，大学本科学历，工程师职称。历任本公司计划发展部副主任，呼伦贝尔三元乳业有限责任公司副总经理、董事会秘书，本公司营销公司一分公司副经理、经理、支部书记，本公司营销公司副总经理兼业务部经理，本公司干酪奶粉事业部总经理、党总支书记，本公司战略投资部经理，湖南太子奶集团生物科技有限责任公司董事、总经理，本公司总经理助理，2018年1月至今，任本公司常温奶事业部总经理。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五） 审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》；
同意聘任张希女士担任公司证券事务代表职务。张希女士具备担任证券事务代表所必需的专业知识，已取得上海证券交易所董事会秘书资格证明。
张希：女，1990年1月出生，大学本科学历。2013年7月加入本公司，先后就职于总经理办公室、证券法务部。2014年12月至今，任本公司证券事务专员。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2018年8月28日
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2018-044
北京三元食品股份有限公司
第六届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议，于2018年8月28日以通讯方式召开。公司监事3人，参加会议3人。本次会议通知于2018年8月17日以电话、传真和电子邮件方式发出，会议的召开和程序符合《公司法》和《北京三元食品股份有限公司公司章程》的有关规定。
二、 监事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司2018年半年度报告及摘要》；
监事会认为：公司2018年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映公司本报告期的财务状况和经营成果等事项；在提出本意见前，未发现参与2018年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《公司2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
详见公司2018-045号《公司2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司监事会
2018年8月28日
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2018-045
北京三元食品股份有限公司
2018年上半年募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，北京三元食品股份有限公司（简称“本公司”、“公司”）董事会编制了截至2018年6月30日止的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
2015年2月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1222号文核准，公司向北京首都农业集团有限公司（已更名为北京首农食品集团有限公司）、上海平闰投资管理有限公司及上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）非公开发行612,557,426股人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，发行价格为6.53元/股，募集资金总额为3,999,999,991.78元，扣除发行费用27,811,255.74元后，公司募集资金净额为3,972,188,736.04元。截至2015年2月3日，募集资金已全部到账。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行验资，并出具《验资报告》（瑞华验字[2015]第01950002号）。公司本次非公开发行募集资金，其中150,000万元用于“北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目”，剩余247,218.87万元用于“补充流动资金”（约15亿元用于并购重组，约2亿元用于建设国家母婴乳品健康工程技术研究中心，约8亿元用于偿还银行贷款及补充日常经营流动资金）。
公司2015年第一次临时股东大会同意对募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金，将“北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目”（简称“原项目”）变更为“河北三元食品有限公司年产4万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造项目”（简称“新项目”），变更后拟使用募集资金投资127,800万元，原项目剩余募集资金22,200万元用于永久补充公司流动资金，募投项目变更后：其中127,800万元募集资金用于“河北三元食品有限公司年产4万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造项目”，剩余269,418.87万元募集资金用于补充流动资金。
公司 2018年第一次临时股东大会同意将原用于建设国家母婴乳品健康工程技术研究中心（简称“母婴中心”）的2亿元募集资金变更为用于联合竞购Brassica Holdings 股权项目（简称“竞购项目”），并将北京银行股份有限公司中轴路支行、中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行两个募集资金专户（户名均为本公司）产生的利息收入扣除手续费后净额及购买银行产品收益（现有的9,106.56万元资金及截至提款日的利息收入扣除手续费后净额、购买银行产品收益）用于竞购项目。竞购项目使用募集资金投入约41,351.36万元，包括：15亿元并购重组募集资金剩余的1.22亿元，变更母婴中心项目募集资金2亿元，部分募集资金利息及购买银行产品收益（现有的9,106.56万元及截至提款日的利息收入扣除手续费后净额、购买银行产品收益）。详见公司2017-055、057及2018-001号公告。
截至2018年6月30日，公司本次非公开发行募集资金已使用362,412.30万元，剩余34,806.57万元。
二、募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司依据《北京三元食品股份有限公司募集资金管理办法》（简称“《募集资金管理办法》”），严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反公司《募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的情形。
募集资金到账后，2015年2月16日，公司及保荐人瑞银证券有限责任公司（简称“瑞银证券”）分别与中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行、北京银行股份有限公司中轴路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，将原计划的“北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目”变更为“河北三元食品有限公司年产4万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造项目”，新项目实施主体为公司全资子公司河北三元食品有限公司（简称“河北三元”）（详见公司2015-011、013、017号公告）。因募集资金投资项目变更，为规范募集资金的管理和使用，2015年4月9日，河北三元及保荐人瑞银证券与中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述三方监管协议与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异，实际履行不存在问题。截至2018年6月30日，公司募集资金专户余额情况如下：
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注： 1、上述募集资金余额不包含购买银行产品收益111,874,213.15元及利息收入扣除手续费后净额37,540,322.76元。截止2018年6月30日，公司使用该部分银行产品收益及利息收入用于竞购项目支出金额87,552,048.96元。
2、截止2018年6月30日，用于现金管理的暂时闲置募集资金（含购买银行产品收益及利息收入扣除手续费后净额）为404,300,000.00元。
三、截止2018年6月30日募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
截至2018年6月30日，募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
2、募投项目先期投入及置换情况
截至2018年6月30日，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2015年2月16日召开第五届董事会第二十二次会议，并于2015年3月30日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用部分暂时闲置募集资金不超过人民币250,000万元，购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行产品。决议自公司第五届董事会第二十二次会议审议通过之日起12个月之内有效。公司于2016年2月4日召开第五届董事会第三十七次会议，同意公司在前述使用期限到期后，继续使用不超过人民币78,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。公司于2016年6月7日召开第六届董事会第一次会议，同意使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的额度增至不超过人民币200,000万元，决议自公司第六届董事会第一次会议审议通过之日起12个月之内有效。公司于2017年4月26日召开第六届董事会第八次会议，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用部分暂时闲置募集资金(含本金、利息及购买银行产品收益)不超过人民币8.6亿元，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品以及进行结构性存款。公司于2018年4月26日召开第六届董事会第二十一次会议，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用部分暂时闲置募集资金(含本金、利息及购买银行产品收益)不超过人民币4.1亿元，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品以及进行结构性存款、通知存款、协定存款、定期存款。公司独立董事和监事会均出具了同意意见。公司保荐人瑞银证券出具了《关于北京三元食品股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项之核查意见》，同意公司使用暂时闲置的部分募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品以及进行结构性存款、通知存款、协定存款、定期存款。详见公司2015年2月17日、3月31日、2016年2月5日、2016年6月8日及2017年4月28日、2018年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2015-008、010、017、2016-012、014、035、037、2017-006、013及2018-017、026号公告。
2018年1-6月（以下简称“报告期”），河北三元使用暂时闲置募集资金52,000万元循环购买银行产品；截止2018年6月底，累计购买银行产品8笔，累计收益842.32万元（详见公司2018-009、029号公告）。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于2015年3月13日召开第五届董事会第二十三次会议，并于2015年3月30日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，将原计划的“北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目”（简称“原项目”）变更为“河北三元食品有限公司年产4万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造项目”（简称“新项目）。原项目拟使用募集资金15亿元。新项目总投资额约为16亿元，募投项目变更时已投资约3.22亿元，拟使用募集资金投资127,800万元，原项目剩余募集资金22,200万元用于永久补充公司流动资金。公司独立董事和监事会均出具了同意意见。公司保荐人瑞银证券出具了《关于北京三元食品股份有限公司募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金事项之核查意见》，同意公司本次募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金。
公司于2017年12月15日召开第六届董事会第十八次会议，并于2018年1月2日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目变更的议案》、《关于将部分募集资金利息及购买银行产品收益用于联合竞购Brassica Holdings 股权的议案》，将原用于建设国家母婴乳品健康工程技术研究中心的2亿元募集资金变更为用于“公司与上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星健康产业控股有限公司联合竞购 Brassica Holdings 股权项目”。竞购项目使用募集资金投入约41,351.36万元，包括：15亿元并购重组募集资金剩余的1.22亿元，部分募集资金利息及购买银行产品收益（现有的9,106.56万元及截至提款日的利息收入扣除手续费后净额、购买银行产品收益），变更母婴中心项目募集资金2亿元。公司独立董事和监事会均出具了同意意见。公司保荐人瑞银证券出具了《关于三元股份募集资金投资项目变更和使用部分募集资金利息及购买银行产品收益用于联合竞购Brassica Holdings股权的专项核查报告》，同意公司本次募集资金投资项目变更和使用部分募集资金利息及购买银行产品收益用于联合竞购Brassica Holdings股权。
报告期内，变更募投项目的资金使用情况详见附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的存放与使用情况。
北京三元食品股份有限公司董事会
2018年8月28日
附表1：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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注1：奶粉新政实施导致该项目背景发生变化。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
金额单位：人民币万元
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注1：奶粉新政实施导致该项目背景发生变化。
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2018-046
北京三元食品股份有限公司
关于公司日常关联交易金额超出预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、日常关联交易金额超出预计的事项及原因
2018年4月26日，经公司第六届董事会第二十一次会议审议，公司对2018年度日常关联交易进行了预计，并提请2018年6月27日召开的2017年年度股东大会审议通过。截至2018年6月30日，部分关联交易金额超过预计上限，具体内容为：
原预计2018年公司向北京首农畜牧发展有限公司山东分公司 （公司控股股东的子公司的分公司）购买原料奶的关联交易金额约500万元，因原料奶采购量增加，导致关联交易金额超出年初预计，2018年1-6月实际发生980.22万元。现预计2018年全年公司向北京首农畜牧发展有限公司山东分公司购买原料奶的关联交易金额约2,500万元。
原预计2018年公司向河北首农现代农业科技有限公司（公司控股股东的子公司）购买原料奶的关联交易金额约6,000万元，因原料奶采购量增加，2018年1-6月实际发生5,762万元。现预计2018年全年公司向河北首农现代农业科技有限公司购买原料奶的关联交易金额约10,000万元。
二、超出预计发生的关联交易金额的定价政策和定价依据
上述超出预计发生的关联交易为日常关联交易，遵循本公司股东大会批准的交易原则，依据原约定的定价政策、结算方式等条款的基础上进行的，协议约定的交易条件公允合理，符合本公司及股东的整体利益，未导致资金占用和公司利益损失，不存在损害本公司全体股东利益的情形。
三、超出预计发生的关联交易的审议程序
2018年8月28日，本公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于日常关联交易金额超出预计的议案》，会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，关联董事按照《公司章程》的有关规定回避表决。
四、独立董事对超出预计发生的关联交易的意见
本公司独立董事就超出预计发生的关联交易发表意见如下：公司日常关联交易超出预计金额，经认真核查，所涉关联交易事项的运营方式和定价原则未发生变更，交易公允，不存在损害公司及股东利益的情形；关联交易金额超出预计的议案已经公司第六届董事会第二十六次会议审议、关联董事回避后表决通过，董事会表决程序合法、合规。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2018年8月28日
