格力地产股份有限公司
公司代码：600185 公司简称：格力地产
2018年半年度报告摘要
一 重要提示
1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 本半年度报告未经审计。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无。
二 公司基本情况
2.1 公司简介
■
■
2.2 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3 前十名股东持股情况表
单位: 股
■
■
2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
■
反映发行人偿债能力的指标：
√适用□不适用
■
关于逾期债项的说明
□适用√不适用
三 经营情况讨论与分析
3.1 经营情况的讨论与分析
2018年上半年，公司因应政策变化不断完善经营管理模式：一，优化产业结构，改善管理方式；二，坚持以销售为中心，强化项目管理，调整销售策略；三，创新融资模式，提高资金利用率；四、加强廉政建设，重视安全文明生产。报告期内，公司继续坚持房地产业、口岸经济产业、海洋经济产业以及现代服务业、现代金融业“3+2”的产业格局。房地产业，项目建设和销售工作稳步推进；口岸经济产业，公司承担的港珠澳大桥珠海公路口岸项目已顺利通过对外开放预验收；海洋经济产业，公司承建的珠海洪湾中心渔港工程已经完工，公司于去年竞得的洪湾中心渔港配套地块项目建设已陆续启动建设工作，洪湾渔港区域将建设成为集渔船避风、后勤补给、船舶修造、国际化水产品交易、水产品精深加工、冷链储藏配送、物流运输、海洋渔业文化、海洋科技研发、休闲旅游度假等多个产业结合于一体的现代化中心渔港经济区；现代服务业，公司已经形成“静云”品牌精品酒店系列，包括海岛酒店万山静云山庄、外伶仃静云酒店，以及内陆以自然清雅田园为美作的酒店——荷院山居，其中静云山庄凭借高品质的入住体验获“2017中国最受青睐会奖度假酒店”奖。
报告期内，公司实现营业收入11.89亿元，实现归属于母公司股东的净利润3.03亿元，比上年同期增加9.56%；基本每股收益0.15元。截至2018年6月30日，公司总资产293.55亿元，比上年末增长7.40%。
3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
□适用 √不适用
3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2018-046
可转债代码：110030 可转债简称：格力转债
转股代码：190030 转股简称：格力转股
债券代码：135577、150385、143195、143226
债券简称：16格地01、18格地01、18格地02、18格地03
格力地产股份有限公司
董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
格力地产股份有限公司第六届董事会第四十七次会议于2018年8月28日以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式发出。应出席董事8人，实际参加会议董事8人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
个月
（一）审议通过《2018年半年度报告》全文及摘要；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露的《2018年半年度报告》全文及摘要。
（二）审议通过《关于2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露的《关于2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（三）审议通过《对外投资管理制度》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
详见公司同日披露的《对外投资管理制度》。
（四）审议通过《关于终止公司第三期员工持股计划的议案》。
关联董事鲁君四先生、林强先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
独立董事已经就本议案发表了同意意见。
详见公司同日披露的《关于终止公司第三期员工持股计划的公告》。
特此公告。
格力地产股份有限公司
董事会
二〇一八年八月二十九日
证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2018-047
可转债代码：110030 可转债简称：格力转债
转股代码：190030 转股简称：格力转股
债券代码：135577、150385、143195、143226
债券简称：16格地01、18格地01、18格地02、18格地03
格力地产股份有限公司
监事会决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
格力地产股份有限公司第六届监事会第二十三次会议于2018年8月28日以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式发出。应出席会议监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《2018年半年度报告》全文及摘要；
监事会发表审核意见如下：
1．公司《2018年半年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规，公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2．公司《2018年半年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司的经营管理和财务等事项。
3．在公司监事会提出本意见前，没有发现参与《2018年半年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4．公司监事会保证公司《2018年半年度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露的《2018年半年度报告》全文及摘要。
（二）审议通过《关于2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
监事会认为，公司《关于2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》能够真实、准确、完整地反映公司2018年上半年的募集资金使用情况，公司募集资金的存放与使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露的《关于2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
特此公告。
格力地产股份有限公司
监事会
二〇一八年八月二十九日
证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2018-049
可转债代码：110030 可转债简称：格力转债
转股代码：190030 转股简称：格力转股
债券代码：135577、150385、143195、143226
债券简称：16格地01、18格地01、18格地02、18格地03
格力地产股份有限公司
关于终止公司第三期员工持股
计划的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月28日召开的第六届董事会第四十七次会议和第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于终止公司第三期员工持股计划的议案》，具体情况如下：
一、公司第三期员工持股计划的基本情况
公司于2018年4月11日召开的第六届董事会第四十二次会议和于2018年4月27日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《格力地产股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划相关事宜的议案》等议案，同意实施公司第三期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”），在本次员工持股计划成立后，将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，并全额认购其设立的资产管理计划（“资管计划”）的劣后级份额。该资管计划规模上限为20,000万元，以“份”为认购单位，每份额金额1元，其中劣后级份额不超过10,000万份，其余为优先级份额。本次员工持股计划参加对象认购资管计划劣后级的资金来源为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。该资管计划直接（或间接通过按照相关法律法规设立的资管计划）通过二级市场（含大宗交易或竞价交易等）、协议转让等法律法规许可的方式取得并持有公司股票。详见公司于2018年4月12日在上海证券交易所网站披露的《格力地产股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要。
二、本次员工持股计划的进展情况
截至目前，本次员工持股计划的资管计划尚未成立。
三、终止本次员工持股计划的原因
公司股东大会审议通过本次员工持股计划相关议案后，公司一直积极推进本次员工持股计划的相关事宜，员工认购积极性高。但因受资管新规、A股二级市场表现等情况影响，市场融资环境发生较大变化，银行等金融机构对配资业务的审核更为谨慎，虽经多轮协商，但相关机构无法按照原协商的融资条件提供融资支持，融资成本显著升高，融资条件更为严苛。经征求认购员工的意见，员工表示融资成本和融资条件已经超过了承受能力。因此，公司认为推进实施本次员工持股计划不具备可操作性。为维护公司、股东和广大员工的利益，经审慎研究后，公司决定终止实施本次员工持股计划。
四、终止本次员工持股计划对公司的影响
本次员工持股计划的终止不会对公司发展战略、经营规划等方面造成影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。
五、终止本次员工持股计划履行的审批程序
2018年8月28日，公司召开了认购员工会议和第六届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于终止公司第三期员工持股计划的议案》。根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划相关事宜的议案》，终止公司本次员工持股计划的事宜由董事会办理，无需提交公司股东大会审议。
六、公司独立董事的独立意见
独立董事对公司终止本次员工持股计划相关事项发表了如下独立意见：
1、终止本次员工持股计划是综合考虑目前监管政策、市场环境等因素后，经审慎研究作出的决定；
2、终止本次员工持股计划，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》的规定及《格力地产股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》的相关规定；
3、终止本次员工持股计划，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营活动造成不利影响。我们同意公司终止本次员工持股计划。
特此公告。
格力地产股份有限公司
董事会
二〇一八年八月二十九日
证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2018-050
可转债代码：110030 可转债简称：格力转债
转股代码：190030 转股简称：格力转股
债券代码：135577、150385、143195、143226
债券简称：16格地01、18格地01、18格地02、18格地03
格力地产股份有限公司
关于公司债券担保人财务报表的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2018年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了公司《2018年半年度报告》全文及摘要，公司债券的相关情况详见公司《2018年半年度报告》第九节“公司债券相关情况”的相关内容。
公司2018年公开发行的公司债券（债券简称：18格地02、18格地03）由广东省融资再担保有限公司提供全额连带责任保证担保。公司根据相关要求将担保人广东省融资再担保有限公司2018年上半年财务报表予以披露，具体内容详见2018年8月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2018年半年度《广东省融资再担保有限公司财务报表》（未经审计）。
特此公告。
格力地产股份有限公司
董事会
二〇一八年八月二十九日
证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2018-048
可转债代码：110030 可转债简称：格力转债
转股代码：190030 转股简称：格力转股
债券代码：135577、150385、143195、143226
债券简称：16格地01、18格地01、18格地02、18格地03
格力地产股份有限公司
关于2018年上半年募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）2014年可转换公司债券募集资金
1、募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2014]1317 号）核准，公司于2014年12月25日公开发行9,800,000张可转换公司债券，每张面值人民币100元，募集资金总额人民币9.8亿元，扣除各项发行费用合计人民币0.25577亿元，募集资金净额为人民币9.54423亿元。
本次发行可转债募集资金在扣除保荐机构新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）部分承销及保荐费后的余额人民币9.614亿元已由新时代证券于2014年12月31日汇入本公司在银行开立的募集资金专项存储账户内。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到位情况进行了审验，并于2014年12月31日出具了《验证报告》（瑞华核字[2014]40040029号）。2015年1月13日，本次发行的可转换公司债券上市交易。
2、募集资金在专项账户中的存放情况
（1）以前年度已使用金额
截至2017年12月31日，累计已投入募集资金94,975.37万元。
（2）本期使用金额及当前余额
2018年1月1日至2018年6月30日，公司使用募集资金1,258.73万元,收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0.26万元。
截至2018年6月30日，募投项目累计已投入96,234.10万元，募集资金余额为2.59万元。在各募集资金专户的存储情况如下：
■
（二）2016年非公开发行股票募集资金
1、募集资金金额、资金到账时间
经中国证监会《关于核准格力地产股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]244号）核准，公司非公开发行了442,477,876股人民币普通股，于2016年8月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次发行募集资金总额为人民币2,999,999,999.28元，扣除人民币60,592,477.87元发行费用后，本次发行募集资金净额为人民币2,939,407,521.41元。上述资金于2016年7月29日到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2016年7月29日出具了《验资报告》（致同验字（2016）第110ZC0498号）。
2、募集资金在专项账户中的存放情况
（1）以前年度已使用金额
截至2017年12月31日止，累计已投入募集资金196,648.44万元（其中以募集资金偿还银行借款89,972.67万元），补充流动资金50,000.00万元。
（2）本期使用金额及当前余额
2018年1月1日至2018年6月30日，公司使用募集资金18,994.75万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为342.73万元。
截至2018年6月30日，累计已投入募集资金215,643.19万元（其中以募集资金偿还银行借款89,972.67万元），补充流动资金50,000.00万元。募集资金余额为30,037.60万元。
在各募集资金专户的存储情况如下：
■
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规，结合本公司实际情况，公司于2013年4月23日修订并实施了《格力地产股份有限公司募集资金管理办法》。
1、2014年可转换公司债券募集资金监管情况
公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关规定，分别在中国建设银行股份有限公司珠海市分行和中国农业银行股份有限公司珠海分行开设银行专户对募集资金实行专户存储，并于2015年1月15日与上述银行、保荐机构新时代证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确各方的权利和义务，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异，符合监管部门的相关规定。目前，募集资金的管理符合《募集资金专户存储三方监管协议》的约定及有关规定。
2、2016年非公开发行股票募集资金监管情况
公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关规定，对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构新时代证券于2016年8月4日分别与中国工商银行股份有限公司珠海拱北支行、广东南粤银行股份有限公司珠海分行、广东华兴银行股份有限公司珠海分行、珠海农村商业银行股份有限公司横琴支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，于2016年8月11日分别与中国工商银行股份有限公司珠海拱北支行、广东南粤银行股份有限公司珠海分行、广东华兴银行股份有限公司珠海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确各方的权利和义务，上述《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异，符合监管部门的相关规定。目前，募集资金的管理符合《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》的约定及有关规定。
三、2018年上半年募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金投资项目的资金使用情况详见本报告附件1、附件2。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况说明
1、2014年可转换公司债券募集资金
截至2014年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币303,664,046.31元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《格力地产股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2015]40040001 号）。2015年1月23日，公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金303,664,046.31元置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。新时代证券对该事项出具了专项核查意见。
2015年1月28日，公司完成了募集资金投资项目先期投入的募集资金置换工作。
2、2016年非公开发行股票募集资金
截至2016 年7月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的可置换款项计人民币617,710,125.64元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《格力地产股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2016]40040030号）。2016年8月11日，公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金617,710,125.64元置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。新时代证券对该事项出具了专项核查意见。
2016年8月12日，公司完成了募集资金投资项目先期投入的募集资金置换工作。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2014年可转换公司债券募集资金
2015年1月23日，公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金30,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。公司已于2016年1月12日将上述资金归还至公司募集资金专户，并通知了保荐机构及保荐代表人。2016年1月18日，公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金30,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。独立董事对该事项发表了同意意见，新时代证券对该事项出具了专项核查意见。
公司已于2016年8月18日将上述资金归还至公司募集资金专户，并通知了保荐机构及保荐代表人。
2、2016年非公开发行股票募集资金
2016年8月11日，公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金5亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。公司已于2017年7月17日将上述资金归还至公司募集资金专户，并通知了保荐机构及保荐代表人。2017年7月20日，公司第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金5亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。公司已于2018年5月10日将上述资金归还至公司募集资金专户，并通知了保荐机构及保荐代表人。2018年5月14日，公司第六届董事会第四十五次会议、第六届监事会第二十二次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金5亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。独立董事对该事项发表了同意意见，新时代证券对该事项出具了专项核查意见。
（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况
公司不存在以闲置募集资金投资相关产品情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司关于募集资金使用的相关信息均能够及时、真实、准确、完整地披露，不存在募集资金管理违规情形。
六、附件
募集资金使用情况对照表
格力地产股份有限公司
董事会
二〇一八年八月二十九日
附件1:
2014年可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2018年上半年
编制单位：格力地产股份有限公司 单位：人民币万元
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附件2:
2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2018年上半年
编制单位：格力地产股份有限公司 单位：人民币万元
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
