广东奥马电器股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议的公告

证券代码：002668 证券简称： 奥马电器 公告编号：2018-097

广东奥马电器股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2018年8月24日以书面送达、电子邮件或传真等方式发出会议通知，于2018年8月28日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事6名，实际出席董事6名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过认真审议，通过以下议案：

1. 审议通过《关于筹划发行股份购买资产并申请延期复牌的议案》；

因筹划发行股份购买资产事项，公司股票于2018年6月15日开市起停牌至今。由于本次发行股份购买资产涉及的工作量较大，相关交易各方仍对具体方案及细节在进一步论证和完善，涉及此次发行股份购买资产的相关工作尚未全部完成，发行股份购买资产方案及内容仍需进一步协商，公司预计无法在2018年9月17日前披露发行股份购买资产相关文件并复牌。

为继续推动本次重组工作，同意公司继续筹划发行股份购买资产事项并将上述议案提交股东大会审议，待通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票于2018年9月17日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过1个月。

《关于召开股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产事项的公告》内容具体详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成6票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

该议案尚需递交股东大会审议。

2. 审议通过了《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》

同意公司于2018年9月14日下午2时30分召开2018年第四次临时股东大会，议第四届董事会第十三次会议审议的有关议案。

《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》具体详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成6票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

特此公告。

广东奥马电器股份有限公司

董事会

2018年8月29日

证券代码：002668 证券简称： 奥马电器 公告编号：2018-098

广东奥马电器股份有限公司

关于召开股东大会审议继续停牌筹划

发行股份购买资产事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东奥马电器股份有限公司（下称“公司”）因正在筹划发行股份购买资产事项，经申请，公司股票（股票简称：奥马电器，股票代码：002668）自2018年6月15日开市起停牌。并在指定媒体上披露了《关于发行股份购买资产的停牌公告》、《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》、《关于发行股份购买资产停牌进展暨延期复牌的公告》（编号：2018-057、059、061、065、066、074、075、078、082、084、087、095）。

公司原预计在2018年9月17日前披露发行股份购买资产方案，公司于2018年8月28日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产并申请延期复牌的议案》，公司董事会提请于2018年9月14日召开2018年第四次临时股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产事项。在股东大会审议通过上述议案后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2018年9月17日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过1个月。

一、发行股份购买资产具体情况

1、标的资产情况

公司名称：华道信息处理（苏州）有限公司（下称：华道信息）

公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地点：花桥镇金华路2号

注册资本：2179.8450万人民币

成立时间：2011年06月16日

经营范围：在全国范围内从事第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务（按《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》核定业务种类和覆盖范围经营）；提供业务流程服务；文档扫描、数据录入、档案影像管理、客户关怀、信息核实与补全服务；软硬件开发和服务、系统集成和实施、上述相关信息咨询和数据挖掘和分析服务；计算机软硬件、电子产品、通信产品（不含卫星广播电视地面接收设施）的销售；网络工程、通讯工程设计；接受银行委托，提供信用卡缴款提醒通知专业服务及其它相关服务。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

标的资产股东结构如下：

■

注：杨鹏先生已与沣石控股有限公司签署了《股权转让协议》，协议约定杨鹏先生将所持华道信息22.94%转让给沣石控股有限公司，目前工商登记变更手续正在办理中。

主要财务指标：

2017年，华道信息实现营业收入38,857.82万元，营业利润1,562.35万元，利润总额2,034.05万元，净利润2,003.38万元。

2017年，华道信息为了稳定团队，促进公司业务持续发展，实施了股份激励，确认了3,026.74万元的股份支付费用，计入了当年的管理费用。若不计股份支付的影响，2017年华道信息的营业利润为4,589.09万元，利润总额为5,060.79万元。

2、标的资产实际控制人具体情况：

华道信息的实际控制人为饶康达先生。公司与饶康达先生已签署了《收购框架协议》，本次交易的对手方为饶康达先生及饶康达先生控制的企业。饶康达先生过去十二月内曾担任公司董事职务；公司与交易对手方构成关联关系。

3、交易具体情况

公司拟收购标的资产控股权，预计收购方式涉及发行股份购买资产或现金购买与发行股份购买资产相结合等。最终方案以公司董事会审议并公告的发行股份购买资产预案或报告书为准。本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

4、与交易对手方沟通、协商情况

公司已与交易对方签订了《收购框架协议》，但尚未与交易对方就本次交易签署正式协议。因此，本次发行股份购买资产事项仍存在较大不确定性，公司将与相关各方就交易方案具体内容持续进行磋商。《收购框架协议》主要内容如下：

（1）交易基本方案和交易方式：公司拟收购标的资产控股权，预计收购方式涉及发行股份购买资产或现金购买与发行股份购买资产相结合等。最终方案以公司董事会审议并公告的发行股份购买资产预案或报告书为准。

（2）交易定价依据：本次交易价格最终将参照具有证券期货相关业务资格的审计机构及资产评估机构对标的资产的审计、评估结果，并由公司和交易对手方协商确定。

（3）业绩补偿安排：本次交易将根据最终标的资产的评估方式及评估结果确定安排业绩承诺，有关业绩承诺将符合中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所相关法律法规的要求。如本次交易涉及业绩承诺，其具体数额、业绩承诺期间及业绩承诺未能实现时的补偿安排以交易各方正式签署的合同或协议为准。

5、本次发行股份购买资产涉及的中介机构及工作进展情况

目前公司已聘请东吴证券股份有限公司为独立财务顾问、已聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，已聘请北京市金杜律师事务所为法律顾问，已聘请北京中天衡平国际资产评估有限公司为评估机构。相关中介机构已进场对标的资产进行尽职调查。

6、本次交易涉及的有权部门事前审批情况

根据本次发行股份购买资产的初步方案，本次发行股份购买资产方案需经公司董事会、股东大会审议通过后提交中国证监会核准。

二、停牌期间的进展及延期复牌原因

停牌期间，公司及相关各方严格按照中国证监会和深交所等规定，积极推进本次发行股份购买资产的各项准备工作。公司已与交易对方签订《收购框架协议》，公司股票在停牌之日起已对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和报备，并根据相关规定每5个交易日发布一次停牌进展公告。

由于本次发行股份购买资产涉及的工作量较大，相关交易各方仍对具体方案及细节在进一步论证和完善，涉及此次发行股份购买资产的相关工作尚未全部完成，发行股份购买资产方案及内容仍需进一步协商，公司预计无法在2018年9月17日前披露发行股份购买资产预案或报告书。为保证公司发行股份购买资产事项的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，公司拟申请继续停牌。

三、后续停牌期间相关工作安排

公司将会同本次重大资产重组有关各方继续全力推动本次重大资产重组的各项工作，包括完成标的资产的尽职调查、审计和评估工作，交易各方就本次交易的方案达成一致，及时履行本次重组所需决策程序，确保本次重组顺利实施。待股东大会审议通过《关于筹划发行股份购买资产并申请延期复牌的议案》后，公司将向深圳证券交易所提出继续停牌申请，并预计在2018年10月15日前，按照26号准则的要求披露重大资产重组信息。公司股票在停牌期间，将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号——上市公司停复牌业务》等有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。

四、风险提示

本公司筹划的发行股票购买资产事项尚存在较大的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。本公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网为本公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

特此公告。

广东奥马电器股份有限公司

董事会

2018年8月29日

证券代码：002668 证券简称： 奥马电器 公告编号：2018-099

广东奥马电器股份有限公司

关于召开2018年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月28日召开的第四届董事会第十三次会议决定，于2018年9月14日下午2:30在公司位于北京市的会议室召开2018年第四次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年第四次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：董事会召集、召开本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2018年9月14日（星期五）下午2：30；

（2）网络投票时间：2018年9月13日15:00—2018年9月14日15:00；其中：

① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年9月14日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

② 通过互联网投票系统投票的时间为：2018年9月13日15:00至2018年9月14日15:00。

5、股权登记日时间：2018年9月6日（星期四）。

6、会议的召开方式：现场投票表决与网络投票相结合方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

7、出席对象：

（1）截至2018年9月6日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。所有股东均有权出席股东大会，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议召开地点：公司子公司位于北京市的会议室（北京市朝阳区太阳宫中路16号冠捷大厦8层中融金（北京）科技有限公司）

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议的议案为：

1、《关于筹划发行股份购买资产并申请延期复牌的议案》；

上述议案已经第四届董事会第十三次会议审议通过，议案内容详见同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表如下：

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续。法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件三）、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续。

（2）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书（附件三）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，登记时出示原件或复印件均可， 但出席会议时需出示登记证明材料原件。股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件二）以便登记确认。

（4）本次股东大会不接受电话登记。

2、登记时间：2018年9月6日、9月7日（9:00—11:30、14:00—17:00）。采用信函或传真方式登记的须在 2018年9月7日17:00之前送达或传真到公司。

3、登记地点：北京市朝阳区太阳宫中路16号冠捷大厦8层中融金（北京）科技有限公司，邮编 100000（信函请寄：北京市朝阳区太阳宫中路16号冠捷大厦8层中融金（北京）科技有限公司周江海收，并请注明“2018年第四次临时股东大会”字样。）

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系 统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、本次会议会期半天，出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

联系电话：（010）57993688

传真：（010）57993899（传真函上请注明“股东大会”字样）

地 址：北京市朝阳区太阳宫中路16号冠捷大厦8层中融金（北京）科技有限公司

联系人：周江海先生

3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

4、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

广东奥马电器股份有限公司

董事会

二〇一八年八月二十九日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362668

2、投票简称：奥马投票

3、填报表决意见或选举票数：

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

本次股东大会不涉及累积投票提案。

4、因本次大会只有一个议案，所以不设置总议案。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年9月14日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月13日下午15：00，结束时间为2018年9月14日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：股东参会登记表

广东奥马电器股份有限公司

2018年第四次临时股东大会参会股东登记表

截止2018年 月 日，本人/本单位持有广东奥马电器股份有限公司股票，拟参加公司2018年第四次临时股东大会。

■

附件三：授权委托

广东奥马电器股份有限公司

2018年第四次临时股东大会授权委托书

广东奥马电器股份有限公司：

兹全权委托__________ 先生/女士代表本人（本单位）出席广东奥马电器股份有限公司2018年第四次临时股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见行使表决权，本人（本单位）对表决事项若无具体指示的，代理人可自行行使表决权，后果均由本人（本单位）承担。

■

委托人姓名及签章：__________（自然人股东签名、法人股东加盖法人公章）

身份证或营业执照号码：_________________委托人持股数：_______________

委托人股票账号：_____________________受托人签名：_____________

受托人身份证号码：_____________________

委托日期： 年 月 日

委托期限：自授权委托书签署之日起至本次股东大会结束

特别说明事项：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

2、授权委托书下载或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

3、若委托人未对投票做明确指示，则视为代理人有权按自己的意思进行表决。