关于全资子公司与南昌市凯华建筑工程有限公司签订
建设施工合同暨关联交易的公告
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2018－056
关于全资子公司与南昌市凯华建筑工程有限公司签订
建设施工合同暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●合同名称：《建设工程施工专业分包合同》
●为充分参与供水行业设备安装、户表改造市场，创造新的经济增长点，南昌水业集团二次供水有限责任公司（以下简称“二次供水”）参与了由南昌市凯华建筑工程有限公司（以下简称“凯华建筑”）对钱岗拆迁安置房项目消防工程的邀请招标，并于近期成功中标。现对该项目进行建设工程施工合同签订，合同总价为4,200万元。
一、关联交易概述
为充分参与供水行业设备安装、户表改造市场，创造新的经济增长点，二次供水参与了凯华建筑对钱岗拆迁安置房项目消防工程的邀请招标，并于近期成功中标。合同总价为4,200万元。
二次供水是江西洪城水业股份有限公司（以下简称“洪城水业”）的全资子公司，凯华建筑是南昌市政工程开发集团有限公司（以下简称“市政开发”）的全资子公司，市政开发是南昌市政公用投资控股有限责任公司（以下简称“市政控股”）的全资子公司，市政控股为洪城水业实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）、关联方的基本情况
公司名称：南昌市凯华建筑工程有限公司
法定代表人：吴俊
成立日期：1993年12月22日
注册资本：30,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：房屋建筑工程、建筑装修装饰工程、市政公用工程、钢结构工程、公路工程、水利工程、土石方工程、桩基础工程、园林绿化工程、幕墙工程、隧道工程、机电安装工程、交通安全设施工程、消防工程；工程管理服务；房屋建筑工程及市政公用工程技术咨询(以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2017年12月31日，凯华建筑总资产326,609.83万元，所有者权益51,371.16万元，营业收入196,361.96万元，净利润10,327.02万元。
(二)、与上市公司的关联关系
二次供水是洪城水业的全资子公司，凯华建筑是市政开发的全资子公司，市政开发是市政控股的全资子公司，市政控股为洪城水业实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）、交易标的
合同双方：
甲方：南昌水业集团二次供水有限责任公司
乙方：南昌市凯华建筑工程有限公司
工程名称：钱岗拆迁安置房项目消防工程
项目金额：合同总价为4,200万元
合同工期：365天
（二）、定价依据
根据合同约定，材料市场价格按施工期间《南昌市建设工程造价信息》的算术平均价计算；《南昌市建设工程造价信息》缺项的材料经双方市场询价确定单价作为结算依据；材料价差不让利。人工费、机械使用费及其他费用执行省市造价管理部门最新调价文件及规定。
四、交易目的及交易对上市公司的影响
本次关联交易是公司业务发展所需，是正常的企业经营行为，本次交易事项公允、合法，没有损害公司和股东利益。
五、关联交易审议程序及决议表决情况
公司第六届董事会第七次会议审议并通过了《关于全资子公司拟与南昌市凯华建筑工程有限公司签订〈建设施工合同〉暨关联交易的议案》。在该议案进行表决时，关联董事均回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余六位有表决权的非关联董事均参与表决并同意该关联交易。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《洪城水业第六届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：临2018－052）。
六、独立董事事前认可和独立意见
（一）、事前认可意见
公司董事会就该议案事前与独立董事邓波、万志瑾、余新培、衷俊华做了沟通。公司独立董事事前认可了上述关联交易事项，认为上述关联交易是基于公司业务发展的需要，关联交易的价格公平合理，符合公司利益，未损害中小股东的利益，不会影响上市公司业务的独立性，同意将此项交易提交公司第六届董事会第七次会议审议。
（二）、独立意见
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定,公司独立董事对此项关联交易发表了独立意见，认为：
1、签订建设工程施工合同是公司业务发展所需，是正常的企业经营行为。
2、该项关联交易已经洪城水业第六届董事会第七次会议审议通过，董事会在审议该关联交易时，关联董事均回避了对该议案的表决。
3、所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。本次交易事项公允，合法，不存在大股东侵占上市公司利益的情况，没有损害中小股东的利益。
七、备查文件
1、洪城水业第六届董事会第七次会议决议；
2、洪城水业独立董事关于关联交易的事前认可意见；
3、洪城水业独立董事关于相关事项的独立意见；
4、《建设工程施工专业分包合同》。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司
董事会
二〇一八年八月三十日
