广州港股份有限公司

2018年半年度报告摘要

公司代码：601228  公司简称：广州港

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二 公司基本情况

2.1 公司简介

■

■

2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

■

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

■

■

2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

√适用□不适用

单位:元 币种:人民币

■

反映发行人偿债能力的指标：

√适用□不适用

■

关于逾期债项的说明

□适用√不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

2018年上半年,公司积极发挥广州建设国际航运中心的主力军作用，对照年初制定的生产目标，抢抓机遇、攻坚克难，积极应对中美贸易摩擦产生的影响,生产经营建设等各项工作均取得较好进展。公司完成货物吞吐量23724.2万吨，同比增长12.05%；集装箱吞吐量908.5万TEU，同比增长10.05%；完成营业收入443,737.68万元，同比增长11.05%；利润总额74,979.39万元，同比增长34.03%。

1.生产完成情况

2018年上半年，公司各种货类到港情况总体较好，装卸主业经营效益提升，为公司完成全年生产经营指标奠定了基础。上半年，全国规模以上港口货物吞吐量增长2.4%，集装箱吞吐量增长5.4%；广州港全港上半年完成货物吞吐量2.99亿吨（海港）、集装箱吞吐量1047万TEU（海港），公司完成量占广州港全港比例分别为79.26%和86.77%，占比持续上升，为广州港全港货物吞吐量、集装箱吞吐量在今年上半年分别位居全国沿海港口第三位和第四位做出积极贡献。

2.各项货类情况

2018年上半年，公司未雨绸缪、提前谋划，克服了中美贸易摩擦、船舶到港不均、港口通过能力不足等困难，各项货类完成情况均取得了较好的成绩，其中，煤炭同比增长9.8%，商品车同比增长16.0%，粮食同比增长6.3%。

3.新增航线情况

公司继续积极开拓内外贸集装箱班轮航线，优化航线布局。截至2018年6月底，公司集装箱班轮航线141条（其中，国际外贸班轮航线96条）、“穿梭巴士”支线61条、内陆无水港/办事处29个，覆盖全国8省31市，业务辐射能力和行业影响力进一步增强。

4.募投项目情况

报告期内，公司的募投项目南沙港区三期集装箱码头生产经营情况良好，完成集装箱吞吐量218.2万标准箱，同比增长54.4%。

5.港口基础设施主要项目建设情况

2018年上半年，公司各项目往前推进。南沙港区四期工程已完成项目核准和初步设计报批工作，计划今年9月开工建设。南沙国际汽车物流产业园配套码头正在加快建设，计划2018年底主体工程基本完工。新沙港区11、12#泊位工程已于2018年3月开工建设。南沙国际物流中心南、北区项目均计划于今年内启动建设。广州港南沙港区近洋码头工程已开工建设。

此外，公司的“智慧港口”建设取得实效。随着广州港网上营业厅、集装箱综合物流信息平台等系统平台投入使用，公司信息化水平进一步提高。

6.安全环保情况

2018年上半年，公司根据环保新要求，采取了针对性举措和强有力整治措施，加大环保投入力度，相关环保工程项目相继开工。在公司上下的共同努力下，公司环境保护水平不断改善。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码:601228 证券简称:广州港 公告编号:2018-041

广州港股份有限公司

关于第二届董事会第二十五次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会召开情况

（一）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》

及相关法律、法规的要求。

（二）会议通知已于2018年8月17日以专人送达或电子邮件方式送交公司全体董事。

（三）会议时间：2018年8月28日14：15

会议地点：广州市越秀区沿江东路406号港口中心2706会议室

会议召开方式：现场和通讯表决相结合方式

（四）本次会议应参加会议董事9名，实际参加会议董事9名，其中苏兴旺先生、宋小明先生、王纪铭先生因公务出差以通讯方式参加。

（五）会议由公司董事长蔡锦龙先生主持，公司监事和高级管理人员列席了

会议。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审议并表决，一致通过全部议案并形成以下决议：

（一）审议通过《广州港股份有限公司2018年半年度报告及其摘要》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司2018年半年度报告》及其《摘要》。

（二）审议通过《广州港股份有限公司2018年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司2018年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

（三）审议通过《关于广州港股份有限公司吸收合并全资子公司的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告》。

（四） 审议通过《关于修订<广州港股份有限公司对外投资管理办法>的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《关于修订<广州港股份有限公司全面预算管理规定>的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于修订<广州港股份有限公司债务融资管理办法>的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《关于修订<广州港股份有限公司委托贷款管理办法>的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《关于修订<广州港股份有限公司委托理财管理办法>的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过《关于召开广州港股份有限公司2018年第一次临时股东大会的议案》

董事会同意公司召开2018年第一次临时股东大会，并同意授权公司董事会秘书办理股东大会召开的具体事宜。公司2018年第一次临时股东大会通知将另行公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

广州港股份有限公司董事会

2018年 8月30日

证券代码:601228 证券简称:广州港 公告编号:2018-042

广州港股份有限公司

关于第二届监事会第十次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会召开情况

（一）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。

（二）会议通知已于2018年8月17日以书面或电子邮件方式送交公司全体监事。

（三）会议时间：2018年8月28日16：15

会议地点：广州市越秀区沿江东路406号港口中心2706会议室

会议召开方式：现场与通讯表决相结合方式

（四）本次会议应出席会议监事4名，实际出席会议监事4名，其中，刘应海先生以通讯方式参加。

（五）会议由公司监事会副主席王超先生主持。

二、监事会会议审议情况

经出席会议监事认真审议并投票表决，一致通过以下议案：

（一）审议通过《广州港股份有限公司2018年半年度报告及其摘要》

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3号—半年度报告的内容与格式（2017 年修订）》等有关规定，对公司2018年半年度报告进行了认真审核，一致认为：

1.公司 2018 年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

2.公司 2018 年半年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从多个方面真实地反映公司2018年上半年的经营成果和财务状况等事项。

3.在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2018年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《广州港股份有限公司2018年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告》

公司监事会认为：公司2018年上半年募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。《公司2018年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于广州港股份有限公司吸收合并全资子公司的议案》

公司监事会认为：公司吸收合并全资子公司有利于公司进一步优化管理架构，降低管理成本，提高运营效率。本次被合并方为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质影响，不会损害公司及股东的利益。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

广州港股份有限公司监事会

2018年8月30日

证券代码：601228 证券简称：广州港 公告编号：2018-044

广州港股份有限公司

2018年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》(上证公字[2013]13号)等有关规定，现将公司2018年上半年募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】313号文《关于核准广州港股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，广州港股份有限公司公开发行69,868万股人民币普通股股票，实际发行69,868万股，每股发行价格为人民币2.29元，募集资金总额为人民币1,599,977,200.00元，扣除承销费用47,143,318.00元（含税），到账募集资金净额为1,552,833,882.00元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2017]第ZC10205号《验资报告》。

二、募集资金管理情况

根据2017年2月7日公司第二届董事会第五次会议审议通过的《关于广州港股份有限公司设立募集资金专项账户的议案》，公司与中国建设银行股份有限公司广州经济技术开发区支行、中国国际金融股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。以上《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2018年6月30日，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、募集资金的实际使用情况

单位：人民币元

■

（一）募集资金实际使用情况

截至2018年6月30日，募集资金累计投入人民币1,554,186,687.57元，募集资金专户资金已全部使用完毕，其中2018年1-6月累计使用募集资金0元。

其中，使用募集资金置换预先投入自筹资金的金额1,552,833,882.00元；募集资金存放于募集资金专户产生的存款利息收入扣除手续费支出后投入募投项目净额1,352,805.57元。

（二）募集资金使用情况对照表

募集资金的具体使用情况，参见附表中截至2018年6月30日止，募集资金使用情况对照表。

（三）募集资金投资项目置换情况

2017年4月11日，公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》, 同意公司以155,283.39万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

2017年9月25日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于广州港股份有限公司以募集资金置换已支付发行费用自有资金的议案》, 同意公司以914.33万元募集资金置换已支付发行费用自有资金。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2018年上半年，公司不存在暂时闲置的募集资金。

（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2018年上半年，公司不存在将闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2018年上半年，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（七）募集资金的其他使用情况

2018年上半年，公司不存在将募集资金用于其他方面的使用情况。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

公司2018年上半年募集资金使用过程中信息披露及时、真实、准确、完整，不存在违规情形。

特此公告。

广州港股份有限公司董事会

2018年8月30日

附表：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

■

■

证券代码:601228 证券简称:广州港 公告编号:2018-045

广州港股份有限公司

关于吸收合并全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

广州港股份有限公司（以下简称“公司”）拟吸收合并全资子公司广州港能源发展有限公司（以下简称“能源公司”）。

本次吸收合并尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

一、合并概述

为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，公司于2018年8月28日召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于广州港股份有限公司吸收合并全资子公司的议案》。吸收合并完成后，能源公司的独立法人资格将被注销，其所有资产、股权、债权债务、人员、业务及其他一切权利与义务由公司承继。该议案尚需提交股东大会审议。

二、合并双方基本情况

㈠合并方

1.公司名称：广州港股份有限公司

2.法定代表人：蔡锦龙

3.注册资本：619,318万元

4.注册地址：广州市南沙区龙穴大道南9号603房

5.公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）

6.经营范围：主营业务为为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施;提供港口货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务;为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等服务;为旅客提供候船、上下船舶设施和服务;船舶补给供应服务;船舶污染物接收、围油栏供应服务;港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务;港口危险货物作业；水路货物运输；国内外货物代理和船舶代理及其他物流服务等。

截至2018年6月30日，公司总资产2,246,638.07万元，归属于母公司的净资产1,234,116.23万元；2018年1-6月，公司实现营业收入443,737.68万元，实现归属于母公司的净利润48,626.57万元（以上数据未经审计）。

㈡被合并方

1.公司名称：广州港能源发展有限公司

2.法定代表人：魏彤军

3.注册资本：45,714.9386万元

4.注册地址：广州市越秀区沿江东路406号1112-1119室

5.公司类型：有限责任公司（法人独资）

6.经营范围：主营业务为装卸搬运；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；场地租赁（不含仓储）。

截至2018年6月30日，能源公司总资产82,323.13万元，归属于母公司的净资产47,413.14万元；2018年1-6月，能源公司实现营业收入7,849.11万元，实现归属于母公司的净利润7,484.36万元（以上数据未经审计）。

三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

㈠吸收合并的方式

公司通过整体吸收合并的方式合并能源公司所有资产、股权、债权债务，人员、业务及其他一切权利与义务。吸收合并完成后，公司存续经营，能源公司的独立法人资格将被注销。

㈡吸收合并基准日：2018年6月30日。

㈢本次吸收合并基准日至本次吸收合并完成日期间所产生的损益由公司承担。

㈣吸收合并范围：本次吸收合并完成后，能源公司的所有资产、股权、债权债务，人员、业务及其他一切权利与义务由公司依法承继。

㈤合并双方分别履行各自的法定审批程序，编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

㈥合并双方共同完成相关资产、股权的移交、权属变更等工作，并完成税务、工商等注销、变更手续。

㈦合并双方共同履行法律法规或监管要求规定的其他程序。

四、本次吸收合并的目的及对上市公司的影响

本次吸收合并有利于公司整合资源，优化管理结构，减少管理层级，降低管理成本，提高管理效率。由于能源公司系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质影响，不会损害公司及公司股东的利益。

本次吸收合并不涉及公司股本及股东变化。

五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权

根据《公司章程》等有关规定，本次吸收合并事宜尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议通过，同时提请股东大会授权公司董事长及董事长授权人士具体负责组织实施与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、股权变更、工商变更登记等。本授权有效期至本次吸收合并的相关事项全部办理完毕止。

特此公告。

广州港股份有限公司董事会

2018年8月30日