上海海立（集团）股份有限公司

公司代码：600619           公司简称：海立股份

2018年半年度报告摘要

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

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4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二 公司基本情况

2.1 公司简介

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2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

2018年上半年，我国经济延续总体平稳、稳中向好的发展态势，转型升级成效明显，新动能加快成长。国内空调市场延续了2017冷年市场增长势头，三四线普及需求和电商稳定增长带动上半年空调销售实现较大增长。根据产业在线统计及海立调查综合分析数据，2018年1～6月空调行业总体产量8,889万台，同比增长12.8%，销量8,537万台，同比增长12.2%。空调行业大幅增长充分带动了产业链上游包括空调压缩机、电机及铸件等需求增长。1～6月空调压缩机行业总体产量10,623万台，同比增长16.3%，销量10,843万台，同比增长15.9%。

公司抓住了空调和空调压缩机行业增长机遇，充分发挥海立主业空调压缩机、电机、配套铸件产品产销规模化效应。1～6月海立电器把握市场增长契机，积极调整产品结构，快速响应市场需求，空调压缩机销量达1,442万台，同比增长20.0%。杭州富生不断提升技术应对市场，1～6月电机业务实现销售1,547万台，同比增长16.7%。安徽海立全力满足主业配套需求的同时，拓展集团外业务，上半年完成铸件销量5万吨，同比增长19.4%，机加工4,634万件，同比增长14.8%。

海立新事业拓展方面，海立电器持续加大N-RAC、PAC产品研发投入、新品开发、产能建设与市场开拓，在细分领域占据行业领先地位，2018年1～6月N-RAC（非家用空调用压缩机）销量达47万台，同比增长109%，PAC（轻商用大规格压缩机）销量达90万台，同比增长173%。海立新能源围绕“快速抢占市场、提高市场份额”经营策略，加快新产品研发进度，提高产品竞争力，1～6月实现车用压缩机销售3.26万台，同比增长38%。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)

编号：临2018-041

上海海立(集团)股份有限公司

第八届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“海立股份”）第八届董事会第六次会议于2018年8月28日在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到8名，独立董事张驰先生因公务未能出席本次会议，全权委托独立董事严杰先生出席会议并投票表决。全体监事列席了会议。本次会议的召开符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议由董事长董鑑华先生主持，经全体董事审议和表决，通过如下决议：

一、审议通过《2018年半年度报告》及其摘要，同意于2018年8月30日在指定媒体上披露。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

二、审议通过《2018年上半年度计提资产减值准备及资产核销的报告》。

2018年上半年度计提各项资产减值准备共8,049,407.94元，其中计提存货跌价准备7,393,433.82元，计提金融资产减值准备655,974.12元。投资性房地产按规定折旧年限提取折旧，无形资产按使用年限进行摊销，递延所得税资产未来期间可获得足够的应纳税所得额用以抵扣其利益，长期股权投资、固定资产、在建工程、开发支出、商誉不存在减值迹象，故本期无需计提减值准备。

本期无核销的资产。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

三、审议通过《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，详见公司临2018-043公告。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

四、审议通过《关于安徽海立精密铸造有限公司实施投资设立汽车零部件公司及新增汽车零部件生产能力项目的议案》。

安徽海立精密铸造有限公司（以下简称“安徽海立”）为公司持股66.08%的控股子公司，于2011年6月1日设立，注册资本33,061万元，主营业务为铸件和零部件机加工。

随着业务的不断扩大，为了扩展生产用地，形成独立的汽车零部件生产区域，并进一步提升产能，安徽海立拟设立全资子公司，暂定名为安徽海立汽车零部件有限公司（以工商核准登记为准），注册资本3,000万元，由安徽海立以自有资金全额出资，主要经营范围为汽车零部件及轨道交通配件的研发、铸造、精密加工及销售等（以工商核准登记为准）。该全资子公司将投资4,800万元实施新增汽车零部件生产能力项目，项目资金除安徽海立注入的资本金外，差额1,800万元由该全资子公司自筹资金。项目实施期间为2018年12月至2019年6月，达产后可新增汽车零部件年生产能力120万件。

董事会认为本项目的实施有助于保持安徽海立在行业内的竞争力，更好地发展汽车零部件产业，要求安徽海立按时保质完成项目建设，并在实施过程中做好投资费用控制。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

五、审议通过《关于转让上海海立睿能环境技术有限公司30%股权的议案》。

上海海立睿能环境技术有限公司（以下简称“海立睿能”）为公司全资子公司，于2012年5月设立，注册资本10,200万元。海立睿能定位于发展空气源热泵技术，致力于热泵采暖和商用热泵热水业务的发展。

公司八届四次董事会审议通过了《关于向海立睿能增资的议案》，目前海立睿能注册资本已由3,000万元增加至10,200万元，即海立股份认缴出资7,200万元的相关程序已履行，海立睿能也就此完成了工商变更登记。现为了优化公司治理、激活经营机制，增强公开征集意向方的股权比例与今后运营的积极性，决定对原方案中公开征集意向方进行增资990万元及海立股份未实施的部分进行调整。董事会同意调整方案，并将在上海联合产权交易所以公开挂牌的方式转让海立睿能30%股权。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

六、审议通过《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

上海海立(集团)股份有限公司董事会

2018年 8月 30日

股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)

编号：临2018-042

上海海立(集团)股份有限公司

第八届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）监事会第八届第六次会议于2018年8月28日在公司召开。本次会议应到监事5名，实到监事5名。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

一、 审议通过《2018年半年度报告及摘要》。并发表审核意见如下：

（1）公司2018年半年度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）公司2018年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2018年半年度的经营管理和财务状况，所披露的信息真实、准确、完整。承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；

（3）在提出本意见前，未发现参与2018年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：5票同意；0票弃权；0票反对。

二、 审议通过《2018年上半年度计提资产减值准备及资产核销的报告》。

表决结果：5票同意；0票弃权；0票反对。

三、 审议通过《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

监事会认为：公司按照《上市公司证券发行管理办法》、《公司章程》、《公司募集资金管理制度》对募集资金进行使用和管理,未发现存在违规使用募集资金的行为。

表决结果：5票同意；0票弃权；0票反对。

四、 审议通过《关于安徽海立精密铸造有限公司实施投资设立汽车零部件公司及新增汽车零部件生产能力项目的议案》。

监事会认为：审批程序符合《公司章程》和公司相关的内部控制制度的规定。

表决结果：5票同意；0票弃权；0票反对。

五、 审议通过《关于转让上海海立睿能环境技术有限公司30%股权的议案》。

监事会认为：审批程序符合《公司章程》和公司相关的内部控制制度的规定。

表决结果：5票同意；0票弃权；0票反对。

六、 审议通过《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。

表决结果：5票同意；0票弃权；0票反对。

上海海立(集团)股份有限公司监事会

2018年8月30日

股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)

编号：临2018-043

上海海立（集团）股份有限公司

2018年半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“海立股份”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准上海海立(集团)股份有限公司向杭州富生控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1732号)核准，公司非公开发行普通股（A股）47,215,189股，募集资金总额为人民币372,999,993.10元，扣除发行费用人民币11,800,000.00元后，本公司实际募集资金净额为人民币361,199,993.10元。

上述募集资金已于2015年10月22日全部到账，募集资金到位情况业经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具了德师报(验)字(15)第1545号验资报告。本次发行完成后，公司与杭州富生电器有限公司（以下简称“杭州富生”）以及四川富生电器有限责任公司（以下简称“四川富生”）签订委托贷款协议，杭州富生和四川富生分别向本公司借入上述募集资金人民币172,935,857.58元及人民币180,000,000.00元。

二、募集资金管理和存放情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况制定了公司《募集资金管理办法》，对所有募集资金实行专户存储，实行严格的审批程序，以保证专款专用。

2015年11月18日，公司与杭州富生、上海浦东发展银行股份有限公司杭州富阳支行（以下简称“浦发银行富阳支行”）、中信建投证券股份有限公司（以 下简称“中信建投”）共同签订了《募集配套资金四方监管协议》（以下简称 “《四方监管协议》”）；2015年11月18日，本公司与杭州富生、招商银行股份有限公司富阳支行（以下简称“招商银行富阳支行”）、中信建投共同签订了《四方监管协议》；2015年11月18日，本公司与四川富生、中国工商银行股份有限公司眉山分行（以下简称“工商银行眉山分行”）、中信建投共同签订了《四方监管协议》。

以上符合证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》的规定和要求。

（二）募集资金专户存储情况

1、截至2018年6月30日，公司募集资金在专储账户中的存储情况如下：

单位：人民币元

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2、注销募集资金专项账户情况

鉴于公司设立的部分募集资金专户资金已全部按规定用途使用完毕，截至2017年12月31日，公司已完成了下表中2个募集资金专户注销手续。注销完成后，该募集资金专户将不再使用。

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三、募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目的资金使用情况

截止2018年6月30日累计投入资金37,300.00万元，其中四川富生高效节能智能电机建设项目投入18 ,000.00万元，杭州富生营运资金17,300.00万元，支付交易费用2,000.00万元。募集资金已经100%投入使用。

公司募集资金实际使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。

2、募投项目先期投入及置换情况

2015年11月18日公司召开第七届第十一次董事会，审议通过《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，使用募集资金12,635万元置换预先已投入四川富生高效节能智能电机建设项目的自筹资金及支付的交易相关费用。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构均对该事项发表了意见，同意公司以募集资金置换前期已预先投入的自筹资金。

截至2015年12月31日，上述自筹资金已经完成置换。

3、公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

4、公司不存在用闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。

5、公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

6、公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

7、公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司募集资金投资项目未发生变更的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照公司《募集资金管理制度》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的管理要求，进行募集资金存放和使用，未发现存在不符合管理要求的情况。

特此公告。

上海海立（集团）股份有限公司董事会

2018年8月30日

募集资金使用情况对照表单位：人民币万元

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注：本公司募集资金总额为人民币37,300.00万元，扣除发行费用人民币1,180.00万元后，本公司实际募集资金净额为人民币36,120.00万元。