兰州民百（集团）股份有限公司

2018年半年度报告摘要

公司代码：600738   公司简称：兰州民百

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟定2018年半年度利润分配预案为：以截止2018年06月30日的公司总股本783,095,436股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利78,309,543.60元（含税）。本次公司不送红股也不实施资本公积金转增股本。

二 公司基本情况

2.1 公司简介

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2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

报告期内，公司实现营业收入73,114.00万元，比上年同期69,837.96万元增加3,276.04万元，同比增长4.69%。归属于上市公司股东的净利润为7,136.37万元，比上年同期8,114.11万元减少977.74万元，同比减少12.05%，主要因公司加大宣传力度的广告投入，职工薪酬及零星工程等费用的上升导致。

报告期主要工作情况：

1、百货零售继续品牌升级和结构调整。报告期，亚欧商厦继续对各部门品牌知名度、专柜平效、客户购买力等因素考评后，对品牌进行结构调整。业态布局方面，亚欧商厦七楼在扩充经营面积后，继续调整引入时尚餐饮3家，撤出1家。业态布局的丰富，吸引了客流的增加，带动整个商厦人气。预计下半年继续引进1-4个餐饮休闲品牌项目。

2、强化餐饮酒店基础管理工作，提升服务满意度。积极推出各类营销措施，制作宣传折页，定期推出新菜品，对客户进行满意度调查，询问意见建议并及时作出调整。为了客户入住方便，更换外立面酒店标识，增设大厅电梯指示及电子屏宣传。对装修时间较久的永昌路店客房入住的协议客户，进行持续的电话或上门回访，以维护客户及客源。与各网络平台携手合作，增加网络订单销售量和客房出租率，并推出线上活动，稳定网络客户来源。

3、提升专业市场服务及环境，扩大品牌影响力。报告期，通过对外围立面进行了除旧刷新改造，对地下室的结构性调整，在地下室开辟了专营床上用品的商铺二十多家，使市场的经营品种更为丰富全面，进一步满足了顾客的需求。市场管理方面，公司加大服务设施投资，银行、电子商务、仓储、货运、餐饮等服务设施一应俱全。加大宣传力度，通过巴士传媒，电台广播，电视网络的宣传，加深大家对“环北”这一品牌的好感度。

4、持续推进重点项目建设。公司位于南关十字的亚欧国际项目截止报告期末，土建及装饰剩余工程已进入收尾工作；安装部分尚有配电箱、灯具及消防设备的安装及系统的调试工作；幕墙部分约完成90%的工作量；泛光照明室内主要配电及穿线工作已基本完成；配电工程剩余部分配线及系统的调试工作，计划于8月底正式通电；按期完成万豪酒店样板房装修工程，现已进入验收阶段；上半年确定的顶层主体观光游览项目已开工建设。项目写字楼销售状况良好，截止报告期末，累积出售面积占可供出售面积的83.35%。

5、稳步推进重大股权转让事项。报告期内，经公司第八届董事会第二十五次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过《关于全资子公司杭州环北签署股权转让协议的议案》，杭州环北向上海尚敏管理咨询有限公司转让其持有的永菱90%的股权以及向上海昶褚企业管理咨询有限公司转让乾鹏100%的股权。交易对手方上海尚敏、上海昶褚均已经分别根据双方签署的转让协议中有关付款进度的约定，分别于2018年6月7日，和2018年6月11日，向共管账户支付了首笔股权转让款，并按双方约定，完成了印章共管。截止目前，上海永菱、上海乾鹏正根据转让协议，与交易对手方共同推进，已完成第二笔股权转让款的相关条件，项目正在有序推进。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：600738 证券简称： 兰州民百 公告编号：2018-050

兰州民百（集团）股份有限公司

第八届董事会第二十九次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十九次会议通知于2018年8月19日以电话、传真和邮件方式向公司全体董事发出，会议于2018年8月29日上午10:00时以现场和通讯方式召开。本次会议应参加董事9人，实参加董事9人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事、总经理郭德明先生主持，会议的召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议、讨论，形成决议如下：

一、 审议通过《公司 2018 年半年度报告正文及摘要的议案》；

具体内容详见上海证券交所网站 www.sse.com.cn2018年半年度报告全文及摘要的相关公告。

表决结果为：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、 审议通过《2018年半年度利润分配预案的议案》；

截至2018年06月30日，公司2018年半年度合并报表项下归属于母公司股东的净利润为人民币71,363,665.04元，2018年半年度累计可供股东分配的净利润为人民币580,844,395.88元（2018年半年度财务数据均未经审计）。

2018年半年度利润分配预案为：以截止2018年06月30日的公司总股本783,095,436股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利78,309,543.60元（含税）。本次公司不送红股也不实施资本公积金转增股本。

公司独立董事仇兰英女士、刘陆天先生、赵优珍女士发表同意该利润分配预案的独立意见，独立董事认为：公司董事会提出的2018年半年度利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定，是符合公司经营现状的利润分配预案，充分考虑了公司的现金流状况、盈利水平、资金需求及未来发展等各种因素，为公司后续发展积蓄力量的同时也为投资者带来了长期回报。本次利润分配预案不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。我们同意该利润分配预案，并将本次利润分配预案提交股东大会审议。

表决结果为：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、 审议通过《公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，公司编制了兰州民百（集团）股份有限公司2018年半年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告，具体内容详见同日公告的《临2018-053-兰州民百2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果为：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、 审议通过《关于修订公司〈总经理工作制度〉的议案》；

根据相关法律、行政法规和上市规则等规定，随着公司经营发展规模的不断壮大，原有的制度规定已限制项目审批，影响工作效率，故公司拟对《总经理工作制度》进行修订，具体修订内容如下：

■

表决结果为：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

五、 审议通过《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》。

兰州民百（集团）股份有限公司董事会拟定于2018年9月14日（星期五）在甘肃省兰州市城关区中山路120号亚欧商厦十楼会议室召开公司2018年第四次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，股权登记日为2018年9月7日。具体内容详见同日公告的《临2018-054-兰州民百关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》。

表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

兰州民百（集团）股份有限公司董事会

2018年8月29日

证券代码：600738 证券简称： 兰州民百 公告编号：2018-051

兰州民百（集团）股份有限公司

第八届监事会第十五次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十五次会议于2018年8月29日（星期三）上午11：30时在亚欧商厦十楼会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议一致审议通过了以下议案：

一、审议通过《2018年半年度报告正文及摘要》的议案；

监事会对《2018年半年度报告正文及摘要》进行了认真审核，并提出如下审核意见：

1、公司2018年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2018年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2018年半年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在公司2018年半年度报告披露前未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议通过《2018年半年度利润分配预案的议案》；

公司拟定2018年半年度利润分配预案为：以截止2018年06月30日的公司总股本783,095,436股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利78,309,543.60元（含税）。本次公司不送红股也不实施资本公积金转增股本。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、审议通过《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，公司编制了兰州民百（集团）股份有限公司2018年半年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告，具体内容详见同日公告的《临2018-053兰州民百2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

兰州民百（集团）股份有限公司监事会

2018年8月29日

证券代码：600738 证券简称：兰州民百 编号：临2018-052

兰州民百（集团）股份有限公司

2018年半年度经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第五号——零售》、《关于做好上市公司2018 年半年度报告披露工作的通知》要求，兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）现将 2018年半年度主要经营数据披露如下：

一、2018年半年度,公司无门店变动情况。

二、2018年半年度,公司无拟增加门店情况。

三、2018年半年季度主要经营数据：

（一）主营业务分行业情况

单位：万元 币种：人民币

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（二）主营业务分地区情况

单位：万元 币种：人民币

■

本公告之经营数据未经审计，公司董事会提醒投资者审慎使用该等数据。

特此公告。

兰州民百（集团）股份有限公司董事会

2018年8月29日

证券代码：600738 证券简称： 兰州民百 公告编号：2018-053

兰州民百（集团）股份有限公司

2018年半年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，经公司第八届董事会第二十九次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，现将兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2018年半年度募集资金年度存放与使用情况的专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州民百（集团）股份有限公司向红楼集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]411号）核准，公司于2017年6月1日，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票53,059,766股（每股面值为人民币1元），发行价格为人民币7.70元/股，募集资金总额408,560,198.20元，扣除相关发行费用人民币16,208,801.47元后，募集资金净额为392,351,396.73元。本次交易主承销商长江证券承销保荐有限公司于2017年6月2日在扣除承销费及财务顾问费人民币 13,124,801.47元后，将款项人民币395,435,396.73元划入经公司董事会批准设立的募集资金专项账户（以下简称“专项账户”）。

上述募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017年6月5日出具了天健验[2017]192号验资报告。

本报告期，取得存款利息收入9862.54元，本报告期共使用募集资金 222.5元，期末募集资金余额4,439,594.25元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合实际情况，公司制定了《兰州民百（集团）股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。公司严格执行《管理办法》，将募集资金存入专项账户，以便于募集资金的管理和使用以及对其监督，保证募集资金专款专用。

（二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况

2017 年6月 21 日，公司与杭州银行环北支行、独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至 2018 年 6 月 30 日止，募集资金存储情况如下：

单位：元 币种：人民币

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

公司报告期募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

截至2018年6月30日，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

截至2018年6月30日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况

截至2018年6月30日，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2018年6月30日，公司不存在在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至 2018年 6 月 30 日，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

特此公告。

兰州民百（集团）股份有限公司董事会

2018年8月29日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

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■

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：600738 证券简称：兰州民百 公告编号：2018-054

兰州民百（集团）股份有限公司

关于召开2018年第四次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年9月14日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次：2018年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年9月14日 14点 30分

召开地点：兰州市城关区中山路120号 亚欧商厦十楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年9月14日

至2018年9月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见2018年8月30日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公告。公司亦将按照要求在股东大会召开前在上海证券交易所网站刊登相关会议资料。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、符合出席会议条件的法人股东请持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户、持股证明及出席人身份证办理登记。

2、个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股证明办理登记。委托他人出席会议的个人股东，委托代理人持身份证、授权委托书（见附件1）、委托人股东账户及委托人持股证明办理登记。

3、异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式登记,但不受理电话登记。

4、登记时间： 2018年9月12日9:00-11:30和14:30-17:00。

5、登记地点：兰州市城关区中山路120号亚欧商厦10楼 证券管理中心

六、 其他事项

1、联 系 人： 刘姝君

2、联系电话： 0931－8473891

3、传 真： 0931－8473866

4、邮 编： 730030

5、现场会期半天，与会者食宿及交通费自理。

6、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带有效身份证明、股东上海股票账户等原件，以便验证入场。

特此公告。

兰州民百（集团）股份有限公司董事会

2018年8月30日

附件1：授权委托书

● 报备文件

兰州民百第八届董事会第二十九次会议决议

兰州民百第八届监事会第十五次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

兰州民百（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月14日召开的贵公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。