三维通信股份有限公司

2018年半年度报告摘要

证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2018-067

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2018年上半年，公司互联网广告业务发展迅速，公司持续加大对以微信为代表的腾讯社交产品的广告投放业务的投入，在腾讯SMB服务商中名列前茅。上半年，互联网广告业务总共实现102,621.35万元营业收入，互联网信息服务收入占公司总营业收入的比例为71.82%，初步实现了”通信网优业务及互联网广告业务并举”的经营发展战略。

2018年上半年，通信网优业务在运营商集采的严酷竞争环境下，公司通过积极调整产品结构，开发高毛利产品、拓展海外销售等方式提升通信网优业务竞争力，通信网优业务较同期下降，实现营业收入37,500.09万元。

报告期内，公司实现营业收入14.29亿元，比去年同期上升216.51%；实现归属于母公司所有者的净利润6,932.81万元，比去年同期上升307.75%。公司总资产为44.53亿元，比去年年末的43.36亿元上升2.70%；公司归属于母公司所有者权益合计为21.73亿元，比去年年末的18.37亿元上升18.25%。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

三维通信股份有限公司

董事长：李越伦

二〇一八年八月三十日

证券代码：002115       证券简称：三维通信      公告编号：2018－065

三维通信股份有限公司

第五届董事会第三十一次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司第五届董事会第三十一次会议通知于2018年8月18日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2018年8月28日下午在杭州市滨江区火炬大道581号公司会议室以现场会议结合通讯表决方式召开，应参加会议董事7人，实际参加会议的董事7人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：

一、 审议通过了《公司 2018年半年度报告》及其摘要。

公司《2018年半年度报告全文》详见刊登于2018年8月30日的巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn，下同），公司《2018年半年度报告摘要》详见刊登于2018 年8月30日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《大众证券报》和巨潮资讯网。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

二、 审议通过了《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

公司《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见刊登于 2018年8月30日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《大众证券报》和巨潮资讯网。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事发表了同意的独立意见。

三、 审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，关联董事李越伦先生、李钢先生回避表决。

董事会认为公司《2016年限制性股票激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理第二个解锁期的相关解锁事宜。本次符 合解锁条件的激励对象共计 201 人，可申请解锁的限制性股票数量为2,023,340股，占公司现有总股本的0.3653%。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

监事会对此发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。

特此公告。

三维通信股份有限公司董事会

2018年8月30日

证券代码：002115       证券简称：三维通信      公告编号：2018－066

三维通信股份有限公司

第五届监事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司第五届监事会第十九次会议通知于2018年8月18日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2018年8月28日下午在杭州市滨江区火炬大道581号三维大厦公司会议室准时召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并一致通过了以下议案：

一、 审议通过了《公司 2018年半年度报告》及其摘要。

经审核，公司监事会认为：董事会编制和审核公司2018年半年度报告及其摘要的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2018年上半年的经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在发表意见前，未发现参与公司2018年半年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、 审议通过了《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

经审核，公司监事会认为：2018年上半年公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在违规存放和使用募集资金的情形。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、 审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。

监事会认为公司《2016年限制性股票激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理第二个解锁期的相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计 201 人，可申请解锁的限制性股票数量为 2,023,340股，占公司现有总股本的0.3653%。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

三维通信股份有限公司监事会

2018年8月30日

证券代码：002115       证券简称：三维通信      公告编号：2018－068

三维通信股份有限公司

关于2016年限制性股票激励计划

第二个解锁期解锁条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第二次临时股东大会的授权，公司于2018年8月28日召开了第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，具体如下：

一、2016年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2016 年 7 月 18 日公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于〈 公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）〉及 其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）、《公司限制性股票激励计划实施考核管 理办法》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。激励计划拟采取限制性股票的激励形式，股票来源为向 254 名激励对象定向发行公司 A 股普通股；本次限制性股票的授予价格为 5.74 元/股，数量为 572.2 万股，占公司总股本的 1.5369% 。独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实并出具核查意见。

2、2016 年 8 月 11 日公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过上述激励计划及相关事项,同时授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理激励计划相关事宜。

3、根据股东大会的授权，2016 年 8 月 29 日公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划所涉股票首次授予相关事项的议案》，同意授予公司 241 名激励对象合计 557.1 万股限制性股票，并确定激励计划的授予日为 2016 年 8 月 29 日。独立董事对此发表了独立意见，监事会出具了核查意见。

4、2016 年 9 月 13 日，公司完成 2016 年限制性股票首次授予完成登记，授予日为 2016 年 8 月 29 日，授予对象 241 名，授予价格 5.74 元，授予数量 557.1 万股，上市日期为 2016 年 9 月 14 日。

5、2017 年 6 月 28 日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于拟回购注销2016 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》， 同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象 17 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 165,000 股进行回购注销，独立董事对此发表了独立意见。

6、2017 年 9 月 4 日，公司召开了第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2016 年限制性股票激励计划》的规定，董事会同意对符合解锁条件的激励对象共计 219 人所持有的限制性股票 1,587,480 股申请解锁。限制性股票的上市流通日为 2017 年 9 月 18 日。

7、2018 年7月16日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，对2016年限制性股票激励计划的回购价格进行了调整。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。

8、2018 年7 月16日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2016年限制性股票激励计划》、《2017年限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，决定对27名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的2016年和2017年两期限制性股票合计 363,400股进行回购注销，对1名2016年度个人业绩考核结果不达标的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票 3,000股进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。

9、2018年8月28日，公司召开了第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2016年限制性股票激励计划》的规定，董事会同意对符合解锁条件的激励对象共计201人所持有的限制性股票2,023,340股申请解锁。

二、2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的说明

（一）限制性股票第二个锁定期届满

根据公司《2016年限制性股票激励计划》，限制性股票授予后即行锁定，本计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期，锁定期满后为解锁期。第二次解锁期为自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止，第二个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量比例的40%。公司首次授予限制性股票的授予日为2016年8月29日，授予的限制性股票第二个锁定期已于2018年8月29日届满。

（二）限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的说明

■

综上所述，董事会认为公司《2016年限制性股票激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2016年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第二个解锁期的相关解锁事宜。

三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

根据公司《2016年限制性股票激励计划》的规定，第二个解锁期可解锁数量占限制性股票数量的比例为40%。本次符合解锁条件的激励对象共计201人，可申请解锁的限制性股票数量为2,023,340股，占公司现有总股本的0.3653%。具体如下：

单位：万股

■

备注：

（一） 2018 年 7 月 16 日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公 司《2016 年限制性股票激励计划》、《2017 年限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，决定对 27 名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的 2016 年和 2017 年两期限制性股票合计 363,400 股进行回购注销，对 1 名 2016 年度个人业绩考核结果不达标的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票 3,000 股进行回购注销。截止本公告日，上述注销程序尚未完成。

（二）本次解锁的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，所获股票将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

四、履行的审批程序

1、董事会意见

董事会认为公司《2016年限制性股票激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理第二个解锁期的相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计201人，可申请解锁的限制性股票数量为2,023,340股，占公司现有总股本的0.3653%。

2、监事会意见

经核查，监事会认为：公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已满足，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2016年限制性股票激励计划》的要求，激励对象的解锁资格合法、有效，同意公司对201名激励对象在第二个解锁期持有的2,023,340股限制性股票进行解锁。

3、独立董事意见

经核查，独立董事认为：

（1）公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2016年限制性股票激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；

（2）本次解锁的激励对象满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；

（3）公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

（4）本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，独立董事一致同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理第二个解锁期的相关解锁事宜

五、法律意见书的结论性意见

综上所述，本所律师认为：

三维通信本次限制性股票解锁事项符合《激励计划》规定的解锁条件；三维通信已按照《股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定履行了对本次限制性股票解锁的内部批准程序；本次限制性股票解锁尚需经深圳证券交易所确认后，向证券登记结算机构办理相关解锁登记手续。

六、备查文件

1、《三维通信股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议》

2、《三维通信股份有限公司第五届监事会第十九次会议决议》

3、《独立董事关于第五届董事会第三十一次会议独立董事专项说明及独立意 见》

4、《律师出具的法律意见书》

特此公告。

三维通信股份有限公司董事会

2018年8月30日