内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

2018年半年度报告摘要

公司代码：600295 公司简称：鄂尔多斯

公司代码：900936 公司简称：鄂资B股

债券代码：143252 债券简称：17鄂资01

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

■

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二 公司基本情况

2.1 公司简介

■

■

2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

■

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

■

■

2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

√适用□不适用

单位:亿元 币种:人民币

■

反映发行人偿债能力的指标：

√适用□不适用

■

关于逾期债项的说明

□适用√不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

2018年以来，国际经济环境更加错综复杂，国内经济下行压力依然较大，国家施行史上最严厉的环保督查、强管控政策对环保不达标产能的约束，和近年来对落后过剩产能的持续淘汰，使得全社会的工业供给结构优化、质量提升、效益改善。金融方面，在“去杠杆、防风险”的调控导向下，监管全面升级，金融资源供求矛盾、配置失衡和运行紧张已经成为常态，企业融资难、融资贵的问题更加突出。受国际环境不确定性的影响，近期人民币/美元汇率急速下行，导致外币融资成本明显增加。面对挑战和压力，董事会及管理层带领全体干部员工，开拓市场、加强管理、开源节流、奋力拼搏，经营业绩有所提升。

（一）羊绒服装板块

公司生产体系本着“科学规划和精细排产”的原则，在认真沟通客户、梳理订单结构的基础上，系统落实精细排产，由管理部门全链条大排产，到各生产企业全工序小排产，强调上下游生产的协调性和精准性，环环紧扣，将生产最大限度落实到机台，细化到针型、工艺和颜色等，以每一个工序的精准化生产实现系统的整体效率和产能最大化，由此逐步改善生产环节的淡旺季产量失衡、成本虚高问题，并保质保量完成了生产任务。

上半年公司“ERDOS”、“鄂尔多斯1980”、“BLUE ERDOS”三个品牌订货量均有所增长，传统线下销售渠道、新兴奥莱渠道、线上电商渠道等均取得了良好的成绩。同时公司外销接单量也有所增长，外销市场拓展也稳中有升。

报告期内，羊绒服装板块生产羊绒衫138万件，围巾披肩19.67万条。

（二）电力冶金化工板块

上半年，公司下属子公司电冶集团面对政府“雷霆斩污”、环保“回头看”的政策，沉着应对各类检查及环保管控，安全、稳产、高效的组织生产，抓住市场机遇，依托市场高位运行，适时调整产品结构，持续推进降本控费，使得上半年主要终端产品保持了较好的市场行情，较高的产品售价，跑赢了原材料价格的涨幅，经济效益良好。

报告期内，公司生产原煤219.54万吨，入洗原煤181.43万吨，生产精煤42.43万吨，发电97.59亿度；生产硅铁78.65万吨、硅锰18.63万吨；生产电石79.10万吨，烧碱16.32万吨，PVC23.81万吨，水泥33.4万吨。

（三）安全和环保

报告期内，公司持续开展“卓越安全”专项活动，继全面梳理和辨识了危险源以及在编制形成岗位保命及防伤害规则的基础上，全面深化杜邦安全管理理念，全面排查安全隐患并设置事故防范屏障，员工的安全意识和能力得到进一步提高，全面杜绝重大安全事故发生。

环保管控和去产能政策的持续实施已成为常态，也是衡量产能是否先进的重要标准。公司羊绒服装板块业务在生产过程中会产生一定量的废水等污染物。电冶板块业务涉及重污染行业，在煤炭开采及利用、发电、冶金以及化工产品生产过程中会产生粉尘、废气、废水等污染物。公司高度重视环保工作，积极采取治理措施，筑牢环保“生命线”，确保产能先进性。报告期多次通过检查验收，成为安全环保双达标企业。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

董事长：王臻

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

2018年8月28日

A 股代码 600295 A 股简称 鄂尔多斯 编号：临2018-035

B 股代码 900936 B 股简称 鄂资B股

债券代码 143252 债券简称 17鄂资01

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

第八届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年8月28日在北京鄂尔多斯大厦会议室召开了第八届董事会第五次会议。会议通知于2018年8月17日以电子邮件形式向各位董事发出。会议应出席人数9人，实际出席董事9人。副董事长赵魁先生、董事张奕龄先生、张晓慧先生、郭升先生、独立董事康喜先生、卢淑琼女士、史哲女士出席了会议。董事长王臻女士、董事李中秋先生因故未能参会，分别委托副董事长赵魁先生、董事郭升先生代为表决。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经全体与会董事认真审议，做出决议如下：

（一）以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于为下属子公司提供贷款担保的议案》，（具体内容详见同日披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司为下属子公司提供贷款担保的公告》），本议案需要提交公司股东大会审议；

（二）以5票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于对2018年与关联方非经营性资金拆入进行预计的议案》；关联董事均回避表决（内容详见上海证券交易所网站同日披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于对2018年与关联方非经营性资金拆入进行预计暨关联交易公告》），本议案需要提交公司股东大会审议；

（三）以5票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于开展资产池业务的议案》；关联董事均回避表决（内容详见上海证券交易所网站同日披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于开展资产池业务暨关联交易公告》）；

（四）以5票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司关于收购榆林华龙盐化科技有限责任公司的议案》；关联董事均回避表决（内容详见上海证券交易所网站同日披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于控股子公司收购榆林华龙盐化科技有限责任公司股权暨关联交易公告》）；

（五）以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司关于PVC、烧碱项目续建的议案》（内容详见上海证券交易所网站同日披露的《内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司关于控股子公司PVC、烧碱项目续建的公告》）；

（六）以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《2018年半年度报告》全文及摘要（内容详见上海证券交易所网站同日披露《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司2018年半年度报告》）；

（七）以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（内容详见上海证券交易所网站同日披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》）。

特此公告

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司董事会

2018年8月30日

A 股代码 600295 A 股简称 鄂尔多斯 编号：临2018-036

B 股代码 900936 B 股简称 鄂资B股

债券代码 143252 债券简称 17鄂资01

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

为下属子公司提供贷款担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

被担保人名称：

1、青海百通高纯材料开发有限公司（以下简称“青海百通”， 公司之控股子公司内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司之全资子公司内蒙古鄂尔多斯冶金有限责任公司之全资子公司）

2、内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司（以下简称“电冶集团”， 公司之控股子公司）

本次为上述公司担保金额合计不超过41,000万元，公司及下属子公司已为青海百通担保余额11,100万元；已为电冶集团担保余额401,700万元

本次担保是否有反担保：否

截至本公告日，本次申请办理的上述担保事项尚未与金融机构签署《借款协议》、《担保协议》等融资协议。

对外担保逾期的累计数量：0元。

本议案将提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

一、担保情况概述

（一）对外提供担保具体情况：

1、青海百通拟向招商银行股份有限公司西宁分行申请6,000万元流动资金借款，期限1年，申请由本公司提供担保。

2、青海百通拟向华夏银行股份有限公司西宁分行申请15,000万元流动资金借款，期限1年，申请由本公司提供担保。

3、电冶集团拟向中国建设银行股份有限公司鄂尔多斯分行申请20,000万元供应链融资、国内信用证、流贷、承兑汇票，期限2年，申请由本公司提供最高额保证担保。

（二）公司本次担保事项履行的内部决策程序

公司于2018年8月28日召开了第八届董事会第五次会议，会议参加成员、人数、会议程序及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以9 票通过、0 票反对、0 票弃权，审议并一致通过了公司《关于为下属子公司提供贷款担保的议案》。

二、被担保人基本情况及主要内容

1、青海百通

地址：西宁经济技术开发区甘河工业园区

法定代表：李明

经营范围：铁合金、矿产品、有色金属加工销售（国家有专项规定的凭许可证经营）；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；余热发电；厂内自供电、供热。

2、电冶集团

地址：内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井工业园区内

法定代表：张奕龄

经营范围：发电、供电、供热；铁合金、硅铁、硅锰、硅钙、硅铝、原铝、金属镁、工业硅的生产及销售；电石、ＰＶＣ、烧碱、水泥、液氯、酸的生产销售；煤矿开采、煤炭深加工、焦炭、粉煤灰加工及其产品的销售；引水、供水、污水处理；相关物资供应、机械设备及配件的储运、代销；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；包装袋生产、销售；废渣、废水（液）、废气、余热、余压资源综合利用；电石渣脱硫剂生产、销售

主要财务数据（截止2018年06月30日）

单位：万元

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三、董事会意见

公司董事会认为，上述担保事项有助于公司业务的发展。因被担保对象均为公司控股子公司，且经营情况正常，具有偿债能力，不会增加公司的潜在负债。

公司独立董事事前对上述担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，认为上述担保将对下属子公司的正常生产经营起到促进作用，会议审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。独立董事同意上述担保，并同意将该议案提交公司第八届董事会第五次会议审议。 四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司及控股子公司在内，对外担保金额的余额为 1,174,559.41万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的149.89%；公司及控股子公司在内，对控股子公司提供的担保总额为1,114,474.41万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的142.22%。以上担保均符合相关规定，不存在违规担保。

特此公告

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司董事会

2018年8月30日

A 股代码 600295 A 股简称 鄂尔多斯 编号：临2018-037

B 股代码 900936 B 股简称 鄂资B股

债券代码 143252 债券简称 17鄂资01

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

关于对2018年与关联方非经营性资金拆入进行预计

暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

该事项还需提交股东大会审议。

该关联交易属于公司正常经营行为，关联交易金额不会对关联方形成依赖，是公司发展所需要的持续性关联交易。

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司第八届董事会第五次会议审议并通过了《关于对2018年与关联方非经营性资金拆入进行预计的议案》，详细内容如下：

一、2018年上半年与关联方非经营性资金拆入的情况

由于公司日常经营周转过程中有临时性资金需要，临时从关联企业进行了资金拆入，具体情况如下：

1、与内蒙古鄂尔多斯投资控股集团公司（以下简称“控股集团”，本公司实际控制人）资金拆入发生额3,000万元，6月末余额3000万元。

2、与内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司（以下简称“羊绒集团”，本公司大股东）资金拆入发生额126,800万元，6月末余额为60,000万元。

3、与青海华电铁合金股份有限公司（以下简称“青海华电”，本公司之下属子公司内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司之全资子公司内蒙古鄂尔多斯冶金有限责任公司之子公司青海华电铁合金股份有限公司的股东方）资金拆入发生额1,000万元，6月末余额1,000万元。

以上资金拆入发生额合计130,800万元，6月末余额合计64,000万元。

二、2018年全年关联方非经营性资金拆入的预计

根据公司的资金的使用情况，全年预计与上述关联方的资金拆入总额不超过28亿，利率参考中国人民银行同期贷款利率，拆借双方协商决定。

三、发生关联交易的关联方基本情况

具体内容详见2017年年度报告附注十、关联方及关联交易。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方之间发生的非经营性资金拆入系根据公司经营管理的需要而发生，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、审议程序

1、上述交易经过公司第八届董事会第五次会议审议，由于上述交易对方为公司实际控制人控股集团、大股东羊绒集团、公司下属子公司的股东方，均为公司的关联方，因此形成关联交易，关联董事王臻女士、赵魁先生、张奕龄先生、张晓慧先生回避了此项议案的表决，其余董事一致通过。

2、公司独立董事就该事项发表了独立意见：

（1）独立董事事前认可意见: 我们事前对资金拆入情况进行了解，听取相关人员汇报，认为这种临时的资金拆入行为对本公司的经营起到了积极作用。我们同意上述拆入，并同意将该议案提交公司第八届董事会第五次会议审议。

（2）经过审阅相关资料，并就有关情况向公司董事及管理层进行询问后，我们认为公司对2018年与关联方非经营性资金拆入是由于公司日常经营周转过程中有临时性资金需要，临时从关联企业进行了资金拆入，不存在损害公司及全体股东利益的情况，对本公司的经营起到了积极作用。

3、该议案将提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

2018年8月30日

A 股代码 600295 A 股简称 鄂尔多斯 编号：临2018-038

B 股代码 900936 B 股简称 鄂资B股

债券代码 143252 债券简称 17鄂资01

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

关于开展资产池业务暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为盘活企业存量金融资产，提高资产效率、降低资金使用成本，内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月28日召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于开展资产池业务的议案》，同意公司及所属分子公司向包括但不限于鄂尔多斯财务有限公司、浙商银行股份有限公司在内的合作金融机构开展资产池业务和票据池业务，票据池业务从属于资产池业务,票据池业务也可以独立办理。现将相关情况公告如下：

一、资产池业务情况概述

（一）业务概述

资产池是指合作金融机构为满足企业或企业集团统一管理、统筹使用所持金融资产需要，对其提供的集资产管理与融资服务等功能于一体的综合金融服务平台，是合作金融机构对企业提供流动性服务的主要载体。

资产池业务是指合作金融机构依托资产池平台对企业或企业集团开展的金融资产入池、出池以及质押融资等业务和服务的统称。

资产池入池资产包括但不限于企业合法持有的、合作金融机构认可的存单、债券、基金、商业汇票、信用证、理财产品、出口应收账款、国内应收账款、保理、应收租费等金融资产。

（二）合作金融机构

合作金融机构包括但不限于鄂尔多斯财务有限公司、浙商银行股份有限公司在内的金融机构。

（三）业务期限

资产池业务的开展期限为自股东大会审议通过该事项之日起1年，期满后若任何一方未向对方书面提出终止业务要求，将自动展期一年，展期次数不限。

（四）实施额度

公司及所属分子公司用于与合作金融机构开展资产池业务（包含票据池业务）总额度不超过人民币500,000.00万元（含资产质押额度和综合授信额度）。业务期限内，该额度可滚动使用。最终实际授信额度以合作金融机构审批金额为准。具体业务在额度范围内公司董事会授权公司董事长行使具体操作的决策权并签署相关合同文件。

（五）担保方式

以资产池入池资产部分或整体质押于合作金融机构，形成公司总部及所属分子公司公司共享的资产质押额度，和金融机构综合授信额度形成资产池总融资额度，循环抵押质押循环使用额度，用于公司总部或所属分子公司向合作金融机构申请办理银行承兑汇票承兑、流动资金贷款、保函、信用证等其他资产业务。

二、开展资产池业务的目的

公司将对应的金融资产存入合作金融机构进行集中管理，办理金融资产入池、出池以及质押融资等业务和服务，有利于节约公司资源，减少资金占用，提高公司流动资产的使用效率，随时补充公司流动资金缺口实现公司及股东权益的最大化。

三、资产池业务的风险和风险控制

（一）流动性风险

公司开展资产池业务，需在合作金融机构开立资产池质押融资业务专项保证金账户，作为资产池项下质押金融资产到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向上述保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。

风险控制措施：公司将通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

（二）担保风险

公司以进入资产池的金融资产作质押，向合作金融机构申请开具承兑汇票用于支付货款。公司及控股子公司的担保额度为资产池质押额度，金融资产对该项业务形成了初步的担保功能，随着质押金融资产的到期，办理托收解汇，致使所质押担保的金融资产额度不足，导致合作金融机构要求公司追加担保。

风险控制措施：公司将安排专人与合作金融机构对接，建立质押金融资产台账、跟踪管理，及时安排公司新收金融资产入池，保证资产池质押率。控股子公司如需用此额度，需事先征得公司同意，因此，资产池业务的担保风险相对可控，风险较小。

四、决策程序和组织实施

（一）在上述额度及业务期限内，提请股东大会授权公司董事长行使具体操作的决策权并签署相关合同等法律文件，包括但不限于鄂尔多斯财务有限公司、浙商银行股份有限公司在内的金融机构。公司及所属分子公司可以使用的资产池具体额度、担保物及担保形式、金额等；

（二）授权公司财务部门负责组织实施资产池业务，并及时分析和跟踪资产池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事长报告；

（三）因合作方包括鄂尔多斯财务有限公司，为本公司的关联企业，本议案构成关联交易，在该事项提交董事会审议时，关联董事王臻、赵魁、张奕龄、张晓慧回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、独立董事以及监事会意见

（一）独立董事意见

经过审阅相关资料，并就有关情况向公司董事及管理层进行询问后，作为公司独立董事，我们认为公司开展资产池业务，可以实现公司票据的统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。该事项履行了必要的审批程序，决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意公司本次开展资产池业务事宜。

（二）监事会意见

公司本次开展资产池业务，能够提高公司资产的使用效率和收益，减少资金占用，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司及所属分子公司与合作金融机构开展资产池业务。我们一致同意公司本次开展资产池业务事宜。

六、备查文件

1、内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司第八届董事会第五会议决议；

2、内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司第八届监事会第三会议决议；

3、独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司董事会

2018年8月30日

A 股代码 600295 A 股简称 鄂尔多斯 编号：临2018-039

B 股代码 900936 B 股简称 鄂资B股

债券代码 143252 债券简称 17鄂资01

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

关于控股子公司收购榆林华龙盐化科技有限责任公司股权

暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）之控股子公司内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司（以下简称“电冶集团”，本公司持股63.91%）拟出资5,768万元向内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司（以下简称“羊绒集团”）收购其持有的榆林华龙盐化科技有限责任公司（以下简称“榆林盐化”）45%的股权。

● 本事项构成关联交易，本事项无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

1、榆林盐化由电冶集团（持股55%）与羊绒集团（持股45%）共同投资设立，电冶集团拟出资5,768万元向羊绒集团收购其持有的榆林盐化45%的股权，收购完成后，电冶集团将持有榆林盐化100%的股权。

2、本次交易构成了上市公司的关联交易。关联人——公司董事长王臻女士、副董事长赵魁先生、董事张奕龄先生、张晓慧先生为关联董事，均回避表决。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

因电冶集团的股东之一为本公司控股股东——羊绒集团，本次收购形成交易属关联交易。

（二）关联人基本情况

羊绒集团：法定代表人：王林祥，注册资本：人民币620,148万元，注册地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号。经营范围：发电、供电、供热、供气、羊绒系列产品的投资，开发羊绒工业新技术；培育运作品牌；开拓开发市场；电子、陶瓷、饮食、住宿、矿泉水等多种经营项目的投资业务；服装、服饰、纤维生产销售；金融证券购买；机电设备、建材销售等。

本公司与羊绒集团之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持相互独立，没有不符合法律、法规要求的关联交易和债权债务往来。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、基本情况：

公司名称：榆林华龙盐化科技有限责任公司

成立时间：2006年07月07日

公司住所：陕西省榆林市米脂县龙镇镇张家湾村

法定代表人：鲁卫东

注册资本：10,000万元

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：工业盐项目建设；盐化新产品的研发；工业盐和盐化新产品的生产、仓储、销售、经营贸易；盐矿基础工程、商业街开发、土地平整、房屋拆迁与维修、房地产开发、物业管理（凭资质经营）；软件开发、投资与资产管理及咨询服务；营销服务、酒店管理；房屋出租；计算机及软件、办公自动化设备的销售。

榆林盐化属于电冶集团的控股子公司，是合并报表范围内企业，目前未进行正式的生产经营。

（二）财务数据：详见2018年4月25日经立信会计师会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字（2018）第ZG10857号标准无保留意见的《审计报告》（《审计报告》详见同日上海证券交易所网站）。

经审计，截止2017年12月31日，榆林盐化总资产6,819.74万元，总负债10,276.22万元，净资产-3,456.48万元。

（三）评估情况

1、电冶集团聘请了中瑞世联资产评估（北京）有限公司对其进行了评估，并于2018年4月26日出具了中瑞评报字[2018]第000167号《内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司拟收购榆林华龙盐化科技有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）。（《资产评估报告》详见同日上海证券交易所网站）。

评估基准日：2017年12月31日

评估方法：采用资产基础法，

评估结论：榆林盐化的账面净资产为-3,456.48万元，评估值为12,822.52万元，增值额为16,279.00万元，增值率470.97%，评估增值主要是无形资产-矿业权增值所致。

2、电冶集团聘请了北京地博资源科技有限公司对榆林盐化的采矿权进行了评估，并于2018年4月20日出具了地博评报字[2018]第0412号《榆林市米脂县张家湾石盐矿采矿权评估报告》（以下简称“《采矿权资产评估报告》”）（《采矿权资产评估报告》详见同日上海证券交易所网站）。

矿山名称：榆林市米脂县张家湾石盐矿采矿权；

开采矿种：岩盐（含石膏质石岩，属于极纯岩盐，NaCl含量平均95.23%，品味高且均匀）；

生产规模：60万吨/年；

储量：保有资源矿石储量16.87亿吨，NaCl储量16.06亿吨

矿区面积：6.1025平方公里；

采矿权证有效期限：捌年(2010年06月12日至2018年06月12日)；已到期，新获批的采矿权证有效期为2018年6月14日到2026年6月14日

评估基准日：2017年12月31日

评估方法：折现现金流量法

评估结论：采矿权（30年动用NaCl储量1788万吨）评估价值为16834.81万元。

（四）定价依据：根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的《资产评估报告》，评估基准日为2017年12月31日，截至评估基准日榆林盐化净资产评估值为12,822.52万元。经与交易对方协商，拟定按照评估价值为依据，电冶集团拟出资5,768万元向羊绒集团收购其持有的45%的股权。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

电冶集团PVC生产所需原材料工业盐目前主要为外部采购，相对运输半径较远，导致成本较高，榆林盐化的工业盐品味高，可以满足电冶集团生产所需,且缩短了运距，降低工业盐供应及采购价格的风险,因此电冶集团决定收购榆林盐化的45%的股权，以保证电冶集团未来工业盐原材料供应稳定和形成更为完整的产业链条。

本次关联交易，不会对公司合并报表范围产生影响，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司及股东利益。

五、该关联交易应当履行的审议程序

（一）公司董事会审议情况

公司于2018年8月28日召开了第八届董事会第五次会议,审议了《内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司关于收购榆林华龙盐化科技有限责任公司股权的议案》，本议案形成关联交易，关联董事回避表决。表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权，一致通过该议案。

（二）独立董事意见

1、会前独立董事发表事前认可意见：本次该关联交易的定价以中瑞世联资产评估（北京）有限公司评估报告为准，不会损害公司和中小股东的利益，符合公司整体利益，同意提交公司第八届董事会第五次会议进行审议。相关关联董事应回避表决。

2、会上独立董事发表独立意见：本次收购遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现损害公司和全体股东利益的行为和情况，符合公司及其股东的整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意本次关联交易。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第五次会议决议；

2、独立董事的事前认可意见；

3、独立董事关于关联交易事项的独立意见；

4、审计报告；

5、资产评估报告；

6、采矿权评估报告。

特此公告。

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司董事会

2018年8月30日

A 股代码 600295 A 股简称 鄂尔多斯 编号：临2018-040

B 股代码 900936 B 股简称 鄂资B股

债券代码 143252 债券简称 17鄂资01

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

关于控股子公司PVC、烧碱项目续建的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称:续建年产40万吨PVC、30万吨烧碱项目

投资金额:不超过30.53亿元人民币

特别风险提示:

1、 项目建设期间，投资成本将受到原材料、劳动力成本、实施进度等各种因素的影响；

2、 本次项目建设资金除银行贷款和自筹外,将积极研究其他融资渠道和方式，防范和降低资金风险。

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司（以下简称“电冶集团”）拟出资30.53亿元续建年产40万吨PVC、30万吨烧碱项目。

一、项目概述

（一）项目的基本情况

为充分发挥电冶集团的低成本竞争优势，并加大电石就地转化增值能力（电冶集团采用的工艺是电石法生产PVC），长远降低电石板块销售压力及未来市场风险，电冶集团将依托所在的鄂尔多斯棋盘井园区一体化、集约化、园区化优势，利用PVC、烧碱一期的建设和管理经验，计划续建一套40万吨/年PVC、30万吨/年烧碱装置，以最终形成年产80万吨PVC、60万吨烧碱的产业规模。

（二）董事会审议情况

公司第八届董事会第五次会议审议通过了《内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司关于PVC、烧碱项目续建的议案》，该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（三）本次项目不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、续建项目的基本情况

（一）续建项目实施主体

续建项目实施主体为电冶集团，注册资本102.87亿元（本公司持股63.91%），注册地址：内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井工业园区内；法定代表人：张奕龄；经营范围：发电、供电、供热；铁合金、硅铁、硅锰、硅钙、硅铝、原铝、金属镁、工业硅的生产及销售；电石、PVC、烧碱、水泥、液氯、酸的生产销售；煤矿开采、煤炭深加工、焦炭、粉煤灰加工及其他产品的销售；引水、供水、污水处理；相关物资供应、机械设备及配件的储运、代销；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务、但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外。

（二）续建项目概况

电冶集团计划在鄂尔多斯棋盘井工业园区投资不超过30.53亿元人民币续建年产40万吨PVC、30万吨烧碱项目，计划2019年底前试生产，主要建设内容为PVC建设二条生产线，每条生产线能力为20万吨/年；烧碱建设二条生产线，每条生产线能力为15万吨/年。

PVC生产装置采用电石乙炔法生产技术，电石乙炔法生产技术相对乙烯氯氧化法、炔烃聚合法生产成本低、市场竞争力强，本项目采用湿法乙炔生产工艺。

烧碱生产装置采用离子膜生产技术，离子膜法是当今世界最新、最为先进的制碱技术，此法碱液浓度高、含盐量低、质量好、能耗低、无汞害或石棉绒污染，代表着氯碱工业的发展方向。离子膜法烧碱生产技术，具有节能，产品质量高的优点。

（三）续建项目资金来源

本次续建项目资金来源由电冶集团自筹资金和申请银行贷款两部分组成。

三、本次续建项目对公司的影响

该项目体现了鄂尔多斯棋盘井园区资源循环利用的特点，依托电冶集团PVC、烧碱一期的建设、运行管理经验、技术优势、设计制造安装优势，可有效缩短项目建设周期。该项目有利于实现电冶集团现有电石产品的就地转换，减少电石对外销售的运输风险，有利于利用好现有销售渠道，并进一步优化，继续提高PVC、烧碱产品的市场占有率，提高产品盈利能力。

四、本次续建项目建设的风险分析

项目建设期间，投资成本将受到原材料、劳动力成本、实施进度等各种因素的影响；本次项目建设资金除银行贷款和自筹外,电冶集团将积极研究其他融资渠道和方式，防范和降低资金风险。

特此公告

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司董事会

2018年8月30日

A 股代码 600295 A 股简称 鄂尔多斯 编号：临2018-042

B 股代码 900936 B 股简称 鄂资B股

债券代码 143252 债券简称 17鄂资01

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

第八届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2018年8月28日在北京鄂尔多斯大厦会议室召开了第八届监事会第三次会议。会议通知于2018年8月17日以电子邮件形式向各位监事发出。监事会主席赵玉福先生主持了会议，监事康利军先生、刘广军先生出席了会议。会议参加成员、人数、会议程序及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经全体与会监事认真审议，做出决议如下：

（一）以3票通过、0票反对、0票弃权，一致通过公司《关于对2018年与关联方非经营性资金拆入进行预计的议案》；

（二）以3票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于开展资产池业务的议案》；

（三）以3票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《2018年半年度报告》全文及摘要。

特此公告

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

2018年8月30日

证券代码：600295 证券简称：鄂尔多斯 公告编号：临2018-043

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2018年9月18日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年9月18日 10点00分

召开地点：内蒙古鄂尔多斯东胜区罕台工业园区行政中心8楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年9月18日

至2018年9月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案于2018年8月30日披露，披露媒体为上海证券交易所网站及《上海证券报》、《香港商报》。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2、议案3

应回避表决的关联股东名称：内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司、鄂尔多斯资产管理（香港）有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

符合上述资格的股东，法人股股东请持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东请持本人身份证、股东帐户卡办理登记；委托代表请持本人身份证、授权委托书（后附）、委托人股东帐户卡和委托人身份证办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

登记时间：2018年9月13日—9月17日

上午9：00-12：00 下午14：30-17：30

登记地点：内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司证券业务处

内蒙古鄂尔多斯市罕台镇羊绒工业园区

邮 编：017000

六、 其他事项

1、会期半天，出席会议股东交通及食宿费用自理。

2、会议地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区罕台羊绒工业园行政中心8楼会议室。

特此公告。

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司董事会

2018年8月30日

附件1：授权委托书

授权委托书

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月18日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。