上海韦尔半导体股份有限公司关于收到上海证券交易所
《关于对上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2018-080

上海韦尔半导体股份有限公司关于收到上海证券交易所

《关于对上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月14日召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重组相关的议案。公司已于2018年8月15日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）就上述事项进行公告。

2018年8月29日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】2433号，以下简称“《问询函》”）。该《问询函》的具体内容如下：

“经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司及财务顾问作出说明并补充披露。

一、关于标的资产的估值作价

1. 根据深交所上市公司北京君正2016年12月2日披露的重组预案，以2016年9月30日为基准日，北京豪威100%股权的预估值为117.3亿元。本次重组，北京豪威对应估值上升至141亿元。此外，思比科预估值为5.46亿元，预估增值率为55.07%。请公司补充披露：（1）结合北京豪威及其子公司美国豪威近三年技术水平、市场份额、盈利能力、财务状况及竞争格局等变化情况，分析说明本次交易估值相比前期作价上升的原因及合理性；（2）结合思比科近三年微利或亏损的情况，分析说明其预估增值率609.42%的原因及合理性。请财务顾问及评估师发表意见。

2. 预案披露，北京豪威2016年、2017年、2018年1-5月的净利润分别为-21.25亿元、27.66亿元、1.99亿元，变动幅度较大。请公司补充披露：（1）北京豪威报告期内利润水平波动较大的原因及合理性；（2）扣除私有化相关费用后北京豪威的盈利情况；（3）因私有化美国豪威产生的可辨认无形资产及商誉的金额和占比情况，说明摊销费用或减值风险对近三年业绩及盈利预测、业绩承诺的影响；（4）因私有化美国豪威产生的负债和偿债安排，该等偿债安排对上市公司财务状况和现金流量的影响；（5）北京豪威2019、2020、2021年的承诺净利润为5.45亿元、8.45亿元、11.26亿元的预测基础及其是否存在业绩承诺不能实现的风险。请财务顾问及会计师发表意见。

3. 预案披露，思比科2016年、2017年、2018年1-5月的净利润分别为291.68万元、-1488.27万元、-2169.7万元，亏损逐年扩大。请公司补充披露：（1）思比科2017年及2018年1-5月经营业绩亏损的原因及合理性，公司购买该标的的主要考虑；（2）思比科2019、2020、2021年的承诺净利润为2500万元、4500万元、6500万元的预测基础及其是否存在业绩承诺不能实现的风险。请财务顾问发表意见。

二、关于标的资产行业及经营情况

4. 预案披露，美国豪威为处于市场领先地位的半导体图像传感器研发制造企业。请公司补充披露：（1）行业竞争格局，主要竞争对手情况及其市场占有率，并比较美国豪威产品在技术、设备和工艺上是否具备核心竞争力；（2）美国豪威图像传感器产品两年一期在全球的市场占有率，说明变化情况及原因；（3）报告期内美国豪威主要产品类别的产销量、收入、成本、毛利率的情况；（4）美国豪威两年一期销售收入前五大客户及销售占比的情况，并特别说明变化情况及原因；（5）美国豪威在技术方面的实际投入和技术研发成果储备情况。结合上述各项，分析其业绩增长的可持续性，并提示相关风险。请财务顾问发表意见。

5. 预案披露，本次交易拟募集配套资金不超过20亿元，用于标的公司晶圆测试及晶圆重构生产线项目、硅基液晶投影显示芯片扩产项目建设。请公司补充披露：（1）募投项目的实施主体及募资资金投入方式；（2）募投项目是否需要并且已经取得相关许可或审批，是否具备相关制造工艺的技术储备，是否存在其他实质性障碍。请财务顾问发表意见。

6. 公司于2017年5月上市，2017年扣非后归母净利润为1.21亿元，同比下滑5.09%。请公司补充披露：（1）上市公司上市后业绩下滑的主要原因及对公司持续经营的影响；（2）目前上市公司实际控制人及其一致行动人的质押股份数量、占公司总股本比例、质押目的及资金使用情况；（3）本次交易完成后对标的公司的具体整合计划，包括是否调整其董事会构成、经营管理决策程序、财务制度等；（4）公司是否具备整合标的公司所需的相关人员、技术和管理储备，并详细披露交易标的与上市公司原有业务、资产、财务、人员、管理等方面的整合风险；（5）结合标的公司的业务领域、下游客户等，分析说明本次交易是否存在显著可量化的协同效应，以及本次交易对未来上市公司业绩的具体影响。请财务顾问发表意见。

7. 预案未披露并购重组后对标的资产核心管理团队以及研发技术人员的安排。请公司补充披露：（1）标的资产人员结构、核心技术人员及管理团队的教育背景、从业经历，近两年一期高管以及核心技术研发人员的流动情况，如在职人数，离职率等指标。（2）本次交易完成后核心管理团队以及研发技术人员的安排意向，请就核心人员变动对公司生产经营的影响提示风险。请财务顾问发表意见。

三、关于标的资产的历史沿革

8. 请公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》的规定披露交易标的及其主要资产的历史沿革情况，包括但不限于美国豪威的私有化情况、交易标的的历次股权转让作价情况等。请财务顾问发表意见。

9. 请将有限合伙企业、企业、基金持有人等交易对方穿透披露至自然人或国资委，并说明持有人是否超过200人。请财务顾问及律师发表意见。

10. 预案披露，上市公司实际控制人虞仁荣控制的上海清恩作为普通合伙人持有交易对方绍兴韦豪39.93%的股份，请补充披露虞仁荣取得标的资产股权的估值与本次交易的估值是否存在差异，如存在差异，请说明原因。请财务顾问发表意见。

请你公司在2018年9月4日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。”

公司正积极组织有关各方按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行逐项分析并回复，并尽快对本次重组相关文件进行补充和完善，及时履行信息披露义务。公司将在上海证券交易所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌

公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2018年8月30日