江苏亨通光电股份有限公司

(上接118版)

（二）2017年-2019年股东回报规划

为建立和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和公司章程，公司制订《江苏亨通光电股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划，具体内容如下：

1 . 公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求、外部融资成本和融资环境，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

2. 本规划的制定原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，每年根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在经与独立董事、监事充分讨论，确定合理的利润分配方案。

3. 未来三年（2017-2019年）的具体股东回报规划

（1）公司优先采取现金分红的方式分配利润。在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，公司也可以采用现金与股票相结合的方式进行利润分配。公司每会计年度进行一次利润分配，如必要时，董事会也可以根据盈利情况和资金需求状况提议进行中期现金分红或发放股票股利。

公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（2）公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，当年盈利在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，累计可供股东分配的利润为正数时，且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（3）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事应对利润分配方案明确发表独立意见，也可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道邀请中小股东参与投票和表决（包括提供网络投票表决及邀请中小股东参会等）。

（4）公司应在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配预案和现金分红政策的制订和执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2）分红标准和比例是否明确和清晰；

3）相关的决策程序和机制是否完备；

4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（5）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在定期报告和审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

3）董事会会议的审议和表决情况；

4）独立董事、监事会对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见和审核意见。

4. 调整既定三年回报规划的决策程序

因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定；有关议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会审议通过。

5. 股东回报规划的制定周期和相关决策机制

（1）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据公司预计经营状况、股东、独立董事的意见，以确定该时段的股东回报规划。

（2）在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并在充分听取和考虑股东特别是中小股东及独立董事意见的基础上，由董事会制定《未来三年股东回报规划》，并经独立董事认可后提交董事会审议，独立董事应当对回报规划发表意见。相关议案经董事会审议后提交股东大会审议通过。

（三）最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下表所示：

单位：万元

■

公司最近三年累计现金分红金额占年均归属于母公司股东净利润的比例为30.95%。

（四）未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于公司经营性流动资金的支出及投资项目，扩大生产经营规模，优化财务结构，逐步实现公司的发展规划目标，最终实现股东利益的最大化。

特此公告。

江苏亨通光电股份有限公司

董事会

二〇一八年八月三十日

证券代码：600487 股票简称：亨通光电   公告编号：2018-085号

江苏亨通光电股份有限公司

公开发行可转换公司债券募集资金运用的

可行性分析报告（修订稿）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”或“亨通光电”）拟公开发行可转换公司债券募集资金。公司董事会对本次发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析如下：

一、本次募集资金使用计划

本次发行的募集资金总额不超过人民币182,000.00万元（含182,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额：

单位：万元

■

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投入项目的募集资金投资额，公司将通过银行贷款和自有资金予以解决。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）新一代光纤预制棒扩能改造项目

1. 项目基本情况

本项目为光纤预制棒的扩产项目，项目总投资134,890.70万元，其中：固定资产投资131,269.80万元，铺底流动资金3,620.90万元。本次发行募集资金拟投入127,400.00万元。项目建设期18个月，项目达产后可形成年产800吨光纤预制棒的生产能力。

项目实施主体为全资子公司江苏亨通光导新材料有限公司。项目建设地点位于吴江经济技术开发区亨通路88号。

2. 项目的可行性

（1）光纤网络市场规模迅猛增长

光通信产业是我国国民经济和信息化建设的重要战略产业。随着光纤通信技术的迅猛发展，光纤通信被应用于日益众多的领域，使得光纤光缆需求量快速增长。根据CRU统计数据，2017年全球光缆消费量为4.81亿芯公里，中国市场光缆消费量为2.77亿芯公里。2012年至2017年全球光纤光缆市场的复合增长率为14.35%，我国光纤光缆市场的复合增长率为18.21%。根据工信部《2017年通信业统计公报》数据，2017年，全国新建光缆线路705万公里，光缆线路总长度3,747万公里，同比增长23.2%。

“十三五”期间，我国光通信投资规模将不断扩张，市场对光纤光缆的需求量呈快速增长趋势。

随着我国FTTH覆盖率的进一步提升和骨干网、城域网的扩容升级，未来我国年光纤光缆需求量有望较2017年有较大幅度的提升。以2018年为例：2017年10月末，中国电信发布2018年引入光缆和室外光缆集中采购招标公告，采购总规模预计达到5,400万芯公里；2017年11月中旬，中国移动发布2018年骨架式带状光缆产品集中采购招标公告和2018年普通光缆产品集中采购项目招标公告，计划采购约549.8万芯公里骨架式带状光缆和1.1亿芯公里普通光缆，其中普通光缆采购需求满足期为6个月；2018年5月初，中国移动发布2018—2019年特种光缆产品产品集中采购公告，采购规模约39.78万皮长公里（约1324.42万芯公里），采购满足期为12个月。根据2017年11月12日国泰君安证券股份有限公司出具的《光纤光缆2018——量升已现，期待价涨——光纤光缆行业跟踪》预计：我国2018年总体光纤光缆需求量预计将达到3.5亿芯公里，较2017年同比增长约20%。

《信息通信行业发展规划（2016-2020年）》提出“到‘十三五’期末，……光网和4G网络全面覆盖城乡，宽带接入能力大幅提升，5G启动商用服务……”，5G基站分布的致密化以及全新的基站架构，将使得基站数量大幅度增长，进而快速拉动光纤光缆需求。据Fiber Broadband Association估计，5G建设的光纤用量会比4G有大幅提升。因此，随着5G商用的逐渐来临，5G光纤承载网络的建设将会拉动光纤光缆需求的持续、快速提升。

（2）信息化产业政策将推动光通信行业持续发展

我国把信息产业列为鼓励发展的战略性产业，光纤网络建设是信息产业发展的基石，近年来我国政府不断制定的信息化产业政策将推动光通信行业的持续发展。

2013年8月，国务院发布《“宽带中国”战略及实施方案》，提出：到2020年，我国宽带网络基础设施发展水平与发达国家之间的差距大幅缩小，国民充分享受宽带带来的经济增长、服务便利和发展机遇。宽带网络全面覆盖城乡，固定宽带家庭普及率达到70%，3G/LTE用户普及率达到85%，行政村通宽带比例超过98%。城市和农村家庭宽带接入能力分别达到50Mbps和12Mbps，发达城市部分家庭用户可达1吉比特每秒（Gbps）。宽带应用深度融入生产生活，移动互联网全面普及。技术创新和产业竞争力达到国际先进水平，形成较为健全的网络与信息安全保障体系。

2016年3月，我国政府发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，指出：要完善新一代高速光纤网络：构建现代化通信骨干网络，提升高速传送、灵活调度和智能适配能力。推进宽带接入光纤化进程，城镇地区实现光网覆盖，提供1,000兆比特每秒以上接入服务能力，大中城市家庭用户带宽实现100兆比特以上灵活选择；98%的行政村实现光纤通达，有条件地区提供100兆比特每秒以上接入服务能力，半数以上农村家庭用户带宽实现50兆比特以上灵活选择。建立畅通的国际通信设施，优化国际通信网络布局，完善跨境陆海缆基础设施。建设中国－阿拉伯国家等网上丝绸之路，加快建设中国－东盟信息港。

2016年12月，发改委、工信部发布《信息基础设施重大工程建设三年行动方案》，提出：2016-2018年信息基础设施建设共需投资1.2万亿元；为发挥重大工程的引领带动作用，拟重点推进骨干网、城域网、固定宽带接入网、移动宽带接入网、国际通信网和应用基础设施建设项目92项，涉及总投资9,022亿元。

2017年1月，工信部发布《信息通信行业发展规划（2016-2020年）》，提出：到“十三五”期末，覆盖陆海空天的国家信息通信网络基础设施进一步完善。光网和4G网络全面覆盖城乡，宽带接入能力大幅提升，5G启动商用服务。形成容量大、网速高、管理灵活的新一代骨干传输网。

（3）反倾销措施助推了国内光纤产品的高景气发展

近年来，为防止国外企业向中国倾销光纤预制棒、光纤等产品而给国内产业带来损害，商务部对日韩欧美等国的光纤预制棒、光纤等产品进行反倾销征税。

2015年8月19日，商务部发布2015年第25号公告，决定对原产于日本和美国的进口光纤预制棒征收反倾销税，实施期限为2015年8月19日至2017年8月18日。2017年8月，商务部决定自2017年8月19日起，对原产于日本和美国的进口光纤预制棒所适用的反倾销措施进行期终复审调查。2018年7月，商务部发布2018年第57号公告，自2018年7月11日起，对原产于日本、美国的进口光纤预制棒继续征收反倾销税，实施期限5年。

2016年12月，商务部发布2016年第78号公告，自2017年1月1日起对原产于日本和韩国的进口非色散位移单模光纤继续征收反倾销税，实施期限5年。2017年4月，商务部发布2017年第20号公告，自2017年4月22日起对原产于美国和欧盟的进口非色散位移单模光纤继续征收反倾销税，实施期限5年。

商务部对光纤预制棒、光纤等产品的反倾销征税一方面促进了国内光纤光缆行业的发展，另一方面也限制了光纤光缆产品的供给，加剧了国内光纤光缆供需紧张的局面，助推了国内光纤光缆行业高景气发展状态，并且使得光纤光缆产业链利润分配向国内具有“光纤预制棒-光纤-光缆”一体化生产能力的企业倾斜。

（4）本项目的实施具备良好的基础

光纤预制棒是光纤光缆产业链中技术含量较高且供应较为紧缺的上游产品，全球范围内仅有为数不多的厂家拥有光纤预制棒制造的自主知识产权。公司是国内较早自行研发和规模化生产光纤预制棒的企业之一，目前已具备年产上千吨光纤预制棒的生产能力，在光纤预制棒生产方面具有丰富人才、技术储备和管理经验。

公司掌握了光纤预制棒制造的多项核心技术和自主知识产权，新一代光纤预制棒更是有效突破了多项关键技术和核心零部件的瓶颈，填补了国内空白，引领我国光纤预制棒技术方向，推动行业向绿色环保转型升级，提高国内光纤预制棒行业的国际竞争力和国家的信息安全性。新一代光纤预制棒设备获得“2016年度中国工业重大技术装备首台（套）示范项目”。依托公司自主研发的新一代光纤预制棒技术和设备核心零部件，公司前期已经开始投资建设新一代光纤预制棒一期项目。

光纤预制棒是公司光通信产业方面的核心优势产品，目前已有的产能尚不能满足未来光纤光缆市场快速增长的需要，本项目的实施能够有效增加光棒产能，在市场、技术、人员、管理等各方面已具备的扎实基础和丰富经验，能够保障项目的顺利实施。

3. 项目的必要性

（1）响应国家产业政策，保障国家战略的有效实施

光纤预制棒的国产化、规模化，有利于光通信行业的稳定健康发展，对新一代信息技术产业的发展有极大促进作用。本项目的实施符合我国产业发展规划。根据2013年5月施行的《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》中第一类“鼓励类”的第二十八项“信息产业”的第28项“新型（非色散）单模光纤及光纤预制棒制造”的规定，本项目为国家鼓励类产业。新一代通信配套的光纤预制棒列入了发改委公布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》中的“1新一代信息技术产业”之“1.3 电子核心产业”中。

通过本项目的实施，公司将充分发挥企业比较优势，承担行业责任，有效推进国内光纤预制棒技术和工艺的改进，实现光纤预制棒的智能制造、绿色制造，推动产业健康、绿色、可持续发展，保障国家“宽带中国”、“中国制造2025”、“网络强国”等战略的有效实施。

（2）抓牢光通信行业的发展机遇，提高公司核心业务的竞争力

在光纤光缆产业链中，光纤预制棒是制造光纤光缆的基础材料，是位于产业链上端的高技术产品。光纤预制棒是整个光纤光缆产业链中最初的工序，亦是最为核心的环节，只有掌握了光纤预制棒的供应，才能掌握产业链的核心利润。本项目将采用新的生产工艺、有效扩充公司的光纤预制棒产能，并解决目前工艺下原材料不足和供应链单一的问题。

公司目前已有的光棒产能已经不能完全满足光纤产品快速增长的需求，本项目的实施能够进一步提升公司光纤预制棒的生产能力、生产规模，夯实公司“光纤预制棒-光纤-光缆-光器件-海洋通信及装备-通信服务”这一光通信产业链，充分抓牢光通信行业的发展机遇，有效保障公司在光通信领域的后续经营发展，提高公司核心业务的竞争能力，保证公司在国内及国际光纤预制棒、光纤及光缆行业的竞争地位。

（3）拓展光纤光缆海外市场业务，提升公司国际化水平

中国“一带一路”战略规划及“亚投行”的创立，为中国光通信领域的企业在人口密集的亚太市场和新兴市场带来更大的市场空间。公司作为行业龙头企业，积极响应国家政策，实施国际化发展战略，提出“看着世界地图做企业，沿着一带一路走出去”的发展路线图。

公司确立了“5-5-5”国际化战略目标：50%以上的国际市场、50%以上的国际资本、50%以上的国际化人才。目前，公司在俄罗斯、中东、南非、南美、东南亚等多个国家和地区设立营销和技术服务机构，基本形成了全球营销服务网络。2017年11月，亚太光通信委员会与网络电信信息研究院（NTI）发布的2016-2017年全球光纤光缆最具竞争力企业排行榜中，亨通光电荣膺全球前三强。

近年来，公司以国家“一带一路”战略为抓手，在“一带一路”沿线先后布局了多个销售网点，沿线国家贸易覆盖率超过一半。公司与“一带一路”沿线国家的贸易额呈现了大幅增长的态势，已成为“一带一路”国家光纤通信、电力传输领域的主力供应商之一。此外，公司正在积极筹划在印度、埃及等部分“一带一路”沿线国家设立光纤光缆生产基地，实现光纤光缆产品的本地化生产。

公司2017年以来相继中标泰国电信基础设施升级项目、斯里兰卡国家FTTH项目、意大利TECHNIKABEL项目、巴西电信OI公司、智利FOA Submarine Cable项目等光通信项目。未来随着公司国际化战略的持续推进，公司光纤光缆等产品在海外销售的规模有望进一步扩大。

本项目的实施将提升公司光纤预制棒生产规模，保证公司光纤光缆产品原材料的充足供应，有利于提高公司光纤光缆产品国际市场上的竞争力和市场份额，进而提升公司光通信产业的国际化水平。

4. 项目经济效益评价

项目具有良好的经济效益，财务内部收益率为17.58%（所得税后），投资回收期（含建设期）6.30年（所得税后）。

（二）补充流动资金

1. 基本情况

本次发行募集资金中5.46亿元将用于补充流动资金。

2. 补充流动资金的必要性

（1）满足公司经营规模扩大带来的营运资金需求

近年来公司不断完善产业链，稳步实现发展战略，整体规模和经营业绩实现了较好增长。2015年至2017年，公司营业收入分别为1,356,327.27万元、1,930,054.64万元和2,595,026.90万元，分别较上年增长30.17%、42.30%和34.45%。

随着经营规模的扩大，并为更快更好地实现战略目标，公司需要在经营过程中持续投入人力、物力和财力，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。本次募集资金补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求。

（2）降低财务费用，提升经营业绩

本次发行部分募集资金用于补充流动资金，虽然前期会提高公司的资产负债率，但转股期内债券持有人可以转股，使公司保持较为合理的资本结构。发行可转换公司债券相较间接融资或发行公司债等方式来说利率较低，可降低公司财务费用，提高公司盈利能力。

三、本次募集资金运用对经营情况及财务状况的影响

（一）对经营情况的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，提高盈利水平，增加利润增长点，募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

（二）对财务状况的影响

本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景，具备较好的经济效益和社会效益。项目投产后，公司营业收入与净利润将得到提升，进一步增强公司的盈利能力和抗风险能力。公司总资产规模扩大，未来亦可通过转股，优化公司资产结构。

四、结论

1. 本次公开发行可转换公司债券募集资金使用符合公司整体战略发展方向，符合国家产业政策。

2. 新一代光纤预制棒扩能改造项目建成后，将进一步提高公司光纤预制棒产能，发挥公司“光棒-光纤-光缆”完整产品链的技术优势和产能优势，抓住国内光通信网络快速发展的市场机遇，同时为公司光通信产业沿着“一带一路”走出去、走向国际舞台奠定基础。

江苏亨通光电股份有限公司

董事会

二○一八年八月三十日

证券代码：600487 股票简称：亨通光电 公告编号：2018-086号

江苏亨通光电股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券

摊薄即期回报及填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司董事会根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的规定，对本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施。

现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：

一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设条件及测算说明

公司基于以下假设条件就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次公开发行可转换公司债券方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

（1）假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

（2）假设本次公开发行可转换公司债券方案于2018年11月底实施完成；该完成时间仅用于计算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

（3）假设本次公开发行可转换公司债券募集资金金额为18.20亿元（不考虑发行费用）。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据中国证监会核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

（4）假设本次公开发行可转换公司债券的初始转股价格为25元。本次公开发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定；

（5）假设2018年全年实现的归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2017年持平，分别假设2019年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较2018年下降10%、持平和增长10%。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

（6）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；

（7）假设公司2018年现金分红为当年归属母公司所有者的净利润的10%，现金分红时间为次年6月份。2018年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺；

（8）在测算公司本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑本次可转换公司债券分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响；

（9）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转换公司债券利息费用的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

■

■

■

二、关于本次发行可转换债券摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，可转债未来转股将使得公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

（一）布局完整产业链，促进公司战略实现

在国家十三五规划指引下，公司根据自身情况提出了“生产研发型企业向创新创造型企业转型、产品供应商向全价值链集成服务商转型、制造型企业向平台服务型企业转型、本土企业向国际化企业转型”的发展战略。一方面，通过创新驱动，持续提升创新创造能力，引领光通信产业链核心技术突破，加快在智能电网、海洋工程、超高压及特种电缆等领域的技术研发和产业规模的投资，打造最具竞争力的光通信和电力传输行业龙头企业之一；另一方面，积极参与“宽带中国、智慧城市、大数据、网络安全、互联网+、新能源、特高压电网、海洋工程、全球能源互联网”等重大规划及重大工程，延伸公司产业链、加速国际化发展。推进公司向科技创新型、服务平台型公司发展，培育构建着眼于长远的公司新商业业态发展模式。

全球主要国家的光网络建设导致光纤市场持续供不应求，国际市场光纤价格持续上涨。在国内，运营商光纤光缆集采招标量同比快速增长，采购价格也大幅上升。公司为国内少数几家拥有自主知识产权光棒生产能力的公司之一，光纤、光缆产品竞争优势明显，供不应求。

本次募集资金投资项目新一代光纤预制棒扩能改造项目为公司的主营业务，扩大拥有自主知识产权的光棒生产，有利于提升核心竞争力，抓住光通信产业发展机遇。

本次募集资金投资项目顺应了行业发展趋势，符合公司的定位和发展战略，实施将有利于巩固公司现有的市场地位。

（二）募投项目回报前景良好

本次募集资金除补充流动资金外，将用于新一代光纤预制棒扩能改造项目。上述项目实施后将产生较好的经济效益和社会效益。尽管根据测算，本次发行在未来转股时，可能将对公司的即期回报造成一定摊薄影响，但通过将募集资金投资于前述项目及募集资金投资项目效益的逐步释放，在中长期将有助于公司每股收益水平的提升，从而提升股东回报。

（三）对即期回报的摊薄具有渐进性

近年来公司通过固定资产投资、对外股权投资等方式，不断完善产业链，实现整体规模和经营业绩的较好增长。随着经营规模的扩大，并为更快更好地实现战略目标，公司将在经营过程中持续投入人力、物力和财力，对于资金的需求也将不断增加。

本次可转债发行时不直接增加股本，发行后的转股期限为发行结束之日满六个月起至可转债到期日止，转股期限较长，在此期间各投资者按各自意愿分批进行转股和交易，本次可转债发行对即期回报的摊薄具有渐进性。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目新一代光纤预制棒扩能改造项目为公司原有光通信产业上游原材料光纤预制棒的扩产，有利于提升核心竞争力，提升行业影响力。

本次募集资金投资项目的实施将有利于巩固公司现有的市场地位，符合公司的定位和发展战略。

五、公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次发行所涉及的募投项目具备良好的实施基础。

公司是世界知名的、产业链最为完整的通信行业主力供应商之一，是国内较早具有自主知识产权并规模化生产光纤预制棒的企业之一，目前已具备年产上千吨光纤预制棒的生产能力，连续多年参与、牵头制定行业标准引领国内行业发展，拥有实力较强的管理、研发和技术团队，为本次光棒的扩产打下扎实基础。

随着“互联网+”、“宽带中国”、“5G 建设”以及“一带一路”等政策的持续推进，光通信投资规模将持续扩张，市场对光纤光缆的需求量呈迅猛增长趋势，为本项目的实施提供了较高的市场保障。

五、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施

公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下：

（一）推进主业发展，提升公司盈利水平

公司主营业务涵盖光通信和电力电缆两大行业，能同时在光通信、电力电缆两大领域为客户提供系统解决方案。

公司将继续加强研发投入，优化升级产品结构，不断推出满足行业与市场需求的产品，增强在行业内的影响力和竞争力。受中国制造 2025、宽带中国、网络强国战略的实施的推动，光纤行业将依然保持需求旺盛的局面。公司将充分发挥企业比较优势，承担行业责任，发展新一代的光纤预制棒，实现光纤预制棒的智能制造、绿色制造，推动产业的健康、绿色、可持续发展，保障国家战略的有效实施。

公司将继续向电力高端制造发展，继续扩大公司特高压输电工程、特种导线业务的优势，继续开拓电力EPC业务，增加光伏发电、海上风力发电等新能源电力投入，与电缆制造业务、海洋工程业务相互协同，提升综合竞争力。

公司将建设海洋工程产业链，推动公司通信业务从陆地走向海洋，从海底光缆生产、销售向上游拓展海洋装备、工程设计，向下游发展海洋工程总包服务、海洋数据采集及大数据服务，积极参与国家智慧海洋工程建设，推动公司可持续发展。

（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的最新要求，不断完善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。公司完善投资决策程序、加强内部控制，提高资金使用效率、提升企业管理效能，加强公司整体盈利能力。

（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司制定了《江苏亨通光电股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金进行专户存储的监督。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储、配合存放银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，严格管理募集资金的使用，并提高募集资金的使用效率，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

（四）贯彻股利分配政策，保证投资者的合理回报

公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定并结合公司的实际情况，在《公司章程》中制定了利润分配政策，明确了公司利润分配原则、实施现金分红条件、发放股票股利的条件、分配利润期间间隔和比例及利润分配的决策程序等条款。公司将践行与投资者“双赢”的理念，切实维护中小股东的合法权益。

六、董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人承诺

1、公司的董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。具体承诺内容如下：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）本人承诺对职务消费行为进行约束。

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）本人承诺公司实施股权激励的行权条件与公司为本次融资所做填补回报的措施相挂钩。

2、公司控股股东亨通集团对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：“本公司承诺不越权干预亨通光电经营管理活动，不侵占亨通光电利益。”

3、公司实际控制人崔根良对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：“本人承诺不越权干预亨通光电经营管理活动，不侵占亨通光电利益。”

至亨通光电本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，上述承诺人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

如上述承诺主体违反其作出的填补被摊薄即期回报措施切实履行的相关承诺，公司将根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定对承诺主体的失信行为进行处理。

特此公告。

江苏亨通光电股份有限公司

董事会

二〇一八年八月三十日

证券代码：600487 股票简称：亨通光电   公告编号：2018-087号

江苏亨通光电股份有限公司

截至2018年6月30日止的

前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据 中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2018年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、 前次募集资金基本情况

(一) 2014年2月非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕101号《关于核准江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过7,400万股新股，委托申银万国证券股份有限公司承销。截至2014年2月28日止，公司实际增发68,755,065股，股票面值为人民币1元，溢价发行，发行价为每股16.60元，募集资金总额1,141,334,079.00元。扣除承销机构承销费用、保荐费用31,957,354.21元后的募集资金为1,109,376,724.79元，已由主承销商申银万国证券股份有限公司汇入本公司开立在中国建设银行吴江分行账号为32201997636059001759的人民币账户；减除其他发行费用人民币2,806,490.93元后，计募集资金净额为人民币1,106,570,233.86元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字（2014）第110302号验资报告。

截至2018年6月30日止，上述募集资金已全部使用完毕。

(二) 2017年7月非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会2017年6月15日证监许可（2017）921号《关于核准江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股票的批复》，我公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股118,506,522股，每股发行价为25.83元，共募集资金总额为3,061,023,463.26元，扣除承销机构承销费用、保荐费用48,976,375.41元（含增值税进项税额）后，由申万宏源证券承销保荐有限责任公司于 2017 年7 月 20 日划入江苏亨通光电股份有限公司开立在中国建设银行股份有限公司吴江分行账号为32250199763609000755的人民币验资账户3,012,047,087.85元，减除其他发行费用1,928,506.52元（含增值税进项税额）后，募集资金净额为3,010,118,581.33元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2017]第ZA15598号《验资报告》。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

截至2018年6月30日止，募集资金专户的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

2018年6月27日公司将募集资金专户600万元划转至公司建设银行基本户，以委托贷款方式拨款至江苏亨通龙韵新能源科技有限公司，江苏亨通龙韵新能源科技有限公司于2018年7月2日收到该募集资金款项。截至2018年6月30日，公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品20,000万元，临时补充流动资金104,900万元。因此，截至2018年6月30日募集资金余额为1,804,870,711.75元。

二、 前次募集资金的实际使用情况

(一) 前次募集资金使用情况对照表

1、 2014年2月非公开发行股票募集资金使用情况

截至2018年6月30日止，前次募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币元

■

■

注1：光纤预制棒扩能改造项目剩余募集资金中的20,500.00万元和FTTx光配线网络（ODN）产品项目剩余募集资中的13,400.00万元用于新能源汽车传导充电系统用电缆项目和特种铝合金及铜深加工项目，其中新能源汽车传导充电系统用电缆项目利用8,000.00万元募资资金，特种铝合金及铜深加工项目利用25,900.00万元募集资金。光纤预制棒扩能改造项目募集资金节余145,314,626.40元永久补充流动资金， FTTx光配线网络（ODN）产品项目募集资金节余1,166,987.59元永久补充流动资金。

注2：光纤预制棒扩能改造项目募集资金实际共投入12,142.08万元，公司总体的光棒制造能力达到了1,210吨的产能目标，项目不再需要继续投入，实际已经完成投资。

注3：FTTx光配线网络（ODN)产品项目募集资金实际共投入7,254.17万元，主要投资了厂房和少量生产ODN产品的相关设备，该项目不再需要投入。

注4：通信用海底光缆项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系募集资金利息收入投入。

注5：由于公司实际收到募集资金净额1,106,570,233.86元低于募集资金承诺投资总额1,106,589,000.00元，差额18,766.14元，调整了偿还银行贷款项目投资总额。

注6：新能源汽车传导充电系统用电缆项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系募集资金利息收入投入。

注7：特种铝合金及铜深加工项目募集资金实际共投入17,628.87万元，已形成16万吨低氧铜杆丝线及2万吨特种铝合金杆的生产能力，项目不再需要继续投入，实际已经完成投资。

注8：该金额未包含永久补充流动资金的金额，加上永久补充流动资金金额，募集资金已累计使用1,120,046,604.23元。截至2018年6月30日，本次募集资金已全部使用完毕。

2、 2017年7月非公开发行股票募集资金使用情况

截至2018年6月30日止，前次募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币元

■

■

注1：智慧社区（一期）——苏锡常宽带接入项目募集资金42,354万元，不再投入；将其中的20,000万元用于智慧社区运营及产业互联项目的建设和实施。

注2：截止日募集资金承诺投资金额以分年投资计划和募集资金到账时间折算。

注3：智能充电运营项目（一期）调整了实施区域和建设期、智慧社区（一期）——苏锡常宽带接入项目部分募集资金变更至新项目，截止日承诺投入金额根据调整后的投资计划和进度填列。

注4：由于公司实际收到募集资金净额3,010,118,581.33元低于募集资金承诺投资总额3,013,000,000.00元，差额2,881,418.67元，调整了补充流动资金投资总额。

(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况

1、 2014年2月非公开发行股票募集资金实际投资项目变更情况

（1）FTTx光配线网络（ODN）产品项目：

①经公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十二次会议、2013年度股东大会审议，通过了《关于变更募集资金项目部分实施方式的议案》：公司原定以自有土地新建募投项目“FTTx光配线网络（ODN）产品项目”（以下简称“ODN项目”）生产厂房，现公司向华宇电脑（江苏）有限公司直接购买厂房及配套设施，用于ODN项目建设。根据ODN项目的可行性分析报告，厂房及配套设施的建设原计划投资为7,124万元。本次以募集资金购买的华宇电脑（江苏）有限公司现有的厂房及配套设施（含土地使用权）评估价值为6,296.43万元，经协商购买价格为6,310万元；同时为使厂房及配套设施达到ODN项目的可使用状态，公司在完成购买后将对厂房进行改造与修缮，相关支出也将使用ODN项目募集资金。

上述公司使用募集资金6,310万元，购买华宇电脑（江苏）有限公司的土地、房产之事项，已于2014年5月实施，并已完成了对购入厂房的改造修缮。

②经公司第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第十五次会议、2014年第二次临时股东大会审议，通过了《关于变更募投项目实施主体暨设立全资子公司的议案》：

A. 公司在吴江经济开发区新设子公司江苏亨通光网科技有限公司，并将本次募投项目ODN项目的实施主体由江苏亨通光电股份有限公司变更为江苏亨通光网科技有限公司。

B. 公司对新设江苏亨通光网科技有限公司认缴出资额2.8亿元人民币，分两期出资。首期出资额2.3亿元人民币，其出资构成为：（1）至出资时ODN项目募集资金专户余额（含利息）、（2）公司持有的苏州市吴江区松陵镇交通北路168号房地产（账面价值为1.34亿元，其中6,310万元系以ODN项目募集资金支付）、（3）公司自有资金。第二期出资将在公司归还ODN项目暂时补充流动资金的5,000万元后以该5,000万元募集资金进行出资。

C. 新设江苏亨通光网科技有限公司以自有资金向亨通光电购买ODN项目募集资金已投入形成的除厂房以外的其他资产，还将收购公司控股子公司上海亨通宏普通信技术有限公司的ODN资产，并将上海亨通宏普通信技术有限公司业务转入新设江苏亨通光网科技有限公司运营，以实现公司ODN项目资产与业务的整合。

2014年9月公司设立全资子公司江苏亨通光网科技有限公司，注册资本2.8亿元。截止2014年12月31日完成第一期出资，实收资本2.3亿元，由货币资金出资95,660,652.40元（其中公司使用募集资金92,208,800.99元作为投资款，划入江苏亨通光网科技有限公司开立的募集资金专户），房屋和土地出资134,339,347.60元。

截止2014年12月31日江苏亨通光网科技有限公司已完成以自有资金向公司和上海亨通宏普通信技术有限公司的ODN资产的收购，上海亨通宏普通信技术有限公司已暂停生产并将全部经营业务、人员等转移至江苏亨通光网科技有限公司。

截止2015年12月31日完成第二期出资，实收资本2.8亿元，由货币资金出资5,000万元（其中公司使用募集资金5,000万元作为投资款）。

③募集资金所涉及部分产品市场环境不及预期，同时，公司通过内部资源的整合以及工艺的改进，原有ODN设备生产效率得到较大提升，结合产品市场需求、公司销售订单接单情况以及生产能力，现有产能规模已能满足公司现阶段的发展需要。ODN项目的可行性已经发生变化。为保障资金使用效率和股东利益，公司将该项目剩余募集资金中的13,400.00万元用于新项目。（详见本节“3、募集资金变更后的项目”）。

④截至2015年12月31日，ODN项目募集资金实际共投入7,254.17万元，主要投资了厂房和少量生产ODN产品的相关设备，该项目不再需要投入。公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第四次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，决议将ODN项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。ODN项目节余了募集资金116.70万元永久补充流动资金。

（2）光纤预制棒扩能改造项目：

公司一直致力于光纤预制棒生产设备的研发与改造，以最小的投资争取最大的产出。通过公司研发与设备部门的努力，对原有光纤预制棒设备的技术改造和升级，松散体尺寸、包芯比等关键指标有较大提升，产能提升较快。在项目实施过程中，预计为达到1210吨的总目标产能所需投入的资金将低于预算。为保障资金使用效率和股东利益，公司将该项目剩余募集资金中的20,500.00万元用于新项目（详见本节“3、募集资金变更后的项目”）。

截至2015年12月31日，光棒项目募集资金实际共投入12,142.08万元，公司总体的光棒制造能力达到了1,210吨的产能目标，项目不再需要继续投入。公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第四次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，决议将光棒项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。据此，至2015年12月31日，光棒项目实际已经完成投资。光棒项目节余了募集资金14,531.46万元永久补充流动资金。

（3）募集资金变更后的项目：

依据2015年4月30日公司第五届董事会第三十八次会议、第五届监事会第二十一次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将光纤预制棒扩能改造项目剩余募集资金中的20,500.00万元和FTTx光配线网络（ODN）产品项目剩余募集资中的13,400.00万元用于新能源汽车传导充电系统用电缆项目和特种铝合金及铜深加工项目，其中新能源汽车传导充电系统用电缆项目利用8,000.00万元募资资金，特种铝合金及铜深加工项目利用25,900.00万元募集资金。

（4）特种铝合金及铜深加工项目：

截至2017年3月31日，特种铝合金及铜深加工项目完成投入，已形成16万吨低氧铜杆丝线及2万吨特种铝合金杆的生产能力，项目不再需要继续投入。公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十二次会议、2016年度股东大会审议通过了《关于特种铝合金及铜深加工项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，决议将特种铝合金及铜深加工项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。特种铝合金及铜深加工项目募集资金实际共投入17,628.87万元，节余募集资金8,357.37万元永久补充流动资金。

2、 2017年7月非公开发行股票募集资金实际投资项目变更情况

（1）新能源汽车传导、充电设施生产项目：

公司第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第十五次会议、2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》：根据公司整体战略发展规划，公司将募投项目“新能源汽车传导、充电设施生产项目”的实施主体由全资子公司江苏亨通电力电缆有限公司变更为公司全资子公司江苏亨通新能源智控科技有限公司，募集资金以增资的方式提供给江苏亨通新能源智控科技有限公司，实施地点也相应由苏州市吴江区七都镇亨通光电线缆产业园变更到亨通新能源所在地，位于吴江经济开发区的亨通集团光通信产业园区内。

（2）智慧社区（一期）——苏锡常宽带接入项目：

公司第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第十五次会议、2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》：2017年以来，宽带接入市场经营环境出现较大变化，民营宽带业务面临更大的竞争压力，公司投资新建宽带网络的实施可行性发生了变化。同时，公司控股子公司西安景兆信息技术有限公司已在西安地区拥有“吉网宽带”的网络资源以及“社区人”的智慧社区平台，并拟借助在宽带网络运营上积累的客户资源优势迅速切入智慧社区发展，并将其“社区人”智慧社区平台业务模式快速地在中西部多个省市推广，业务发展模式符合公司拟通过“宽带基础业务发展阶段”和“增值业务发展阶段”两个发展阶段逐步实现在光通信领域“产品供应商向全价值链集成服务商转型、制造型企业向平台服务型企业转型”的战略目标。为进一步加快智慧社区产业布局，提高智慧社区业务的盈利能力，公司将智慧社区（一期）——苏锡常宽带接入项目募集资金42,354万元中的20,000万元以委托贷款的方式提供给西安景兆，用于智慧社区运营及产业互联项目的建设和实施。

（3）智能充电运营项目（一期）：

公司第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第十九次会议、2017年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及内容的议案》：为更好地开展智能充电桩运营业务，助力苏州新能源汽车行业发展，打造低碳出行、绿色交通，公司适时调整战略发展规划，公司将募投项目“智能充电运营项目（一期）”的实施主体由全资子公司江苏亨通电力电缆有限公司变更为控股子公司江苏亨通龙韵新能源科技有限公司及其下属公司，实施区域从苏州市吴江区扩展到苏州大市(包括但不限于吴江区、吴中区、相城区、太仓、昆山等区县)。并根据科学布局、车桩匹配、适度超前的原则，将投资节奏放缓，建设期延长至2021年。

(三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

1、 2014年2月非公开发行股票募集资金对外转让或置换情况

（1）本公司前次募集资金投资项目无对外转让的情况。

（2）为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。2013年8月21日公司第五届董事会第十六次会议审议通过《非公开发行股票预案》，自2013年8月22日至2014年3月5日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为128,405,652.07元，具体情况如下：

■

上述以非公开发行募集资金，置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字（2014）第110507号报告验证。

2、 2017年7月非公开发行股票募集资金对外转让或置换情况

（1）本公司前次募集资金投资项目无对外转让的情况。

（2）为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。2016年4月22日公司第六届董事会第十四次会议审议通过《非公开发行股票预案》，自2016年4月23日至2017年7月24日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为214,006,548.60元，具体情况如下：

■

注：大数据分析平台及行业应用服务项目实际置换10,656,383.72元。

上述以非公开发行募集资金，置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字〔2017〕第ZA15671号报告验证。

(四) 暂时闲置募集资金使用情况

1、 2014年2月非公开发行股票募集资金暂时闲置使用情况

依据2014年3月11日公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用人民币40,000万元暂时闲置的募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

依据2014年7月5日公司第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用人民币10,000万元暂时闲置的募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

2014年5月归还补充流动资金8,000万元、2014年6月归还补充流动资金1,000万元。

截止2014年12月31日，使用暂时闲置的募集资金补充流动资金余额41,000万元。

2015年3月归还补充流动资金31,000万元、2015年7月归还补充流动资金10,000万元。

依据2015年3月10日公司第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用人民币40,000万元暂时闲置的募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

2015年4月归还补充流动资金500万元，2015年9月归还补充流动资金3,000万元。

截止2015年12月31日，使用暂时闲置的募集资金补充流动资金余额36,500万元。

2016年1月归还补充流动资金4,500万元，2016年3月归还补充流动资金19,400万元。

根据公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第四次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，因光纤预制棒扩能改造项目、FTTx光配线网络（ODN）产品项目结项，将节余募集资金永久补充流动资金。上述两个募投项目临时补充流动资金中的12,600万元永久补充了流动资金，不再归还募集资金专用账户。

之后，未再发生闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

2、 2017年7月非公开发行股票募集资金暂时闲置使用情况

依据2017年8月8日公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》，公司可使用人民币75,000万元暂时闲置的募集资金购买产品期限在一年以内的安全性、流动性较高的保本型理财产品和结构性存款，投资期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

2017年8月，公司使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品和结构性存款合计75,000万元，2018年2月均到期赎回。

2018年2月，公司使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品和结构性存款30,000万元。2018年5月，公司到期赎回保本型理财产品10,000万元。

截止2018年6月30日，使用暂时闲置的募集资金购买结构性存款余额为20,000万元，明细如下：

■

依据2017年8月8日公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司可使用人民币60,000万元暂时闲置的募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

依据2018年2月22日公司第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司可使用人民币45,000万元暂时闲置的募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

截止2018年6月30日，使用暂时闲置的募集资金补充流动资金余额为104,900万元。

(五) 前次募集资金投资项目的实际投资情况与承诺的差异情况

1、 2014年2月非公开发行股票募集资金实际投资情况与承诺的差异情况

募集资金变更情况详见二、（二）1、。

2、 2017年7月非公开发行股票募集资金实际投资情况与承诺的差异情况

（1）能源互联网领域海底光电复合缆扩能项目

项目计划募集资金投资77,187.60万元，实施主体为子公司江苏亨通高压海缆有限公司，建设期2年，根据投资计划和募集资金到位时间，截至2018年6月30日，承诺投入金额应为26,383.89万元，募集资金实际投入18,838.21万元，加上使用国开基金投入的资金，已合计投入2.5亿元，原有产能有一定提升，缓解公司原来的产能压力，高端交联、直流海缆也试制成功并投入生产。但随着产能的提升，公司也逐步感受到目前位于常熟的海缆工厂受土地面积、地理环境、运输成本等的限制，在海缆国际化竞争方面存在一定的局限性，因此，适度放缓了常熟海缆基地的进一步投资，并积极论证设立海缆研发生产第二基地的可行性，以加快提升海缆业务的国际化竞争能力。考虑到第二基地建设的项目论证及商务洽谈尚需时日，因此，为加快推进公司的“海洋战略”，提高募集资金使用效率，公司决定先将该项目暂不使用的45,000万元募集资金变更投资于海上风电工程施工项目。该等募集资金变更计划已提交七届四次董事会审议。

（2）新能源汽车传导、充电设施生产项目

项目计划募集资金39,095.30万元，实施主体为子公司江苏亨通新能源智控科技有限公司，建设期1年，截至2018年6月30日，募集资金实际投入1,906.95万元，主要为实验室设备和新能源汽车高压线束装配设备，项目投资未达承诺投资进度。该项目有所放缓，主要是因为受下游的新能源车辆定型和新能源汽车退补的影响，原研发产品投产计划不达预期，基于谨慎性考虑，公司未大规模投资生产线设备。

（3）智能充电运营项目（一期）

项目原计划募集资金投资17,249.10万元，实施主体为子公司江苏亨通电力电缆有限公司（简称“亨通力缆”），建设期2年，截至2018年6月30日，募集资金实际投入349.19万元，与原投资计划相比差异较大，主要原因是：①为加快公司新能源汽车充电运营业务的推进，公司与苏州市吴江龙韵长途汽车客运有限公司合资设立江苏亨通龙韵新能源科技有限公司（简称“亨通龙韵”），也开展充电桩运营业务；合作方吴江龙韵是吴江地区公路客运的主要企业，其控股股东苏汽集团是全国规模较大的道路运输企业，双方合作有利于推进苏州地区新能源充电业务的拓展；亨通龙韵以自有资金在吴江地区已形成投资2,017.54万元；②亨通龙韵与亨通力缆以及吴江龙韵在吴江地区已合计建设完成近600个充电桩及其配套配电设施、以及智能管理平台，但主要以铺设公共充电网点和交流充电桩为主，与原投资计划相比，直流充电桩建设规模未达计划，主要是吴江区公交、客运、通勤等新能源汽车的替换率未达到预期，原为此配套投资的专用直流充电桩及配套配电设施的投资也因此放缓。截至目前，公司已将该项目实施主体变更为亨通龙韵，借助与吴江龙韵以及其股东苏汽集团的合作机会，将充电运营项目向苏州大市拓展；未来，将根据科学布局、车桩匹配、适度超前的原则，将投资节奏适度放缓，建设期延长至2021年。该项目实施主体变更和实施范围的扩大已经第六届董事会第三十六次会议、2017年度股东大会会议审议通过。

（4）智慧社区（一期）——苏锡常宽带接入项目

2017年以来，宽带接入市场经营环境出现较大变化，民营宽带业务面临更大的竞争压力，公司投资新建宽带网络的实施可行性发生了变化，该项目不再投入。募集资金42,354万元中的20,000万元变更至“智慧社区运营及产业互联项目”，由控股子公司西安景兆实施（详见本报告二、（二）2、）。该项目建设期17个月，根据投资计划，截至2018年6月30日应投入10,500万元，已投入9,936.77万元，投资进度与承诺无重大差异。

（5）大数据分析平台及行业应用服务项目

项目承诺募集资金投入35,414万元，实施主体为控股子公司北京优网助帮信息技术有限公司，开发期3年。实际投资金额较承诺金额差异较大，项目开发进度亦有所放缓，主要原因是：①拟投资的服务器等电子设备尚未投入。原计划采集服务器放置于运营商机房，数据处理、挖掘、传输等服务器放置于公司机房，由于2016年11月《网络安全法》的正式出台，电信运营商加强了数据安全管理，数据要在运营商自建的机房内进行采集和处理后对外提供，原定计划先采集再集中进行关联处理的方案已不可行，因此，结合运营商的硬件购置需求，优网助帮拟在运营商机房内投入硬件，一是可以符合数据安全管理要求，二是以期换取数据购买成本的下降，该事项正在论证可行性并与相关运营商协商。②数据是该平台产品可靠性、有效性的核心，电信运营商数据对外开放的进展不及预期，对项目的开发、测试的进展存在一定影响。③项目高质量研发人员招聘量不达预期，节省了研发费用，但项目开发也受到一定影响；为解决研发人员的问题，优网助帮已在武汉成立开发中心，拟逐步扩大武汉地区的研发团队，有利于控制研发成本的同时保证研发水平，同时也采用委托开发的方式来满足部分研发需求。④项目原定三个应用模块开发，分别是互联网业务质量测评和精准营销、基于位置的区域性广告投放和基于大数据分析的互联网投资调查，由于当前阶段研发人手不足以及互联网投资调查数据分析产品的需求平淡，因此基于大数据分析的互联网投资调查的应用模块未正式进入开发阶段，另两个模块的开发仍在努力推进。

三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

1、 2014年2月非公开发行股票募集资金产生经济效益情况

截至2018年6月30日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

■

注1：光纤预制棒扩能改造项目投资后，公司光棒总体设计产能达到1210吨的目标，随后，随着光棒生产工艺的不断改进，产能继续提升，实际产量已经超出当时的设计产能。按照原设计产能，产能利用充足。

注2：光纤预制棒扩能改造项目达产年承诺效益根据实际产能与原承诺产能的比例折算。实际效益系根据原有产能和扩能改造后实际产能比例推算募投项目效益。

注3：FTTx光配线网络（ODN)产品项目募集资金实际共投入7,254.17万元，主要投资了厂房和少量生产ODN产品的相关设备。项目可行性发生了变化，已与承诺效益不具有可比性。

注4：通信用海底光缆项目产能利用率数值较低，一方面是因为该项目2016年全部投产，产能释放有个过程，另一方面是公司海光缆业务订单不及预期，产能利用不充足。

注5：特种铝合金及铜深加工项目中，特种铝合金导线投产和产能释放相对较慢，报告期累计产能利用率仅48.63%，2017年和2018年1-6月累计产能利用率达到69.59%。

注6：特种铝合金及铜深加工项目报告期内累计效益达到承诺。该项目承诺建设期18个月即2016年9月建成，计算期（含建设期）第二年运营负荷达到20%，第三年达到60%，第四年达到80%，第五年完全达产。项目效益实现承诺，主要是因为该项目边投入边产出，实际运营负荷较预测高。

2、 2017年7月非公开发行股票募集资金产生经济效益情况

项目尚在建设期，尚未完工。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

无

(三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

1、2014年2月非公开发行股票募集资金累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

（1）通信用海底光缆项目：

通信用海底光缆项目承诺建设期为18个月，投产当年产量达到设计产能的30%，第三年达到80%，第四年完全达产。原计划2015年9月完工，根据原承诺的达产进度和达产年效益，2015年、2016年、2017年和2018年1-6月的承诺效益和实际效益对比如下：

单位：万元

■

通信用海底光缆项目效益未能达到计划，主要是因为项目订单量未达预期。海光缆的生产主要是以销定产，公司作为新兴的海光缆生产商，客户对产品的认证周期较长，公司正积极努力地开拓市场，争取订单。其次，由于实际产品的规格、市场竞争因素也使得单位售价低于预期。因此，在未能达到一定的规模效应和单位毛利水平不够理想的情况下，项目盈利情况未达预期。

（2）新能源汽车传导充电系统用电缆项目

新能源汽车传导充电系统用电缆项目承诺建设期为18个月即2016年9月建成，投产当年产量达到设计产能的30%，第三年达到80%，第四年完全达产。

根据原承诺的达产进度和达产年效益，2016年、2017年和2018年1-6月的承诺效益和实际效益对比如下：

单位：万元

■

新能源汽车传导充电系统用电缆项目效益未能达到计划，主要原因是：目前公司主要客户是国内新能源汽车厂商，客户结构相对单一，在新能源汽车行业快速发展、新能源汽车电缆行业竞争加剧的情况下，产品结构和订单量未达预期，虽然产能利用相对充足，但每公里单位价格和销售收入与预期相比存在较大差异。

2、 2017年7月非公开发行股票募集资金累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

不适用

四、 前次募集资金投资项目的资产运行情况

本公司前次募集资金不涉及以资产认购股份的情况。

五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

六、 报告的批准报出

本报告业经公司董事会于2018年8月28日批准报出。

特此公告。

江苏亨通光电股份有限公司

董事会

二○一八年八月三十日

证券代码：600487 股票简称：亨通光电   公告编号：2018-088号

江苏亨通光电股份有限公司

关于收购亨通海洋工程有限公司

100%股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

公司控股子公司江苏亨通高压海缆有限公司(以下简称“亨通高压”)拟收购亨通集团持有的亨通海洋工程有限公司100%股权，交易金额16,200万元，本次收购有利于公司构建完整的海洋信息能源互联产业链；

2017年8月1日至2018年7月31日，公司与亨通集团发生的类别相关的关联交易累计金额为100万元；

本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组；

本次交易已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

为进一步增强公司在海洋信息能源互联产业中的核心竞争力，提升公司在海洋产业上下游一体化的综合盈利能力，公司拟提高全资子公司亨通高压收购亨通集团持有的亨通海洋工程有限公司（以下简称“亨通海工”）100%股权。

亨通海工主要承接海洋工程施工业务，主营海缆敷设、海上风机安装和运维、嵌岩基础桩施工三块业务，现有2500T级和5000T级铺缆船各一艘。亨通海工已成功完成老挝20KV岛屿供电海缆敷设工程项目、江苏龙源大丰35KV海缆敷设工程项目，并于今年4月份承接并启动了河北乐亭全长153公里的海缆敷设项目，在海洋工程行业拥有较高的社会知名度和影响力。

截止2018年7月31日，亨通海洋工程有限公司账面净资产为14,339.54万元，评估价值为16,422.34万元，经协议双方友好协商本次股权转让价款约定为16,200万元。

亨通集团为公司持股5%以上的股东同时又是实际控制人崔根良先生所控制的企业，与公司构成关联关系，故本次交易构成关联交易事项。

本次交易已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍及关联关系

1. 基本情况

公司名称：亨通集团有限公司

注册地址：江苏吴江七都镇心田湾

法定代表人：崔根良

注册资本：23亿元

企业性质：有限责任公司

主要经营范围：各种系列电缆、光缆、通信器材（不含地面卫星接收设备）、金属材料（除贵金属外）、煤炭、五金交电、化工原料（除危险化学品）、建筑材料、装潢材料、针纺织品、纺织原料（除棉花）、铁矿石、铁矿砂、日用百货批发零售；金属镀层制品、铝合金型材的制造加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；项目投资；股权投资；创业投资；投资咨询；投资管理；财务咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

崔根良先生与亨通集团为一致行动人，崔根良先生持有亨通集团58.70%的股权，是亨通集团的控股股东及实际控制人。

与上市公司的关联关系：亨通集团为公司持股5%以上的股东，同时又是实际控制人崔根良先生所控制的企业，与公司构成关联关系。

2. 最近一年财务指标

根据具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所 (特殊普通合伙)出具的无保留意见的审计报告(大华审会字（2018）第007647号)：截至2017年12月31日，亨通集团总资产485.26亿元，净资产1,607,598.13万元；2017年度营业收入3,494,462.86万元，净利润227,896.99万元。

三、交易标的的基本情况

1. 基本情况

公司名称：亨通海洋工程有限公司

注册地址：张家港保税区石化交易大厦607-619室

法定代表人：钱建林

注册资本：2亿元

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

主要经营范围：海洋工程，海上电缆铺设总承包，海光缆、海洋油气软管的铺设和维修，水工与市政工程施工，风电工程总承包，风机桩基工程及上部安装工程施工，港口与海岸工程施工，船舶修造，海上打捞工程，装备的技术研发，设备租赁，土木建筑施工，海洋工程技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

亨通集团持有其100%股权比例。亨通海工的产权清晰，不存在任何限制转让的情况。

2. 最近一年又一期财务指标

根据具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所 (特殊普通合伙)出具的无保留意见的审计报告(大华审会字（2018）第008008号)：截至2017年12月31日，总资产30,242万元，净资产15,806万元；2017年度营业收入124万元，净利润-394万元。

根据具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所 (特殊普通合伙)出具的无保留意见的审计报告(信会师报字（2018）第ZA52231号)：截至2018年7月31日，总资产38,596万元，净资产14,340万元；2018年1-7月营业收入221万元，净利润-1466万元。

3. 与上市公司的关联关系：公司董事长钱建林先生在亨通海工担任董事,与公司构成关联关系。

4. 根据具有从事证券、期货业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏亨通高压海缆有限公司拟收购亨通华西海洋工程有限公司100%股权评估项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2018]第01-417号）（以下简称“评估报告”）(亨通海工原名为：亨通华西海洋工程有限公司，2018年8月2日变更工商注册名称为：亨通海洋工程有限公司)，本次评估选用了资产基础法作为评估方法，根据评估报告，评估基准日2018年7月31日，在持续经营的前提下，亨通海洋工程有限公司评估前资产总额为38,595.61万元，负债总额为24,256.08万元，股东全部权益价值为14,339.53万元；评估后资产总额为40,678.42万元，负债总额为24,256.08万元，股东全部权益价值为16,422.34万元，评估增值2,082.81万元，增值率为14.52%。

四、交易协议的主要内容

1. 股权转让的对价

根据评估报告，截止2018年7月31日，公司净资产为14,339.54万元，评估价值为16,422.34万元。以上述评估结果为基础，协议双方约定本次股权转让价款为16,200万元，即亨通集团持有的亨通海工100%的股权转让对价为16,200万元。

2. 股权转让对价的支付

亨通高压应当在本次股权转让协议生效后5个工作日内支付80%的股权转让对价至亨通集团，在工商变更登记正式完成之日起5个工作日内支付剩余20%股权转让对价。

3. 股权转让的交割

本次股权转让以提交本次工商变更登记材料之日为亨通海工股权的交割日，即亨通海工股权所对应的权利义务自提交工商变更登记材料之日起转移给亨通高压，亨通集团在本协议项下向亨通高压交付亨通海工股权的义务履行完毕。

4. 协议生效条件：自双方签字、盖章之日起生效。

五、关联交易目的以及对上市公司的影响

公司是我国为数不多的海缆生产企业之一。在海缆制造领域，公司秉承高起点、重研发的发展战略，引进世界先进生产设备的同时加大技术研发投入。公司海缆生产技术突破世界海缆最高电压等级（500KV）、最长长度、最大截面的技术壁垒，打破了国外海缆巨头对大长度超高压海缆技术的垄断。目前公司的海缆产品在海上风电领域具有较强的品牌影响力和较高的市场占有率。公司近期在国内、国际海洋信息能源传输市场屡获大单，打开了公司海洋产业发展的新格局，公司海洋信息能源互联产业已进入快速成长阶段，迫切需要提升海洋敷设、施工能力，进一步提高公司在国际市场综合竞争力。亨通海工目前主要从事海上风电场的海缆铺设业务，在海上风电施工领域积累了一定的装备能力及技术经验。本次交易完成后，公司将实现从海缆系统集成向海缆敷设、施工的纵向一体化发展，海洋产业将成为公司新的增长点。

六、关联交易应当履行的审议程序

公司于2018年8月28日召开第七届董事会第四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并表决通过了《收购亨通海洋工程有限公司100%股权暨关联交易》的议案，关联董事崔根良、钱建林、崔巍回避了表决。

本次日常关联交易事项在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，并发表独立意见如下：

1. 本次关联交易有利于增强公司在海上风电场建设中的竞争实力，有利于增加公司盈利能力，提升公司经营效益，符合公司发展战略；

2. 本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；

3. 本次关联交易的内容和定价合理、公平，不存在损害公司及其他中小股东利益的情况，一致同意本次关联交易事项。

七、上网公告附件

1. 独立董事事前认可意见

2. 独立董事意见

3. 亨通海工审计报告

4. 评估报告

特此公告。

江苏亨通光电股份有限公司

董事会

二○一八年八月三十日

证券代码：600487 股票简称：亨通光电   公告编号：2018-089号

江苏亨通光电股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

原项目名称：能源互联网领域海底光电复合缆扩能项目

新项目名称：海上风电工程施工项目,拟投资金额为46,731.30万元，实施主体为亨通海洋工程有限公司

变更募集资金投向的金额：45,000万元

新项目预计开始投产并产生收益的时间：2020年

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金项目的基本情况

经中国证券监督管理委员会2017年6月15日证监许可（2017）921号《关于核准江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股118,506,522股，每股发行价为25.83元，共募集资金总额为3,061,023,463.26元，扣除承销机构承销费用、保荐费用48,976,375.41元（含增值税进项税额）后，由申万宏源证券承销保荐有限责任公司于 2017 年7 月 20 日划入江苏亨通光电股份有限公司开立在中国建设银行股份有限公司吴江分行账号为32250199763609000755的人民币验资账户3,012,047,087.85元。募集资金总额为3,061,023,463.26元，扣除承销费用、保荐费用46,204,127.75元（不含增值税进项税额），以及其他发行费用1,819,345.78元（不含增值税进项税额），募集资金净额为3,012,999,989.73元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2017]第ZA15598号《验资报告》。

根据非公开发行股票预案，非公开发行股票募集资金的投资项目及募集资金使用计划如下：

■

根据第六届董事会第二十九次会议和2017年第四次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，上述智慧社区（一期）——苏锡常宽带接入项目不再投入，将募集资金中的2亿元变更至智慧社区运营及产业互联项目。

根据第六届董事会第二十九次会议和2017年第四次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，上述新能源汽车传导、充电设施生产项目的实施主体由江苏亨通电力电缆有限公司变更为江苏亨通新能源智控科技有限公司。

根据第六届董事会第三十六次会议和2017年度股东大会审议通过的关于《变更部分募集资金投资项目实施主体及内容》的议案，上述智能充电运营项目（一期）实施主体及内容，将实施主体由江苏亨通电力电缆有限公司变更为江苏亨通龙韵新能源科技有限公司及其下属公司，实施区域从苏州市吴江区扩展到苏州大市（包括但不限于吴江区、吴中区、相城区、太仓、昆山等区县）。

（二）本次变更募集资金投资项目的基本情况

拟变更的募集资金投资项目为能源互联网领域海底光电复合缆扩能项目（以下简称“原项目”），原计划投资总金额为90,174.20万元，其中以募集资金投入77,187.60万元。原项目实施主体为江苏亨通高压海缆有限公司（以下简称“亨通高压”）。本次涉及变更投向的金额为45,000万元，占公司非公开发行股票募集资金总额的14.70%。变更后的募集资金投资项目为海上风电工程施工项目（以下简称“新项目”），拟投资总金额46,731.30万元，计划使用募集资金45,000万元，实施主体为亨通海洋工程有限公司（以下简称“亨通海工”）。

目前，公司控股股东亨通集团有限公司持有亨通海工100%股份，公司第七届董事会第四次会议已审议通过《收购亨通海洋工程有限公司100%股权暨关联交易》议案，同意亨通高压收购亨通集团有限公司持有的亨通海工100%股权。待上述股权交割手续完成后，亨通海工将成为亨通高压全资子公司。

（三）董事会审议情况

公司于2018年8月28日召开第七届董事会第四次会议，以同意12票、反对0票、弃权0票审议通过了公司关于《变更部分募集资金投资项目》的议案的议案。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和已实际投资情况

原项目由江苏亨通高压海缆有限公司实施，项目总投资90,174.20万元，其中以募集资金投入77,187.60万元。原项目为海底光电复合缆扩建项目，产品种类包括35kV三芯海底光电复合缆、110kV单芯海底光电复合缆、110kV三芯海底光电复合缆、220kV单芯海底光电复合缆、220kV三芯海底光电复合缆、500kV单芯海底光电复合缆和脐带缆。

项目的内部收益率（税后）为18.53%，投资回收期（含建设期、税后）为6.68年。

截至2018年6月30日，募集资金投入18,838.21万元，尚未投入使用的募集资金为58,349.39万元（不含利息）。

（二）变更的具体原因

1、原项目实施情况发生变化

截至2018年7月末，原项目募集资金实际投入1.96亿元，加上国开基金投入的专项资金，已合计投入2.65亿元，原有产能有一定提升，缓解了公司原来的产能压力，高端交联、直流海缆也试制成功并投入生产。但随着产能的提升，目前位于常熟的海缆基地受土地面积、地理环境、运输成本等的限制，在海缆国际化竞争方面存在一定的局限性，公司正在积极论证设立海缆研发生产第二基地的可行性，以加快提升海缆业务的国际化竞争能力。因此，公司决定适度放缓目前常熟海缆基地的扩产进度。基于此，同时又考虑到第二基地建设的项目论证及商务洽谈短期内还存在较大不确定性，因此，为提高资金使用效率，加快推进公司的“海洋战略”，公司决定预留募集资金1.2亿元用于常熟海缆基地现阶段的生产设备和厂房投资，将暂不使用的45,000万元募集资金变更投资于新项目。

2、新项目的实施有利于公司海洋能源互联产业链的延伸

公司是我国为数不多的海缆生产企业之一。在海缆制造领域，公司秉承高起点、重研发的发展战略，引进世界先进生产设备的同时加大技术研发投入。公司海缆生产技术突破世界海缆最高电压等级（500KV）、最长长度、最大截面的技术壁垒，生产的单根18.15公里无接头、大长度500kV交联聚乙烯光电复合海底电缆打破了国外海缆巨头对大长度超高压海缆技术的垄断。目前公司的海缆产品在海上风电领域具有较强的品牌影响力和较高的市场占有率。近期，公司相继中标中广核福建平潭海上300MW海缆设备采购项目、葡萄牙海上浮式风电海底高压电缆总包项目、中广核阳江南鹏岛海上风电项目220kV海底电缆项目、龙源大丰（H7）200MW海上风电项目35kV海底光电复合电缆及附件采购项目等。公司的海洋能源互联产业已由起步阶段进入快速成长阶段。

同时，亨通海工目前主要从事海上风电场的海缆铺设业务，在海上风电施工领域积累了一定的装备及技术经验。新项目是公司在海缆生产制造、海缆铺设的基础上对公司海洋能源互联产业链的进一步延伸。项目实施后，企业将具备海缆生产、海缆铺设、风机安装施工的EPC总承包能力，实现产业链上下游的拓展。

3、海上风电行业发展前景良好

风电为我国非化石能源的主要增长动能之一，具备长远发展空间。海上风电已经成为行业的重要发展方向。2017年中国海上风电取得突破性进展，新建装机容量达到1.16GW，同比增长97%；累计总装机容量达到2.79GW，排名全球第三，仅次于英国和德国。

(下转120版)