中铝国际工程股份有限公司２０１８年半年度财务报告

(上接11版)

中铝集团是由国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司，国务院国资委为本公司的实际控制人。截至２０１７年１２月３１日，发行人的股权控制关系图如下：

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四、发行人有关股本情况

（一）本次发行前后股本情况

本公司本次发行前总股本为２，６６３，１６０，０００股，本次发行２９５，９０６，６６７股，本次发行后本公司总股本为２，９５９，０６６，６６７股，其中，本次公开发行股份占本公司发行后总股本的比例为１０．００％。

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（二）本次发行后，前十大Ａ股股东持股情况

本次公开发行后、上市前，前十名Ａ股股东持股情况如下：

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注：第十大股东共有３家，详见《中铝国际工程股份有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签率结果公告》

（三）本次发行后上市前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

本次发行后，中铝集团持有本公司７３．５６２３％股份，洛阳院持有本公司２．９３７６％股份，洛阳院为中铝集团的全资子企业。

（四）国有股份、外资股份及战略投资者情况

２０１１年６月３０日，国务院国资委印发《关于中铝国际工程股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权［２０１１］５９６号），批准了本公司的国有股权设置及管理方案，确认本公司总股本为２３亿股，其中中铝公司持有２２．１１６８亿股，占总股本的９６．１６％，洛阳院持有０．８８３２亿股，占总股本的３．８４％。

２０１１年８月２６日，国务院国资委印发《关于中铝国际工程股份有限公司转为境外募集股份有限公司的批复》（国资改革［２０１１］１０１４号），同意本公司转为境外募集股份有限公司、发行境外上市外资股。

２０１２年２月２４日，中国证监会印发《关于核准中铝国际工程股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可［２０１２］２３１号），核准本公司发行境外上市外资股并在香港交易所主板上市。

本次发行前，本公司总股本中含国有股份２，２６３，６８４，０００股，占总股本的８５％；外资股份３９９，４７６，０００股，占总股本的１５％；股东中不存在战略投资者。

（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

参见本上市公告书之第一节重要声明与提示“一、本次发行情况及股东对股份的锁定承诺、持股意向及减持意向”。

第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次公开发行新股２９５，９０６，６６７股。本次发行后流通股占发行后总股本的比例为１０．００％，本次发行后公司总股本为２，９５９，０６６，６６７股。

二、发行价格

本次发行价格为３．４５元／股。

三、每股面值

人民币１．００元。

四、发行方式及认购情况

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式。回拨机制启动前，网下初始发行数量为２０，７１３．４６６７万股，占本次发行数量的７０．００％；网上初始发行数量为８，８７７．２０００万股，占本次发行数量的３０．００％；回拨机制启动后，网下最终发行数量为２，９５８．９６６７万股，占本次发行数量的１０％；网上最终发行数量为２６，６３１．７０００万股，占本次发行数量的９０％。

联席主承销商根据上海证券交易所和中国结算上海分公司提供的数据，对本次网上、网下发行的新股认购情况进行了统计。网下投资者缴款认购２９，５６２，５０７股；网上投资者缴款认购２６５，７１７，８０５股。本次联席主承销商包销股份的数量为６２６，３５５股，包销比例为０．２１％。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

１、本次募集资金总额为１０２，０８７．８０万元。

２、注册会计师对资金到位的验证情况：大信会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１８年８月２７日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具验资报告（大信验字［２０１８］第１－００１１１号）。

六、发行费用

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公司本次发行的发行费用总额为４，１２９．５５万元（不含增值税）。本次每股发行费用为０．１４元／股（每股发行费用＝发行费用总额／本次发行股本）。

七、募集资金净额

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（大信验字［２０１８］第１－００１１１号），截至２０１８年８月２７日，中铝国际实际已向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）股票２９，５９０．６６６７万股，应募集资金总额１０２，０８７．８０万元，减除发行费用人民币４，１２９．５５万元（不含税）后，募集资金净额为９７，９５８．２５万元。其中，计入实收资本人民币２９，５９０．６７万元，计入资本公积６８，３６７．５９万元。

八、发行后每股净资产

３．４３元／股（以截至２０１７年１２月３１日经审计的归属于母公司所有者的净资产加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）

九、发行后每股收益

本次发行后扣除非经常性损益后的每股收益为０．１０８３元／股。（按照公司２０１７年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润除以本次发行后总股本摊薄计算）

十、摊薄后市盈率

本次发行摊薄后市盈率为３１．８６倍。（每股收益按照２０１７年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润除以本次发行后总股本计算）

第五节 财务会计情况

本次财务报告审计截止日为２０１７年１２月３１日。本公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司２０１７年１２月３１日、２０１６年１２月３１日和２０１５年１２月３１日的资产负债表和合并资产负债表，２０１７年度、２０１６年度和２０１５年度的利润表、合并利润表、现金流量表和合并现金流量表以及股东权益变动表、合并股东权益变动表、财务报表附注进行了审计，出具了［２０１８］第１－００９０９号标准无保留意见审计报告，相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书， 本公告不再披露，敬请投资者注意。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０１８年３月３１日的资产负债表及合并资产负债表，２０１８年１－３月的利润表及合并利润表、股东权益变动表及合并股东权益变动表和现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（大信阅字〔２０１８〕１－０００１５ 号）。本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

２０１８年８月２７日，公司第三届董事会第十三次会议审议并通过了公司２０１８年半年度财务报告，并在上市公告书中披露。公司上市后不再另行披露２０１８年半年度报告，敬请投资者注意。

一、２０１８年１－６月主要财务数据

本公司２０１８年半年度未经审计的财务报表请查阅本上市公告书附件，主要财务数据列示如下：

单位：万元

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注：２０１８年半年度主要财务数据的比较数据已根据《财政部关于修订印发２０１８年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【２０１８】１５号）调整列报

二、２０１８年半年度经营状况分析

财务报告审计截止日后，公司经营状况良好，各业务板块运营情况正常稳定，发行人在经营模式、采购规模及采购价格、主要产品、服务的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在重大变化。公司２０１８年半年度主要财务数据请参见本上市公告书“第五节 财务会计情况”相关内容。

公司２０１８年１－６月营业收入为１，４１０，８９６．９３万元，较上年同期下降５．７３％；归属于母公司所有者的净利润为２３，１９３．１１万元，较上年同期增长１５．１０％，主要是因为公司加大力度发展毛利率较高的工程类业务，工程设计与咨询等业务规模同比高速增长；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为１３，１９５．９３万元，较上年同期增长１３４．３７％，除前述公司归属于母公司所有者的净利润同比增长原因外，主要因为公司２０１７年下半年合并了同一控制下的中铝山东工程技术有限公司和中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司两家子公司。

截至本上市公告书签署日，公司各项业务状况正常，未出现影响公司经营的重大不利因素。

三、２０１８年全年经营业绩预计

截至本上市公告书签署日，公司各项业务状况正常，未出现影响公司经营的重大不利因素，综合公司所处行业市场情况及公司业绩增长情况，公司预计２０１８ 年年度业绩良好，与２０１７年度相比不存在大幅下滑的风险。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》要求，本公司已与保荐机构招商证券股份有限公司及专户存储募集资金的中国建设银行股份有限公司北京铁道专业支行、上海浦东发展银行股份有限公司北京安外支行签订了《募集资金三方监管协议》，对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。

截至本公告书出具日，募集资金专项账户的开立及存储具体情况如下：

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募集资金三方监管协议主要内容如下：

公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，招商证券股份有限公司简称为“丙方”。

１、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。２、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据募集资金管理相关规定以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。３、甲方授权丙方指定的保荐代表人沈韬、王志伟可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具甲方的授权委托书、本人的合法身份证明和单位介绍信。４、乙方按月（每月１０日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。５、甲方一次或１２个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过１０００万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的２０％的，甲方和乙方应及时以传真方式或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。６、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应及时将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十四条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。７、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向守约方承担违约赔偿责任。如果乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方有权要求甲方单方面解除本协议并注销募集资金专户。如甲方由于募集资金投资项目实施等原因需要变更募集资金专户开立银行或开立帐户，且需要与相关银行签署新的《募集资金三方监管协议》的，甲、乙、丙三方同意自新的《募集资金三方监管协议》签署生效之日起本协议自行终止。８、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人／负责人或其授权代表签署或盖章并加盖各自公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方持续督导期结束之日失效。９、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议签订各方协商解决，协商不成的，协议签订各方一致同意将争议提交至协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。

二、其他事项

本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，除已披露的诉讼事项外，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）主要业务发展目标的进展

自招股说明书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司生产经营情况正常，主要业务发展目标进展状况正常。

（二）所处行业或市场的重大变化

自招股说明书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司所处行业、市场无重大变化。

（三）原材料采购价格、产品销售价格的重大变化及其他对公司生产经营产生重大影响的重要合同

自招股说明书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司原材料、服务采购价格和产品销售价格无重大变化。

自招股说明书刊登日至本公司上市公告书刊登前，除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

（四）重大关联交易事项

自招股说明书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司未出现重大关联交易事项。

（五）重大投资

自招股说明书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司没有重大投资活动。

（六）重大资产（或股权）购买、出售及置换

自招股说明书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司无重大资产（或股权）收购、出售及置换行为。

（七）发行人住所的变更

自招股说明书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司住所未发生变更。

（八）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化

自招股说明书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化。

（九）重大诉讼、仲裁事项

自招股说明书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司及子公司不存在未决重大诉讼或仲裁事项。

（十）对外担保等或有事项

自招股说明书刊登日至本公司上市公告书刊登日，除招股说明书已经披露的事项外，本公司无新增对外担保等或有事项。

（十一）财务状况和经营成果的重大变化

自招股说明书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司财务状况和经营成果没有重大变化。

（十二）董事会、监事会或股东大会

自招股说明书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。

（十三）其他应披露的重大事项

自招股说明书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司没有其他应披露而未披露之重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构（联席主承销商）：招商证券股份有限公司

法定代表人：霍达

地址：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８～４５楼

电话：０７５５－８２９４ ３６６６

传真：０７５５－８２９４ ３１２１

保荐代表人：沈韬、王志伟

联系人：沈韬、王志伟

二、上市保荐机构的推荐意见

本公司的上市保荐机构招商证券股份有限公司认为中铝国际工程股份有限公司首次公开发行的股票符合上市条件，并已向上海证券交易所出具了《招商证券股份有限公司关于中铝国际工程股份有限公司首次公开发行股票上市保荐书》。上市保荐机构的保荐意见主要内容如下：

中铝国际工程股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关要求，其股票具备在上海证券交易所上市的条件。招商证券同意担任中铝国际工程股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

发行人：中铝国际工程股份有限公司

保荐机构（联席主承销商）：招商证券股份有限公司

2018年8月30日

附件：

注：２０１８年半年度财务报告的比较数据已根据《财政部关于修订印发２０１８年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【２０１８】１５号）调整列报