中交地产股份有限公司

(上接134版)

名称：东莞市万科中交中天创合房地产有限公司（以工商部门核定名称为准，以下简称“项目公司”）

注册地：广东省东莞市

注册资本：100万元人民币

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：房地产开发经营（以工商部门核定内容为准）。

股东及持股情况：深圳中交房地产有限公司出资39.6万元，持股比例39.6%，中致（深圳）咨询管理合伙企业（有限合伙）出资0.4万元，持股比例0.4%），东莞市中万创诚实业投资有限公司出资20万元，持股比例20%，东莞市科岑实业投资有限公司出资40万元，持股比例40%。

三、财务资助安排

为支持项目公司开发建设，股东各方约定根据项目公司房地产开发进展情况，按各自所持有的项目公司股权比例承担项目所需建设资金，股东各方向项目公司提供的股东借款均按照年化8%计算利息，项目公司取得销售收入后，按约定方式向股东各方偿还股东借款及分配税后利润。根据项目公司具体情况及深圳中交持股比例，深圳中交拟对项目公司提供财务资助总额不超过80,000万元, 股东借款根据合作协议约定及项目开发进度进行支付。

四、风险防范措施

深圳中交提供财务资助的同时，将派驻人员参与项目公司的营销、工程、成本、财务管理等工作，加强对项目公司的经营管理，积极跟踪项目公司的日常经产经常的项目建设的进展，控制资金风险，确保公司资金安全。项目公司其他股东方也按其持股比例以同等条件提供财务资助，财务资助公平、对等。

五、提供财务资助对公司的影响

项目公司设立后，深圳中交将持有项目公司39.6%股权，根据项目开发建设情况及持股比例预计提供财务资助不超过80,000万元，深圳公司其他股东方也按其持股比例以同等条件提供财务资助，财务资助公平、对等，有利于公司主营业务发展的整体利益。

六、独立董事意见

公司独立董事郭海兰、胡必亮、马江涛认为深圳中交本次对项目公司提供财务资助事项有利于促进其所开发项目的顺利推进，符合公司整体发展需要，项目公司其它股东亦按其持股比例提供同等条件的财务资助，本次财务资助公平对等。本项议案的审议、决策程序符合法律法规等规定，不存在损害中小股东利益的情形。独立董事同意董事会对本项议案的表决结果，同意将上述议案提交股东大会审议。

七、备查文件

第七届董事会第六十九次会议决议。

特此公告。

中交地产股份有限公司董事会

2018年8月29日

证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2018-100

债券代码：112263 债券简称：15中房债

债券代码：112410 债券简称：16中房债

债券代码：118542 债券简称：16中房私

债券代码：118858 债券简称：16中房02

中交地产股份有限公司

关于全资子公司深圳中交房地产

有限公司对首铸二号（东莞）房地产有限公司增资暨提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资暨财务资助概述

根据中交地产股份有限公司（以下简称“我司”）主营业务发需要，经与合作各方友好协商，我司全资子公司深圳中交房地产有限公司（以下简称“深圳中交”）拟与中交鼎信股权投资管理有限公司、中致（深圳）咨询管理合伙企业（有限合伙）共同出资对首铸二号（东莞）房地产有限公司（以下简称“项目公司”）进行增资，其中深圳中交增资金额9.25万元，增资完成后持有项目公司9.25%的股权。同时，为支持项目公司房地产项目的开发建设，项目公司各股东方均按持股比例同等条件向项目公司提供股东借款，其中深圳中交将按持股比例对项目公司提供不超过30,000万元的股东借款，借款期限自到账日起24个月，股东借款均不计息，具体根据合作协议约定以及项目公司的实际需要进行支付。

由于同时向项目增资的中交鼎信股权投资管理有限公司（增资金额5万元，增资后持股比例5%）系我司间接控股股东中交地产集团有限公司下属公司，与我司存在关联关系，本项议案关联董事蒋灿明、薛四敏、孙卫东回避表决。

我司已于2018年8月28日召开第七届董事会第六十九次会议审议通过了《关于全资子公司深圳中交房地产有限公司对首铸二号（东莞）房地产有限公司增资暨提供财务资助的议案》，本项议案需提交股东大会审议。

二、交易各方的基本情况

（一）本次增资标的首铸二号（东莞）房地产有限公司现有两位股东，基本情况如下：

1、首铸一号(东莞)房地产有限公司

注册资本：175000万元人民币

注册地： 广东省东莞市

法定代表人： 刘健华

企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：9144190009421667XG

主营业务：在东莞市鸿福路与港口大道交汇处（宗地编号：2014WG020）和南城四环路与港口大道交汇处（宗地编号：2015WG061）从事普通住宅及商业设施的开发和经营。

主要股东：首铸东莞一号私人有限公司占股100%

实际控制人：万科集团

首铸一号(东莞)房地产有限公司现持有首铸二号（东莞）房地产有限公司80%股权。

首铸一号(东莞)房地产有限公司与我司无关联关系。

2、广东宏远投资有限公司

注册资本：5000万元人民币

注册地： 广东省东莞市

法定代表人： 钟振强

企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91441900MA4WYWM49P

主营业务：股权投资、股权投资基金、股权投资基金管理、实业投资、创业投资、商业投资、教育投资、投资咨询服务；商业信息咨询，煤炭开采及销售；采矿高新技术开发；机械设备、采矿设备及配件的销售及租赁；煤炭项目管理咨询服务、煤矿建筑工程施工；矿产品、钢材、建筑装饰材料、五金交电的销售；物业管理。

主要股东：东莞宏远工业区股份有限公司占股100%

实际控制人：广东宏远集团有限公司

广东宏远投资有限公司现持有首铸二号（东莞）房地产有限公司20%股权。

广东宏远投资有限公司与我司无关联关系。

（二）共同增资方基本情况

1、中交鼎信股权投资管理有限公司

注册资本：10000.000000万人民币

注册地：上海市

法定代表人：薛四敏

企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：9131000005594376XQ

主营业务：股权投资基金管理，股权投资，实业投资，企业投资，投资管理，投资与资产管理，投资咨询。

主要股东:中交房地产集团有限公司占股50%。

实际控制人： 中交房地产集团有限公司

中交鼎信股权投资管理有限公司系我司间接控股股东中交地产集团有限公司下属公司，与我司存在关联关系。

2、中致（深圳）咨询管理合伙企业（有限合伙）

注册资本：500万人民币

注册地：深圳

法定代表人：周自力

企业类型：有限合伙

统一社会信用代码：91440300MA5F7CFM6H

主营业务：企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，包装服务，展览展示服务，会务服务。

主要股东：周自力等自然人。

中致（深圳）咨询管理合伙企业（有限合伙）系我司跟投团队设立的企业，除此之外与我司无其它关联关系。

二、增资标的暨接受财务资助方的基本情况

（一）基本情况

企业名称：首铸二号(东莞)房地产有限公司（以下简称“项目公司”）

注册地：广东省东莞市

住所：广东省东莞市南城街道新城社区石竹路3号广发金融大厦商业楼7楼04号

法定代表人：王元利

注册资本：85万元人民币

企业类型：其他有限责任公司

成立时间：2018年7月2日

经营范围：房地产开发经营、商铺、写字楼租赁；物业管理；实业投资等。

股东及持股情况：项目公司现有注册资本为85万元，其中首铸一号(东莞)房地产有限公司持股比例80%，广东宏远投资有限公司持股比例20%。

目前，项目公司合作各方正在推进项目公司的股权转让及增资扩股工作，根据合作各方约定，在深圳中交增资前，项目公司原股东方首铸一号(东莞)房地产有限公司有项目公司80%股权将转让至其指定的企业，原股东股权转让以及深圳中交增资完成后，项目公司的注册资本将增至100万元，股权结构如下：

■

除中交鼎信股权投资管理有限公司与我司存在关联关系以外，其他股东与我司无关联关系。

经营情况：项目公司现股东首铸一号(东莞)房地产有限公司、广东宏远投资有限公司于2018年5月成立竞买联合体，竞得了东莞市南城街道建设路公开出让项目地块（以下简称“项目地块”）的国有土地使用权。该地块位于东莞市南城街道建设路南侧，用地面积为67,476.65平方米，自持住宅面积20%、自持年限不低于5年，土地价款人民币254,786万元的总价（含契税、印花税和交易服务费、办证费等税费的总价预计为262,557万元）。首铸一号(东莞)房地产有限公司、广东宏远投资有限公司已按现在持有项目公司的股权比例向项目公司提供总额为262,557万元的股东借款，项目公司已于2018年7月20日向国土部门缴纳地价款及相关交易税费262,557万元。

（二）审计和评估情况

具有执行证券、期货相关业务资格的瑞华会计事务所对首铸二号（东莞）房地产有限公司截止2018年7月15日的财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。截止2018年7月15日，首铸二号（东莞）房地产有限公司资产295,365.5756万元，负债295,297.6056万元，所有者权益67.9700万元。

具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司对首铸二号（东莞）房地产有限公司的股东全部权益在2018年7月15日的市场价值进行了评估，采用资产基础法评估后的首铸二号（东莞）房地产有限公司股东全部权益价值为67.9700万元，无评估增减值。该评估报告将报送相关国有资产监督管理部门备案，并以备案的评估值为准。

四、合作开发协议的主要内容

1、深圳中交房地产有限公司、中交鼎信股权投资管理有限公司、中致（深圳）咨询管理合伙企业（有限合伙）共同出资对项目公司进行增资扩股，增资扩股完成后，项目公司注册资本由85万元变更为100万元，股权比例变更为首铸三号（东莞）房地产有限公司占55.44%，东莞市中万永韬实业投资有限公司占12.56%，广东宏远投资有限公司占17%，深圳中交房地产有限公司占9.25%，中交鼎信股权投资管理有限公司占5%，中致（深圳）咨询管理合伙企业（有限合伙）占0.75%。

2、项目公司股权变更完成后，股东各方通过项目公司对项目地块进行投资开发，并按股权比例承担项目盈亏。

3、项目地块具备贷款条件前，股东各方按各自所持有的项目公司股权比例承担项目所需建设资金。

4、股东各方向项目公司提供的股东借款均不计算利息，项目公司取得销售收入后，按协议约定方式向股东各方偿还股东借款及分配税后利润。

5、项目公司最高权力机构是股东会，公司重大事项需按照协议约定由股东会全体一致同意或代表51%以上表决权股东同意后实施；项目公司董事会由9名董事组成，其中深圳中交、中交鼎信股权投资管理有限公司、中致（深圳）咨询管理合伙企业（有限合伙）共同委派1名董事，董事会决议经公司全体董事二分之一以上（含二分之一）同意方可通过。

五、财务资助安排及风险防范措施

为支持项目公司的开发建设，深圳中交将按持股比例向项目公司提供总额不超过30,000万元的股东借款，借款期限自资金到账日起24个月以内，股东借款均不计息，具体根据合作协议约定以及项目公司的实际需要进行支付。深圳中交提供财务资助的同时，将派驻人员参与项目公司的营销、财务管理工作，加强对项目公司的经营管理，积极跟踪项目公司的日常经产经常的项目建设的进展，控制资金风险，确保公司资金安全。

六、对外投资及财务资助对公司的影响

（一）参与增资的影响

本次深圳中交参与增资项目公司股权，与合作方共同开发房地产项目，可充分利用合作各方优势及市场资源，有利于扩大公司战略布局，有利于公司主营业务发展的整体利益。

（二）财务资助的影响

本次增资完成后，深圳中交持有项目公司9.25%股权，根据项目开发建设情况及持股比例预计提供财务资助不超过30,000万元，项目公司其他股东方也按其持股比例以同等条件提供财务资助，财务资助公平、对等。

（三）存在的风险

项目公司尚未全面开展业务，其业务发展受经济发展周期及国家宏观调控政策变动、运营管理、内部控制等多重因素的的影响，运营情况尚存在不确定性。公司将在对风险因素充分认识的基础上，利用各股东的优势，规范管理，完善风控体系，加强对管理运营过程的监督等措施积极应对。

（四）对公司的影响

本次参与对项目公司的增资将有利于扩大公司战略布局，提高资金的使用效率。考虑到项目建设所需时间因素，预计对公司短期内经营成果不会产生实质性的影响。

七、独立董事意见

公司独立董事郭海兰、胡必亮、马江涛认为深圳中交本次与关联方共同投资参股项目公司暨提供财务资助事项有利于促进其所开发项目的顺利推进，符合公司整体发展需要，项目公司其它股东亦按其持股比例提供同等条件的财务资助，本次财务资助公平对等。关联董事实施回避表决，本项议案的审议、决策程序符合法律法规等规定，不存在损害中小股东利益的情形。独立董事同意董事会对本项议案的表决结果，同意将上述议案提交股东大会审议。

八、备查文件

第七届董事会第六十九次会议决议。

独立董事事前认可意见及独立意见。

特此公告。

中交地产股份有限公司董事会

2018年8月29日

证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2018-101

债券代码：112263 债券简称：15中房债

债券代码：112410 债券简称：16中房债

债券代码：118542 债券简称：16中房私

债券代码：118858 债券简称：16中房02

中交地产股份有限公司

关于召开2018年第六次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2018年第六次临时股东大会。

（二）召集人：经公司第七届董事会第六十九次会议审议通过，

由公司董事会召集本次股东大会。

（三）本次股东大会会议召开符合公司《章程》及有关法律、行政法规等的规定。

（四）召开时间

1、现场会议召开时间：2018年9月14日14：50。

2、网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年9月14日上午9：30~11：30,下午13：00~15：00。

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年9月13日15：00至2018年9月14日15：00期间的任意时间。

（五）会议召开方式

1、现场方式：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他

人出席现场会议进行表决。

2、网络投票方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网

投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）参加会议方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中

的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（七）出席对象：

1、截止2018年9月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、本公司董事、监事及高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

（八）现场会议召开地点：北京市西城区德胜门外大街13号院1号楼合生财富广场12层会议室。

二、会议审议事项

（一）审议《关于开展供应链金融资产证券化业务的议案》。

（二）审议《关于调整收购杭州康欣置业有限公司50%股权暨提供财务资助事项的议案》。

（三）审议《关于对长沙金泰置业有限公司增资暨提供财务资助的议案》。

（四）审议《关于全资子公司深圳中交房地产有限公司对外提供财务资助的议案》。

（五）审议《关于全资子公司深圳中交房地产有限公司对首铸二号（东莞）房地产有限公司增资暨提供财务资助的议案》。

第五项议案请关联股东中住地产开发有限公司回避表决。

三、提案编码

■

四、会议登记事项

（一）参加现场会议的登记方法：

1、法人股东

法定代表人出席会议的，应出示有效营业执照复印件、本人身份证、法定代表人证明书和股东代码卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示有效营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和股东代码卡；

2、个人股东持本人身份证、股票帐户卡出席，如委托代理人出席，则应提供个人股东身份证复印件、授权人股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证。

（二）登记时间：2018年9月12日、13日上午9：00至下午4：30。

（三）登记地点：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座9楼中交地产股份有限公司 董事会办公室。

（四）联系方式：

通讯地址：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座9楼 中交地产股份有限公司 董事会办公室。

邮政编码：401147

电话号码：023-67530016

传真号码：023-67530016

联系人：王婷、容瑜

（五）会议费用：与会股东食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票的具体操作流程详见附件二。

六、备查文件

第七届董事会第六十九次会议决议。

附件1：授权委托书

附件2：参加网络投票的具体操作流程

特此公告。

中交地产股份有限公司董事会

2018年8月29日

附件1：

授权委托书

本人（本单位）作为中交地产股份有限公司的股东，兹委托______先生/女士代表本人（本单位）出席公司2018年第六次临时股东大会，特授权如下：

一、委托______先生/女士代表本人（本单位）出席公司2018年第六次临时股东大会 ；

二、该代理人有表决权/无表决权；

三、该表决权具体指示如下：

（一）审议《关于开展供应链金融资产证券化业务的议案》。（赞成、反对、弃权）

（二）审议《关于调整收购杭州康欣置业有限公司50%股权暨提供财务资助事项的议案》。（赞成、反对、弃权）

（三）审议《关于对长沙金泰置业有限公司增资暨提供财务资助的议案》。（赞成、反对、弃权）

（四）审议《关于全资子公司深圳中交房地产有限公司对外提供财务资助的议案》。（赞成、反对、弃权）

（五）审议《关于全资子公司深圳中交房地产有限公司对首铸二号（东莞）房地产有限公司增资暨提供财务资助的议案》。（赞成、反对、弃权）

四、本人（本单位）对上述审议事项未作具体指示的，代理人有权/无权按照自己的意思表决。

委托人姓名 委托人身份证号码

委托人持有股数 委托人股东帐户

受托人姓名 受托人身份证号码

委托日期 年 月 日

生效日期 年 月 日至 年 月 日

注1：委托人应在委托书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“×”；

2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。

附件2：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360736

2、投票简称：中交投票

3、议案设置及意见表决

（1）议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见

本次审议的议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年9月14日的交易时间，即9：30-11：30和13：00-15：00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月13日15：00，结束时间为2018年9月14日15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2018-102

债券代码：112263 债券简称：15中房债

债券代码：112410 债券简称：16中房债

债券代码：118542 债券简称：16中房私

债券代码：118858 债券简称：16中房02

中交地产股份有限公司第七届监事会

第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年8月20日，中交地产股份有限公司（以下简称“公司”）以书面方式发出了召开第七届监事会第十六次会议的通知，2018年8月28日，公司第七届监事会第十六次会议在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，公司监事均亲自出席本次会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由监事长陈玲女士主持。经与会全体监事审议，形成了如下决议：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权的审议结果通过《关于追溯调整母公司财务报表期初数据的议案》。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权的审议结果通过《关于〈中交地产股份有限公司2018年半年度报告〉及摘要的议案》。

监事会对公司2018年半年度报告的书面审核意见如下：

1、公司2018年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的规定；

2、公司2018年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面反映公司2018年半年度的经营管理和财务状况。

特此公告。

中交地产股份有限公司监事会

2018年8月28日