奥特佳新能源科技股份有限公司
关于公司部分银行账户被冻结
及收到法院传票事项的公告

股票代码：002239 证券简称：奥特佳    公告编号：2018-079

奥特佳新能源科技股份有限公司

关于公司部分银行账户被冻结

及收到法院传票事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本公司收到两张法院传票及《应诉通知书》，本公司三个银行账户被司法冻结。本公司认为该两项诉讼涉及的借贷合同所使用的本公司印章涉嫌伪造印章。本公司已就此事向南通市公安机关报案，并已向有关司法机关提起合同印章真伪鉴定申请；

2、经核查，本公司近三年内与帝奥控股和王进飞之间未发生除认购股份、分红以外的关联交易，本公司从未向帝奥控股及王进飞控制的除本公司的子公司之外的任何机构或个人提供过债务担保及财务资助，亦未与帝奥控股及王进飞共同从外界贷款；

3、本公司生产经营一切正常，帝奥控股和王进飞所持股份被司法冻结未对公司生产经营产生重大不利影响，公司管理团队稳定，公司与客户及供应商合作稳定，公司流动资金稳定，公司与主要合作银行关系稳定。

奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“本公司”），于2018年8月28日收到南通市通州区人民法院传票[（2018）苏0612民初6482号]和杭州市余杭区人民法院传票[（2018）浙01102民初13957号]，公司部分银行账户被冻结，现将相关事项公告如下：

一、公司部分银行账户被冻结

1、根据中国工商银行提供的《协助有权机关执行情况确认书》，本公司(母公司)在中国工商银行南通城中支行的一个帐户被杭州市下城区人民法院执行司法冻结，冻结额度33,671,000.00元，实际冻结额度17,782.09元。目前，公司尚未收到任何与上述公司银行账号被冻结事宜相关的法院民事裁定书等法律文书。

2、根据公司在江苏银行浦口支行查询情况，本公司（母公司）在江苏银行浦口支行的一个帐户被杭州市下城区人民法院执行司法冻结，冻结额度33,671,000.00元，实际冻结额度45,111.11元。至目前，公司尚未收到杭州市下城区人民法院关于本次冻结相关事宜的法院民事裁定书等法律文书。同时，该帐户被杭州市余杭区人民法院执行司法冻结，冻结额度14,932,000.00元，实际冻结额度0元，公司收到杭州市余杭区人民法院传票[（2018）浙01102民初13957号]及《应诉通知书》(具体见本公告第二款第2条)。

3、根据公司在中国银行江宁开发区支行查询情况，本公司（母公司）在中国银行江宁开发区支行的一个帐户被杭州市余杭区人民法院执行司法冻结，冻结额度14,932,000.00元，实际冻结额度13,018,633.28元。2018年8月28日，公司收到杭州市余杭区人民法院传票[（2018）浙01102民初13957号]及《应诉通知书》(具体见本公告第二款第2条)。

公司将按照《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等相关规定，及时披露后续进展。

二、关于收到法院传票的情况

1、关于南通市通州区人民法院传票

2018年8月28日，公司收到南通市通州区人民法院传票[（2018）苏0612民初6482号]及《应诉通知书》。根据《应诉通知书》，2018年3月2日在江苏帝奥控股集团股份有限公司（本公司控股股东）向南通综艺投资有限公司5000万元（本金）借贷合同中，本公司为丙方（担保人），为上述借贷事项的本金及利息提供连带担保责任，并申请司法冻结本公司5300万元银行资金或等价资产。

2、关于杭州市余杭区人民法院的传票

2018年8月28日，公司收到杭州市余杭区人民法院传票[（2018）浙01102民初13957号]及《应诉通知书》。根据《应诉通知书》、《民事起诉状》及《借款合同》，2018年5月23日，江苏帝奥控股集团股份有限公司（本公司控股股东）、本公司、江苏帝奥地产发展有限公司和南通锦瑟房地产有限公司为借款人，出借人为方文校，原出借金额3500万元，出借方称，至目前上述借款中剩余1450万元尚未归还。目前，经出借人方文校申请，杭州市余杭区人民法院已冻结本公司在中国银行江宁开发区支行的帐户，冻结额度14,932,000.00元，实际冻结额度13,018,633.28元。

3、关于本公司对上述事项的说明

本公司自上市以来，严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）第一条规定，上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保必须经董事会审议通过后，提交股东大会审批。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露。

经本公司核查：公司自上市以来，从未向本公司股东及其关联方提供过任何担保事项或财务资助，也从未向本公司控股子公司以外的公司提供过任何形式的借款担保；从未与南通综艺投资有限公司、方文校签订任何借款担保合同、借款合同或协议。

针对上述法律诉讼事件，公司将积极应诉，争取早日消除法律纠纷。

三、公司可能存在公章及法人印章被伪造情形

根据2018年8月28日，南通市通州区人民法院提供的江苏帝奥控股集团股份有限公司与南通综艺投资有限公司《借款合同》复印件和杭州市余杭区人民法院提供的《最高额保证借款合同》中，借款人及借款担保人处出现本公司公章和法人印章。经核查，本公司从未在上述《借款合同》中《最高额保证借款合同》使用本公司公章及法人印章，公司认为上述事项可能涉嫌伪造公章和法人印章。本公司已于2018年8月28日向南通市公安部门报案，并向司法部门申请对上述印章进行司法鉴定。

四、对公司的影响

上述所涉本公司被冻结帐户均为本公司（母公司）部分银行账户，本公司母公司目前不从事具体产品的原料采购、生产和销售，具体业务均由各控股子公司进行，故不会对公司目前的生产经营产生直接影响，但会对母公司有关支付产生一定的影响。截至目前，公司的其他账号仍在正常使用。公司正积极尽快了解相关事项的具体原因，妥善处置该事项，并将及时披露进展情况。公司将根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》11.11.4 的要求至少在每月前五个交易日内披露一次风险提示公告，直至风险消除。

公司指定的信息披露媒体是《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

奥特佳新能源科技股份有限公司董事会

二○一八年八月二十九日

股票代码：002239 证券简称：奥特佳   公告编号：2018-080

奥特佳新能源科技股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

我公司于2018年8月28日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对奥特佳新能源科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函〔2018〕第 307 号）。对此公司高度重视，针对提出的问题进行了认真自查与核实，现回复如下：

一、逐笔列示帝奥控股及王进飞股份质押和司法冻结的具体情况，包括但不限于质押起始日期和用途、司法冻结的具体原因及最新进展情况等

回复：

（一）帝奥控股及王进飞持有的本公司股份质押情况

■

■

■

说明：

1、江苏帝奥控股集团股份有限公司（以下简称帝奥控股）是本公司控股股东，王进飞是帝奥控股及本公司的实际控制人，帝奥控股和王进飞系一致行动人。截至2018年8月28日，帝奥控股共持有本公司股份508,813,167股，占本公司总股本的16.25%，累计质押股数为499,836,500股，占本公司总股本的15.96%，占其所持本公司股份的98.24%；王进飞共持有本公司股份506,045,049股，占本公司总股本的16.16%，累计被质押股数为506,014,560股，占本公司总股本的16.16%，占其所持本公司股份的99.99%。

2、至2018年8月28日，帝奥控股与王进飞两者合计仍处质押状态的股份总数为1,005,851,060股，占本公司总股份的32.12%，其中部分已过解除质押期，是因其未按期归还融资款致目前仍处于质押状态或债权方同意展期

（二）帝奥控股及王进飞持有的本公司股份被司法冻结及轮候冻结情况：

■

说明：截至2018年8月28日，帝奥控股共持有本公司股份508,813,167股，占本公司总股本的16.25%，累计被司法冻结和轮候冻结股数均为501,013,167股，占本公司总股本的16%，占其持有本公司股份的98.47%；王进飞共持有本公司股份506,045,049股，占本公司总股本的16.16%，累计被司法冻结和轮候冻结的股数均为506,045,049股，占本公司总股本的16.16%，占其持有本公司股份的100%。两者合计被司法冻结和轮候冻结的股数为1,007,053,216股，占本公司总股本的32.16%，占其持有本公司股份的99.23%。

（三）帝奥控股及王进飞持有的本公司股份被司法冻结及轮候冻结的原因

1、西藏鑫溢投资有限公司与帝奥控股、王进飞之间存在借贷纠纷，向江苏省南通市中级人民法院申请对帝奥控股、王进飞价值2.35亿元的财产进行保全。根据《江苏省南通市中级人民法院财产保全情况告知书》（〔2018〕苏06民初字第537号），2018年8月16日，该院对帝奥控股所持而本公司股份501,013,167股、王进飞所持本公司股份506,045,049股进行司法冻结，冻结期限为36个月。

2、本公司从中国证券登记结算有限公司处获悉，2018年8月20日，江苏省南通市通州区人民法院对帝奥控股所持本公司股份501,013,167股、王进飞所持本公司股份506,045,049股进行司法轮候冻结，冻结期限为36个月。截至目前，公司尚未从相关两位股东处获得南通市通州区人民法院出具的相关财产保全法律文件，未获知此次轮候冻结的原因。

二、帝奥控股及王进飞股份质押及司法冻结对公司的具体影响，包括是否导致公司控制权变更、对公司正在筹划重大资产重组事项的影响等

回复：

（一）关于控制权变更风险

目前，帝奥控股及王进飞合计持有本公司10.1485亿余股，占本公司总股份的32.41%。

上述股份中已有10.058亿余股被质押，占本公司总股份的32.12%，二者合计占持有本公司股份的99.11%。截至目前，上述已质押股份中，已有1.236亿余股发生了股票质押回购交易违约，存在被质押权人强制处置的可能。这部分股份占本公司总股份的3.95%，二者合计占持有本公司股份的12.18%。若上述股份被强制处置，不会导致本公司控制权变更；

上述股份中已有10.07亿余股被法院司法冻结及轮候冻结，占本公司总股份的32.16%，二者合计占其持有本公司股份的99.23%。若上述股份被司法处置，则本公司存在控制权变更风险。目前，本公司无法判断控制权变更风险的程度。

本公司对帝奥控股及王进飞的情况保持高度关注，将持续大力敦促两位股东履行法定信息披露义务，及时向本公司真实、准确、完整地通报股票质押回购交易违约问题处置及导致股份冻结的司法案件进展情况，及时研判控制权变更风险并做出披露。

（二）关于是否对目前筹划的收购构成影响

本公司目前正在筹划以发行股份及支付现金购买资产的方式收购深圳市国电赛思科技有限公司事宜。该事项已经过本公司第四届董事会第二十六次临时会议审议通过，并于今年8月2日披露了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关文件。该次收购意向获得董事会全票通过，独立董事、监事会均发表了无异议意见。目前，独立财务顾问、审计、资产评估等中介机构已经进场，正在紧张工作，公司与交易对方沟通顺畅，有关各方配合密切，收购准备事宜稳步推进，未发现对此次收购构成实质性影响的障碍。

经董事会前期问询，包括帝奥控股及王进飞在内的本公司主要股东均认可此项收购交易意向。本公司将按规则尽快召开股东大会审议该事项。帝奥控股及王进飞所持的股份出现质押违约及司法冻结的情形，目前并未影响其行使股东权利。

综上，本公司认为帝奥控股及王进飞所持股份的异常状况目前不会对此次收购形成不利影响。

三、帝奥控股及王进飞拟采取的应对措施，你公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面拟采取的措施

回复：

公司已与帝奥控股及王进飞取得了联系。经了解，该两位股东正在多方筹措资金，努力解决其债务问题。

本公司自上市以来，始终坚持规范运作，独立运营，未发生股东违规占用公司资金情况。今年8月帝奥控股及王进飞所持股份出现异常情况后，公司积极应对，主要采取了以下措施：

1、自查公司是否与帝奥控股和王进飞之间存在关联交易和担保行为。经核查，本公司近三年来与该两位股东之间未发生除认购股份、分红以外的关联交易，本公司从未向帝奥控股及王进飞控制的除本公司的子公司之外的任何机构或个人提供过债务担保、财务资助，亦未与帝奥控股及王进飞共同从外界贷款。

2、加强公司规范运作和内部控制。8月18日，公司向各部门、各子公司发出通知，进一步强调和重申规范运作的重要性，要求强化内部控制，严格印鉴使用的审批程序及操作环节管理，加强资金管控，做好重大事项报告工作。

3、积极应对诉讼。8月28日，本公司收到江苏省南通市通州区人民法院的应诉通知书（南通综艺投资有限公司诉本公司借贷纠纷一案）和浙江省杭州市余杭区人民法院的应诉通知书（方文校诉本公司借贷纠纷一案），导致本公司有关银行账号被冻结（相关诉讼情况请详见本公司相关公告）。经核查，相关借贷事项从未经过本公司有权机关审批，本公司认为该两项诉讼涉及的借贷合同所使用的本公司印章为伪造印章。本公司已就此事向南通市公安机关报案，并已向有关司法机关提起合同印章真伪鉴定申请。

本公司及子公司生产经营目前均未受到帝奥控股及王进飞所持股份异常状况以及虚假合同所涉诉讼的影响。

下一步，公司将继续做好规范运作，重点采取如下措施：

1、进一步强化内部管理，切实保持公司独立性，严密防范、持续杜绝大股东违规占用资金风险。

2、积极应对法律诉讼，配合公安机关对公司报案所涉及的伪造印章事项进行调查，通过司法程序追究责任人的责任，捍卫本公司合法权益，尽早解除对公司银行账户的冻结。

3、争取地方有关部门的支持，协调有关部门维护公司的合法权益。

四、我部已于2018年8月11日向你公司发送重组问询函，要求你公司在8月15日前回复问询函并复牌。截至目前，你公司仍未复函，请你公司在8月31日前回复重组问询函并及时向我所申请股票复牌

回复：

本公司已组织协调参与此次收购的各中介机构及交易相关方加紧工作，确保在8月31日前向贵部提交重组问询函的复函，并及时向深交所申请股票复牌。

五、你公司认为需要说明的其他事项

回复：

本公司生产经营一切正常，帝奥控股和王进飞所持股份被司法冻结未对公司生产经营产生重大不利影响，公司管理团队稳定，公司与客户及供应商合作稳定，公司流动资金稳定，公司与主要合作银行关系稳定。

本公司印章涉嫌被伪造一事已报公安机关处理，本公司已向司法机关提起合同印章真伪鉴定申请。本公司力争早日解除本公司银行账户的司法冻结。

本公司将严格遵照有关法律法规、部门规章及深交所监管规则的要求，持续履行好信息披露义务，及时公告重大事项进展。

特此公告。

奥特佳新能源科技股份有限公司董事会

二○一八年八月二十九日