上海爱建集团股份有限公司
2018年半年度报告摘要
公司代码：600643 公司简称：爱建集团
一 重要提示
1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 本半年度报告未经审计。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
二 公司基本情况
2.1 公司简介
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2.2 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3 前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
√适用 □不适用
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2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用√不适用
三 经营情况讨论与分析
3.1 经营情况的讨论与分析
业务经营方面：
2018年上半年度，公司按照“把握新时代趋势，坚定金融战略目标，加快创新转型步伐，严控战略和经营风险”的经营管理工作总基调，以“一二三四五”方法论为指导，紧紧围绕公司年度重点工作的各项目标，开拓业务、转型创新、加强管理、提高效率，半年度经营业绩继续得到较大幅度提升，延续了近年来“规范、健康、持续”发展的良好势头。按合并报表，报告期内，公司实现归属于母公司的净利润53,984.31万元，比去年同期35,956.87万元增加18,027.44万元，增幅50.14 %；实现每股收益0.34元，比去年同期0.25元增加35.60%。
2018年上半年度，公司核心子公司在业务开拓方面取得了不同程度的进展，共实现净利润62,602.82万元，较去年同期的45,214.05万元增加17,388.77万元，增幅38.46 %。其中，爱建信托公司保持了规模和利润增长、行业地位攀升的良好势头，受托规模不断扩大。上半年度，爱建信托公司受托规模已达2,885.21亿元，较2017年末2,258.78亿元增长626.44亿元，增长27.73 %；实现净利润5.69亿元，同比增加50.51%；实现营业总收入9.65亿元，同比增加63.01%。同时，信托产品直销规模同比也有较高增长，为31.07%。相关主要指标与同行业相比排名有不同程度攀升。爱建租赁公司在及时创新转型中努力实现增长。上半年度，租赁公司实现净利润5,380.81万元，同比增长17.98%；营业总收入1.37亿元，同比增长6.53%；期末生息资产余额35.61亿元，同比增长6.17%。爱建资产公司继续加强管理，全力开拓业务，对现有项目进行了全面梳理。爱建产业公司按照集团公司年度重点工作要求，做好制度制订、审计整改等有关管理工作，并积极推进项目。爱建资本公司围绕集团重点工作开展经营管理，做好项目投资和基金工作。爱建财富公司按照集团公司年度重点工作要求，梳理现有公募基金代销业务和私募基金管理业务，并重新进行战略定位。爱建香港公司稳步推进牌照获取工作，开展创新转型，尝试推进私有化项目投资。
内部管理方面：
集团公司年初制订的各项工作要求得到了较好的贯彻落实，经营管理方面的各项重点工作得到了有序推进。
1. 全面完成重组转制方面
一是非公开发行落地后相关工作全面完成，非公开发行资金一季度已募集到位，并完成集团验资、增资等工作；二是分步推进子公司资本规划和增资，已完成对爱建信托的12亿元增资，并对爱建财富、信托直销业务资源进行了整合并明确了对财富公司母基金的工作要求；三是为保障发展稳定性，不断完善法人治理结构，选举增补了董事、监事及董事会战略委员会委员。
2. 按步实施战略规划方面
一是继续推进新一轮战略定位和业务规划的制订工作，对集团战略规划开展了多轮征求意见、修改调整、完善文稿等工作；二是向内涵式增长目标迈进，落实各子公司2018年经营管理考核指标；三是着力推动外延式扩张，目前已正式取得香港证券4、9号牌照，正在努力获取1号牌照，同时围绕9号牌探索业务创新；四是严防战略性风险。深入学习、把握国家金融监管政策的要求，组织开展了“资管新规解读与信托业务前瞻”“私募基金监管政策分析”等培训，将监管要求融入到业务发展和创新转型中去。
3. 坚定推进创新转型方面
一是继续加强集团公司投资能力，梳理了集团及各子公司今年投资的安排，对集团系统内资本市场业务开展方案的论证；二是逐步构建集团系统的研发能力，搭建集团投资研究体系，初步形成权益投资事项联动工作机制，整合投研资源开展项目论证；三是推动集团和子公司创新转型，通过体制机制调整为子公司创新转型提供通道。四是建立有利于子公司创新转型的体制机制。调整优化了投融会委员组成。制定并发布了《关于进一步规范投融资委员会议事规程的补充通知》，进一步规范并提高审核效率。五是运用互联网思维助力创新转型。集团公司手机端应用平台（“手机APP”）完成建设并在集团本部范围先期试运行，同时还开展了信息化发展情况季度汇总与统计工作。
4. 完善健全风控体系方面
一是完善合规风控组织架构建设，撤销合规与风险管理总部，分设法律合规总部、风险管理总部并明确其职责。同时子公司开展风险管理架构建设和梳理；二是推进内控风控体系和制度建设；三是落实合规风控工作前移与下沉，加强对子公司制度建设、合同管理、重大创新等方面的工作指导。
5. 优化提高内部管理方面
一是深化推动集团内部业务协同；二是加强经营班子和核心骨干队伍建设；三是完善绩效考核与薪酬管理；四是增强融资能力，加强流动性管理，做好公司资金安排、预测和流动性管理；五是强化畅通政令提升效率的工作机制；六是提高审计能力，进一步实现审计工作的前移和下沉。。
6. 传承弘扬历史文化方面
通过出版书籍、编印《爱建报》、《爱建视界》、邀请专家专题报告、维护公司网站以及学习贯彻党的十九大精神、践行“一二三四五”方法论的征文评奖活动等，挖掘爱建历史，传承和弘扬“爱建建设”精神，提升爱建品牌，推进文化建设服务企业发展。
从上半年公司发展情况来看，还存有一些问题：一是各子公司发展还不平衡。二是需要进一步加大发展转型的力度，跟上形势变化和政策变化的步伐。三是继续加强投资能力建设，提高效率。四是继续强化风控能力建设。五是要进一步适应去杠杆的要求，开拓资金渠道，加强流动性管理。
下半年度，集团公司将继续把牢战略定力，坚持既定目标，练好内功，抓住机遇，寻求发展。主要做好五个方面重点工作：一是继续推动重组转制全面落地，完善业务布局；二是按步实施战略规划，有序推进战略目标落地；三是坚定推进创新转型，提升集团系统投资能力；四是进一步完善健全风控体系，加强点对点的风险分析核查；五是坚持优化提高内部管理，打造符合爱建特色的协同战略、管控体系和协同机制；完善激励约束考核机制，加强爱建系统人才队伍建设；六是进一步传承弘扬爱建优秀历史文化，做好公司品牌宣传，开展职业操守教育，保持和发挥公司统战性、工商性、民间性特色，做好企业文化载体相关工作。
3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
□适用 √不适用
3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2018－068
上海爱建集团股份有限公司
第七届董事会第29次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“爱建集团”）第七届董事会第29次会议于2018年8月17日发出会议通知，会议于2018年8月28日以通讯方式召开，应出席董事9人，实际出席9人。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。
本次会议审议通过以下议案：
一、审议《公司2018年半年度报告》
审议通过《公司2018年半年度报告》，并根据中国证监会的相关规定予以披露。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
相关内容详见2018年8月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《公司2018年半年度报告》。
二、审议《上海爱建集团股份有限公司关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
审议通过《上海爱建集团股份有限公司关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并根据中国证监会的相关规定予以披露。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
相关内容详见2018年8月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的公司临2018-070号《爱建集团2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
特此公告。
上海爱建集团股份有限公司董事会
2018年8月30日
证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2018－069
上海爱建集团股份有限公司
第七届监事会第12次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“爱建集团”）第七届监事会第12次会议于2018年8月17日发出会议通知，会议于2018年8月28日以通讯方式召开，应出席监事6人，实际出席6人。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。
本次会议审议通过以下议案：
一、审议《公司2018年半年度报告》
审议通过《公司2018年半年度报告》，并根据中国证监会的相关规定予以披露。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
二、审议《上海爱建集团股份有限公司关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
审议通过《上海爱建集团股份有限公司关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并根据中国证监会的相关规定予以披露。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
特此公告。
上海爱建集团股份有限公司监事会
2018年8月30日
证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2018－070
上海爱建集团股份有限公司
2018年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，公司董事会将公司2018上半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海爱建集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2416号）核准，公司向上海均瑶（集团）有限公司非公开发行184,782,608股新股，募集资金总额为1,699,999,993.60元，扣除主承销商的承销保荐费18,000,000.00元，减除其他发行费用1,305,000.00元后，募集资金净额为1,680,694,993.60元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2018]第ZA10009号《验资报告》。
根据非公开发行股票预案，本次募集资金中，120,000万元用于补充上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托”）资本金，40,000万元由爱建信托实施创投投资项目，剩余部分用于偿还公司银行借款。
(二) 募集资金使用与结余情况
截至2018年6月30日,公司已累计使用募集资金1,200,000,000元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为5,662,554.48元，公司募集资金专户余额为487,662,548.08元，存放于中国建设银行上海静安支行募集资金专项账户中。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，及时修订了《上海爱建集团股份有限公司募集资金管理办法》，对公司募集资金存储、使用、投向变更、使用管理与监督等作了明确规定。
经公司于2018年1月8日召开的第七届董事会第22次会议审议通过，公司与海通证券股份有限公司、中国建设银行上海静安支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容按照《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》拟定，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异。截至2018年6月30日，《募集资金专户存储三方监管协议》正常履行。
公司在中国建设银行上海静安支行开立募集资金专项账户，帐号为31050171360000003598，截至2018年6月30日，公司已累计使用募集资金1,200,000,000元，募集资金专户余额为487,662,548.08元。该账户仅用于公司非公开发行股份募集资金的存储和使用。
三、募集资金实际使用情况
1、募集资金投资项目资金使用情况
截至2018年6月30日，公司已累计使用募集资金1,200,000,000元（明细详见附表）。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2018年6月30日，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2018年6月30日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4、结余募集资金使用情况
截至2018年6月30日，公司不存在将募集资金投资项目结余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
5、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
经公司于2018年3月28日召开的第七届董事会第25次会议、第七届监事会第9次会议审议通过，公司可使用闲置募集资金不超过40,000万元进行现金管理，使用期限不超过12个月。
截至2018年6月30日，公司尚未实际投资相关产品。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2018年6月30日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
鉴于2018年年初以来资本市场及金融监管环境的变化，对科创股权投资的盈利模式与预期盈利能力造成了不利的影响，为了提高募投资金的使用效率，集中资源发展公司优势业务，结合公司发展需要，经慎重研究，公司于2018年7月23日召开第七届董事会第28次会议、第七届监事会第11次会议审议通过了《关于变更部分募投项目暨以募集资金对上海爱建信托有限责任公司增资的议案》，同意将“40,000万元由上海爱建信托有限责任公司实施股权创投投资项目”变更为“40,000万元补充上海爱建信托有限责任公司资本金”。上述变更募集资金投资项目已于2018年8月8日经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，上海爱建信托有限责任公司于2018年8月16日向上海银监局提交《关于增加注册资本金的请示》，需在获得有权银行业监督管理部门批准后方可实施。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年上半年，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定管理募集资金专项账户。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。
上海爱建集团股份有限公司董事会
2018年8月30日
附表：
募集资金使用情况对照表（截至2018年6月30日）
单位：万元
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注1：截至2018年6月30日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。公司于2018年7月23日召开第七届董事会第28次会议、第七届监事会第11次会议审议通过了《关于变更部分募投项目暨以募集资金对上海爱建信托有限责任公司增资的议案》，同意将“40,000万元由上海爱建信托有限责任公司实施股权创投投资项目”变更为“40,000万元补充上海爱建信托有限责任公司资本金”。上述变更募集资金投资项目已于2018年8月8日经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，上海爱建信托有限责任公司于2018年8月16日向上海银监局提交《关于增加注册资本金的请示》，需在获得有权银行业监督管理部门批准后方可实施。
注2：2018年8月2日，公司已使用本次非公开发行股票募集资金，偿还对中国工商银行上海市漕河泾开发区支行8,000万元的流动资金借款。
