第一拖拉机股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
.证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2018－34
第一拖拉机股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会于2018年8月29日在河南省洛阳市建设路154号公司营业地召开第二十二次会议（“本次会议”），本次会议应出席董事11名，现场出席董事10名，委托出席董事1名。本次会议由董事长主持，经与会董事认真审议有关议案，形成以下决议：
一、审议通过《公司2018年半年度报告及摘要、公司2018年中期业绩公告》
授权公司董事会秘书根据公司上市地《上市规则》的规定和要求，发布公司2018年半年度报告及其摘要、2018年中期业绩公告。
表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过《关于公司2019年-2021年持续关联交易的议案》
会议逐项审议通过公司与中国一拖集团有限公司（代表其附属公司及中国机械工业集团有限公司及其附属公司）2019年-2021年《采购货物协议》、《销售货物协议》、《采购动能协议》、《综合服务协议》、《房屋租赁协议》、《土地租赁协议》；公司与洛阳拖拉机研究所有限公司《技术服务协议》；中国一拖集团财务有限责任公司与中国一拖集团有限公司《存款服务协议》、《贷款服务协议》、《票据贴现服务协议》、《票据承兑服务协议》；中国一拖集团财务有限责任公司与国机财务有限责任公司《同业业务协议》共12项持续关联交易协议及各项交易上限金额。
公司向中国一拖集团有限公司提供存款服务构成联交所《上市规则》及上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》关于向上市公司提供财务资助的相关规定，可豁免按照关联交易进行审议和披露。因此，除《存款服务协议》，其他11项持续关联交易尚需提交公司股东大会逐项审议批准。
关联董事赵剡水、王二龙、李鹤鹏、谢东钢、李凯、尹东方回避表决，表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
详见与本公告同日刊发在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》的《第一拖拉机股份有限公司持续关联交易公告》。
三、审议通过《关于洛阳拖拉机研究所有限公司向洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司增资1900万元的议案》
同意控股子公司洛阳拖拉机研究所有限公司向其全资子公司洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司增资1900万元。
表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。
四、审议通过《关于提名公司第八届董事会董事候选人的议案》
同意提名赵剡水、吴勇、朱卫江、李鹤鹏、谢东钢、李凯、周泓海、于增彪、杨敏丽、王玉茹、薛立品为本公司第八届董事会董事候选人，其中于增彪、杨敏丽、王玉茹、薛立品为独立董事候选人。
公司第八届董事会成员尚需由公司股东大会以累积投票方式，逐名选举产生。其中独立董事候选人尚需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
董事候选人简历详见附件。
表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。
五、审议通过《关于公司第八届董事会董事、第八届监事会监事薪酬方案的议案》
同意董事会薪酬委员会拟订的第八届董事会董事、第八届监事会监事薪酬方案，并同意提交公司股东大会审议批准。
表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。
六、审议通过《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》
鉴于上述议案第二项、第四项、第五项议案尚需公司股东大会审议批准，董事会决定召集公司2018年第二次临时股东大会。授权董事长在符合公司《章程》规定的情况下，酌情决定上述会议的召开时间、地点等事项。
七、审议通过《关于选举公司副董事长的议案》
同意选举吴勇先生为公司副董事长，任期自董事会批准之日起至公司第七届董事会任期届满。
表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。
详见与本公告同日刊发在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》的《第一拖拉机股份有限公司关于变更副董事长的公告》。
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司董事会
2018年8月30日
董事候选人简历：
赵剡水先生，1963年4月出生，教授级高级工程师，现任本公司董事长、董事会战略及投资委员会主席、提名委员会委员，中国一拖董事长、党委书记、总经理。赵先生目前还兼任中国农业机械工业协会副会长、洛阳智能农业装备研究院有限公司董事长。赵先生于1983年加入中国一拖，曾任本公司副总经理、总经理、副董事长及中国一拖副总工程师、副总经理、党委副书记等职。赵先生先后就读于江苏工学院、江苏大学，拥有工学博士学位，1994年及2001年作为访问学者分别赴日本北海道大学、京都大学学习深造一年。赵先生在企业管理、战略规划、产品开发及设计、技术管理等方面拥有丰富经验。
吴勇先生，1965年5月出生，高级经济师，现任本公司执行董事、董事会战略及投资委员会委员，中国一拖党委副书记。吴先生于1987年加入中国一拖，曾任本公司党委书记、纪委书记、总经理，中国一拖党委常委、副总经理、纪委书记等职。吴先生先后就读于河南财经学院、香港理工大学，获颁理学硕士学位。吴先生在企业运营、人力资源管理以及战略规划等方面拥有丰富经验。
朱卫江先生，1971年4月出生，高级工程师，现任本公司总经理。朱先生于1992年加入中国一拖，历任一拖工程机械公司销售部部长，公司三装厂副厂长、营销管理部副部长、农业装备事业部总经理助理、农业装备营销中心总经理、公司总经理助理、副总经理等职。朱先生先后毕业于重庆大学、河南科技大学，分别获颁学士学位和工程硕士学位，朱先生在机械设计、农业机械产品市场研究、营销管理、人力资源管理等方面拥有丰富经验。
李鹤鹏先生，1954年3月出生，高级工程师，现任本公司非执行董事、董事会薪酬委员会委员，国机精工有限公司董事、轴研科技股份有限公司董事、中国一拖董事。李先生曾任天津工程机械研究所副所长、所长、天津工程机械研究院院长、党委书记、中国工程机械总公司总经理、党委书记、中国国机重工集团有限公司党委书记、副董事长、郑州磨料磨具磨削研究所有限公司董事等职。李先生先后就读于天津广播电视大学、天津大学工商管理研究生班。李先生在企业管理、科研管理、液力传动等方面拥有丰富经验。
谢东钢先生，1956年11月出生，研究员级高级工程师，现任本公司非执行董事、董事会薪酬委员会委员，中国一拖董事。谢先生目前还兼任中国第二重型机械集团公司董事、天津电气科学研究院有限公司董事长、中白工业园股份公司执行董事。谢先生曾任西安重型机械研究所副所长、所长兼党委书记、中国重型机械研究院院长兼党委书记、中国重型机械研究院有限公司董事长、党委书记、总经理等职。谢先生先后就读于东北重型机械学院、重庆大学，拥有工程硕士学位。谢先生在经营管理、冶金机械设计等方面拥有丰富经验。
李凯先生，1954年9月出生，教授级高级工程师，现任本公司非执行董事、董事会战略及投资委员会委员，中国一拖董事。李先生曾任机械工业部第六设计研究院副院长、常务副院长、机械工业第六设计研究院有限公司董事、常务副总经理等职。李先生曾就读于东北重型机械学院。李先生在工程设计、工程项目管理以及锻压工艺等方面拥有丰富经验。
周泓海先生，1972年3月出生，政工师，现任洛阳市国资国有资产经营有限公司党总支书记、董事长、总经理，中国一拖董事。周先生曾任春都集团总裁办主任、洛阳市旋宫大厦副书记（主持党委工作）、洛阳百味集团党委副书记、副总经理、洛阳矿业集团行政部副部长（主持工作）、洛阳国宏投资集团企管部部长。周先生曾就读于河南大学，拥有研究生学历。周先生在企业改制重组、企业管理等方面拥有丰富经验。
于增彪先生，1955年9月出生，清华大学教授、博士生导师，现任本公司独立非执行董事、董事会薪酬委员会主席、审核委员会委员，目前兼任青岛啤酒股份有限公司独立董事，中国中信集团有限公司外部监事。于先生先后就读于河北大学、厦门大学、美国伊利诺大学，拥有经济（会计）学博士学位和中国注册会计师资格，熟悉财务、会计、企业绩效考评等领域。
杨敏丽女士，1965年10月出生，现任本公司独立非执行董事、董事会战略及投资委员会委员、提名委员会委员，中国农业大学工学院教授、博士生导师，杨女士目前还兼任西北农林科技大学兼职教授，联合国可持续农业机械化中心理事，中国农业机械学会常务理事、农业机械化分会主任委员兼秘书长，中国农业工程学会理事，中国农业技术推广协会农业装备与工程技术分会常务理事，美国农业与生物工程协会会员，海外农业与工程协会会员，农业部全国农业标准化技术委员会甘蔗机械委员会专家，农业部农机推广（监理）总站专家委员会专家，杨女士在农业机械规划等方面拥有丰富经验。
王玉茹女士，1954年9月出生，教授，现任南开大学经济学院教授，博士生导师。王女士目前还兼任欧美同学会天津市分会理事，中国商业史学会企业史分会顾问，中国经济史学会理事，近代经济史专业委员会副主任。王女士毕业于南开大学，曾在日本上智大学、早稻田大学、一桥大学做研究。王女士长期从事中国经济发展、金融史、企业史研究，熟悉经济学、金融学和企业管理等领域。
薛立品先生，1963年11月出生，为香港会计师公会资深会员及英国特许会计师公会资深会员，特许金融策略师协会会员及香港华人会计师公会附属会员。薛先生拥有逾三十年的审计、财务、管理会计、人事管理、融资、公司秘书及上市方面的经验。薛先生毕业于香港浸会大学并拥有工商管理学士(优良)及工商管理硕士学位。先后曾加入毕马威会计师事务所，安永会计师事务所，东美商业表格有限公司，Logo S.A.，翔鹭实业有限公司，集宝香港有限公司，江森自控香港有限公司，中华商务联合印刷（香港）有限公司及誉中国际集团。并曾在上市公司天能动力国际有限公司 (HKEX 0819), 北青传媒股份公司 (HKEX 1000)，星美国际集团有限公司 (HKEX 0198)，王氏国际集团有限公司 (HKEX 0099)及北京燃气蓝天控股有限公司 (HKEX 6828)工作。
证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2018－35
第一拖拉机股份有限公司
第七届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十三次会议于2018年8月29日在河南省洛阳市建设路154号召开。会议应出席监事6名，实际出席6名（委托出席2名）。经与会监事认真审议有关议案，形成以下决议：
一、审议通过《公司2018年半年度报告及摘要、公司2018年中期业绩公告》
监事会认为：公司2018年半年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的规定；报告符合上市规则及会计准则的要求，真实、准确、完整地反映了公司2018年上半年的经营成果和财务状况。截止监事会决议签署之日，未发现参与2018年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于提名公司第八届监事会监事候选人的议案》
公司监事会同意提名张家新、田鹏、许蔚林、张斌为本公司第七届监事会非 职工监事候选人。上述监事候选人尚需提交公司股东大会以累积投票方式，逐名 表决选举产生，并与公司职工代表大会选举产生的职工监事共同组成公司第八届 监事会。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司第八届监事会监事候选人简历见附件。
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司监事会
2018年8月30日
公司第八届监事会监事候选人简历
张家新先生：1962年7月出生，高级政工师，现任中国一拖党委常委、纪委书记。张先生1986年加入中国一拖，历任中国一拖团委书记、一拖股份第二装配厂党委书记、纪委书记、工会主席、一拖股份中小轮拖分公司经理、一拖股份农业装备事业部副总经理、中国一拖工会副主席、总经理助理等职务。张先生曾就读于中央党校函授学院经济管理专业，在纪检监察、企业管理等方面拥有丰富经验。
田鹏先生：1963年8月出生，高级政工师，现任中国一拖党委书记助理、工会主席、职工董事。田先生1986年加入中国一拖，历任中国一拖党委宣传部副部长，东方红（洛阳）文化传播中心主任、党总支书记、中国一拖工会常务副主席等职务。田先生曾就读于郑州大学政治系政治学专业，在企业文化建设、工会工作、企业管理等方面拥有丰富经验。
许蔚林先生：1962年8月出生，经济师，现任本公司监事，中国一拖纪委副书记兼监察处处长。许先生1982年加入中国一拖，曾任一拖股份第一装配厂党委书记、厂长、一拖股份职工监事等职。许先生先后就读于郑州大学、江苏理工大学及河南科技大学，在审计监察、企业管理等方面拥有丰富经验。
张斌先生：1982年6月出生，硕士研究生学历，现任洛阳市国资国有资产经营有限公司副总经理、中国一拖监事。张先生历任洛阳矿业集团有限公司总经理秘书、河南洛阳矿业集团镇平矿业有限公司工会副主席、办公室主任、党支部书记、洛阳有色集团嵩县矿业有限公司工会主席、总经理助理、洛阳有色矿业集团有限公司企管部副部长等职务。张先生曾就读于郑州大学工商管理专业和四川大学社会保障（人力资源管理方向）专业研究生，在人力资源管理方面拥有丰富经验。
证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2018－36
第一拖拉机股份有限公司
关于2019-2021年持续关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）与中国一拖集团有限公司（以下简称“中国一拖”）签订的《采购货物协议》、《销售货物协议》、《综合服务协议》、《采购动能协议》；本公司与拖拉机研究所有限公司（以下简称“拖研所公司”）签订的《技术服务协议》；中国一拖集团财务有限责任公司（以下简称“一拖财务公司”）与中国一拖签订的《贷款服务协议》、《票据贴现服务协议》、《票据承兑服务协议》；一拖财务公司与国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务公司”）签订的《同业业务协议》及各协议2019年、 2020年、2021年各年度交易上限金额须提请公司股东大会审议批准
●上述日常关联交易均为公司正常经营需要，未对公司独立性产生影响；
●需要提请投资者注意的其他事项：无
一、持续关联交易基本情况
（一） 持续关联交易履行的审议程序
2018年8月29日，本公司第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司2019年-2021年持续关联交易的议案》，六名关联董事回避表决，五名非关联董事（包括四名独立董事）全部表决通过。
根据本公司上市地上市规则，本公司与中国一拖签订的《采购货物协议》、《销售货物协议》、《综合服务协议》、《采购动能协议》；本公司与拖研所公司签订的《技术服务协议》；一拖财务公司与中国一拖签订的《贷款服务协议》、《票据贴现服务协议》、《票据承兑服务协议》；一拖财务公司与国机财务公司签订的《同业业务协议》及各协议2019年、2020年、2021年各年度交易上限金额须提请公司股东大会审议批准，关联股东中国一拖将在本公司股东大会上回避表决。
根据《实施指引》及《第一拖拉机股份有限公司董事会审核委员会工作细则》，本公司第七届董事会审核委员会于2018年8月24日召开2018年第四次会议审议并同意《关于公司2019年-2021年持续关联交易的议案》。
本公司四名独立董事对该项议案进行事前认可，独立董事一致认为：《关于公司2019年-2021年持续关联交易的议案》的审议程序符合上交所及香港联交所上市规则和公司《章程》规定。上述议案符合本公司生产经营需要和规范运作要求，同意将《关于公司2019年-2021年持续关联交易的议案》提交董事会审议。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上交所《上市规则》和公司《章程》，独立董事就本公司2019年-2021年持续关联交易及各年度上限金额发表如下意见：
1、关联交易协议的签订及审议程序符合上交所和香港联交所上市规则及相关规定。本公司关联董事按要求回避表决。本公司控股股东中国一拖将在公司股东大会上回避表决。
2、2019年-2021年持续关联交易是本公司在日常及正常的业务过程中订立，各项交易的年度上限金额是按照双方正常生产经营需要测算的，且该等关联交易是按照一般商业条款或不逊于独立第三方商业条款订立的；
3、上述关联交易不存在损害中小股东利益的情况，符合关联交易公平合理原则。
（二）前次执行情况
单位：人民币万元
■
二、 本次持续关联交易主要内容及预计交易上限金额
（一）采购货物协议
1、协议主要条款
交易双方 ： 中国一拖（代表中国一拖及子公司、 国机集团及其子公司），作为供应方；
本公司（代表本公司及其子公司），作为采购方。
标的货物 ： 包括但不限于原材料（钢材、生铁、废钢、焦碳、有色金属、油料）、其它工业产品的设备(包括机床)、配套件（包括夹具及模具）、零部件(包括喷油泵)及其他采购方生产及经营所需的产品。。
期限： 自2019年1月1日起至2021年12月31日止
支付条款： 原则上货款应在采购方确认收到货物之日起三个月内结清。经双方协商后，采购方可于货物预计发出日前不超过六个月预付货款。
定价条款： 就每项货物的价格，应于本协议有效期内每一会计年度按照以下顺序确定：
(1)独立第三方价格：对于同种零件存在外部独立第三方供应商的，公司将直接参考第三方的价格；对于大宗物资，公司将透过行业网站所报价格取得或于市场查询所得的独立第三方市价
(2) 中国一拖与独立第三方价格；
(3) 成本加成定价：按成本加成法确定价格（计税价），即：计税价=成本×（1+成本加成率），其中成本加成率不超过30%。
2、 预计交易上限及测算理由
■
（1）参考过往年度交易金额以及2018年全年预计交易金额；
(2)拖拉机行业发展趋势。随着行业调整期结束，拖拉机行业将由增量市场转变为存量市场，在后期在市场保有量相对稳定的情况下，行业的销量将以更新需求为主，而每年更新的拖拉机数量较为稳定，因此公司拖拉机业务将保持稳定；
(3)按照公司为用户提供最有价值的农业装备成套解决方案的经营思路，未来公司将向中国一拖采购收获机及农机具等产品，利用公司的渠道优势，向用户提供机组销售和农业机械化成套解决方案，满足用户全程机械化作业要求。2018年6月，中国国家统计局发布的中国主要粮食作物小麦、玉米、水稻的「农产品生产价格指数」为104.4、97.1、100.5，已分别较2017年增加10.3、10.3、8.3个基点，农产品生产价格上升将带动收获机械及农机具需求上升。2017年及2018年上半年公司成套业务中收获机械、农机具产品销量呈现上升趋势，具有一定增长潜力，公司认为于2019-2021年之间上述成套业务仍将保持一定增长。
（二）《销售货物协议》
1、协议主要条款
交易双方 ： 本公司（代表本公司及子公司），作为供应方
中国一拖（代表中国一拖及其子公司、 国机集团及其子公司）作为采购方。
标的货物 ： 包括但不限于原材料、零部件(包括铸锻件)、配套件（含半成品及产成品）、设备（包括柴油机及拖拉机） 及其它采购方生产及正常经营所需的产品。
期限： 自2019年1月1日起至2021年12月31日止
支付条款 ： 原则上货款应在采购方确认收到货物之日起三个月内结清。经双方协商后，采购方可于货物预计发出日前不超过六个月预付货款。
定价条款 ： 就每项货物的价格，应于本协议有效期内每一会计年度按照以下顺序确定：
(1)独立第三方价格：对于同种零件本公司既向中国一拖销售又向独立第三方销售的，将直接参考第三方的价格；对于大宗物资，公司将透过行业网站所报价格取得或于市 场查询所得的独立第三方市价；
(2) 中国一拖与独立第三方价格；
(3) 成本加成定价：按成本加成法确定价格（计税价），即：计税价=成本×（1+成本加成率），其中成本加成率不超过30%。
2、 预计交易上限及测算理由
■
（1）参考过往年度交易金额以及2018年全年预计交易金额；
（2）公司认为本公司拖拉机产品销量在2019–2021年期间将保持稳定，故向中国一拖销售的与拖拉机零部件生产相关的原材料，配套件及设备在2019–2021年期间的销量将保持稳定。本公司向中国一拖销售柴油发动机产品、收获机零部件、机具零部件在未来三年将会保持一定的增长比例。中国一拖预计将增加通过本公司采购平台进行原材料及零部件采购。
（三）贷款服务协议
1、协议主要条款
交易双方 ：一拖财务公司
中国一拖（代表中国一拖及其子公司）
将提供的服务 ：一拖财务公司向中国一拖提供贷款服务
期限 ：自2019年1月1日起至2021年12月31日止
支付条款 ：将于各份具体贷款合同内规定
定价条款 ：就贷款服务，于本协议有效期内一拖财务公司所收取的服务费按照以下顺序确定：
（1)中国银监会或人民银行规定的费率；
(2)则于市场查询的中国业界就同类及相同期限的贷款收取的费率；
(3)由一拖财务公司和中国一拖依据公允原则协商确定；就一拖财务公司和中国一拖协商确定的服务费而言，应考虑的主要因素为同行业的第三方提供相同或类似服务的公平价格。
担保 ：一拖财务公司可要求中国一拖就中国一拖于贷款服务协议
项下产生的债务提供资产抵押或其他担保
承诺 ：中国一拖承诺其在一拖财务公司保有的存款应大于贷款余额。当中国一拖违反此承诺，一拖财务公司有权利限制中国一拖向任何第三方以其存于一拖财务公司的资金支付，或要求中国一拖提高其在一拖财务保有的存款。
■
：一拖财务公司应优先满足本公司的资金需求。视乎本公司的 资金短缺的情况，一拖财务公司有权向中国一拖发出终止或条款 修订通知，要求终止授予中国一拖的贷款或修订其条款，以便收回资金用以支持本公司的生产经营。
2、 预计交易上限及测算理由
■
（1）参考过往年度交易金额；
(2)一拖财务过往于各月底的平均财务资源（2016年48亿元、2017年48亿元、2018年上半年49亿元）及预期后期的平均财务资源（2018年约49亿元、2019年约58亿元、2020年约60亿元、2021年约62亿元）；
(3)国内金融机构发放贷款占其总资产的比例曾上升趋势，中国大陆26家主要上市银行截至2016年末、2017年末、2018年一季度“贷款金额占总资产的比例”分别为43.67%、45.34%、46.27%。而银行业务协会网站公布的相关金融机构贷款总额占总资产的比例也呈上升趋势；同时，2019年-2021年预计交易上限金额占一拖财务公司总资产的19.83%、21.67%、23.39%，符合行业发展趋势。
（四）《票据贴现服务协议》
1、协议主要条款
交易双方 ：一拖财务公司
中国一拖（代表中国一拖及其子公司）
将提供的服务 ：一拖财务公司向中国一拖提供票据贴现服务
期限 ：自2019年1月1日起至2021年12月31日止
支付条款 ：将于各份具体贷款合同内规定
定价条款 ：于本协议有效期内一拖财务公司所收取的服务费按照以下顺序确定：
(1)中国银保监会或人民银行的规定；
(2)于市场查询的中国业界就同类及相同期限的票据贴现服务收取的费率；
(3)由一拖财务与中国一拖公平磋商，并将主要参考业内第三方提供可比较交易的公平费率、其财务状况以及交易的条款及规模后确定。
2、 预计交易上限及测算理由
■
（1）参考过往年度交易金额；
(2)一拖财务公司过往于各月底的平均财务资源（2016年48亿元、2017年48亿元、2018年上半年49亿元）及预期后期的平均财务资源（2018年约49亿元、2019年约58亿元、2020年约60亿元、2021年约62亿元）；
(3)由于中国人民银行对贷款利率有严格规定，而贴现利率则根据市场需求而定，客户会侧重于通过利率较低的方式融资。2017年人民银行公布的一年期贷款基准利率为4.35%，而同期市场上100万元以上贴现利率为5.4%-5.6%。因此中国一拖当时更偏向使用贷款服务融资。鉴于中国政府2018年的扩张性货币政策，目前市场贴现利率比中国人民银行规定的贷款利率低，因此公司预期票据贴现金额将逐步恢复。
（五）《票据承兑服务协议》
1、协议主要条款
交易双方 ：一拖财务公司
中国一拖（代表中国一拖及其子公司）
将提供的服务 ：一拖财务公司将向中国一拖提供票据承兑服务
期限 ：自2019年1月1日起至2021年12月31日止
支付条款 ：将于各份具体贷款合同内规定
定价条款 ：就票据贴现服务，于本协议有效期内一拖财务公司所收取的服务费按照以下顺序确定：
(1)中国银行业监督管理委员会、中国人民银行的规定；
(2)根据同行业或类似交易的收费标准确定；
(3) 由一拖财务公司和中国一拖协商确定，就一拖财务公司和中国一拖依据公允原则协商确定的服务费而言，应考虑的主要因素为同行业的第三方提供相同或类似服务的公平价格。
担保 ：一拖财务公司可以要求中国一拖就中国一拖于票据承兑服务协议项下产生的债务提供资产抵押或其他担保。
2、 预计交易上限及测算理由
■
（1）参考过往年度交易金额；
(2) 一拖财务过往于各月底的平均财务资源（2016年48亿元、2017年48亿元、2018年上半年49亿元）及预期后期的平均财务资源（2018年约49亿元、2019年约58亿元、2020年约60亿元、2021年约62亿元）。考虑一拖财务公司资源可以满足该业务的日后需求，后期每年按照约12%的增幅预计交易上限。
（六）《同业业务服务协议》
1、协议主要条款
交易双方 ：一拖财务公司
国机财务公司
将提供的服务 ：一拖财务公司与国机财务公司之间相互提供融资服务，包括银行同业存款、拆借及信贷资产转让以及其他同业业务服务。
期限 ：自2019年1月1日起至2021年12月31日止
支付条款 ：将于各份具体合同内规定。
定价条款 ：于本协议有效期内，定价按照以下顺序：
(1)以上海银行间同业拆放市场公布的Shibor利率为基础；
（2)参考其他金融机构公布同类资金存放的价格；
(3)若以金融资产为标的物买卖或抵押的资金融通，参考其他金融机构公布的对于标的物的市场资金融通价格；
(4)结合自身资金情况、金融资产的期限、规模和质量，与交易对手协商定价。
担保 ：一拖财务公司可以要求国机财务公司就国机财务公司于同业业务协议项下产生的债务提供资产抵押或其他担保。
2、 预计交易上限及测算理由
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（1）参考过往年度交易金额；
(2)一拖财务公司的财务资源可以满足该业务的扩张条件及监管要求，同业业务资金使用主要涉及同业拆出、债券回购、回购式转贴现买入票据等业务，该部份业务资金收益要高于日常在同业的活期存款，根据公司经营特点，将产生阶段的周期性资金冗余，一拖财务公司会将多余资金投向收益更高的同行业务；
(3)一拖财务公司注册资本人民币5亿元。根据《同业拆借管理办法》规定，企业集团财务公司最高拆入限额和最高拆出限额均不超过该机构实收资本的100%，因此该业务监管要求下的最大交易金额为人民币10亿元，即拆出资金人民币5亿元同时拆入资金人民币5亿元。
（七）《技术服务协议》
1、协议主要条款
交易双方 ：拖研所公司（代表该公司及其子公司），作为受托方
本公司（代表本公司及子公司，不包括拖研所公司及其子公司），作为委托方
将提供的服务 ：包括但不限于技术研发、技术咨询以及与拖拉机及柴油机相关的其他技术服务及其他特别服务。
期限 ：自2019年1月1日起至2021年12月31日止
支付条款 ：将于各份具体合同内规定
定价条款 ：就任何一项委托技术服务的收费应按照以下顺序确定：
(1) 拖研所公司与独立第三方之间的交易价格
(2)经双方公平磋商后，按成本加成法确定价格（计税价），即：计税价=成本×（1+成本加成率），经参考研发设备折旧、研发员工成本、检测费用等相关成本后厘定不超过18%的成本加成率。
承诺 ：(1)促使拖研所不会向经营业务与本公司构成竞争的其他企业法人或机构提供相同或类似技术服务协议项下的服务；
(2)除中国政府的国家研究或开发项目外，与其他第三方的项目相比，促使拖研所给予本公司的研究及开发项目优先权。
知识产权 ：除非另有协议，因根据技术服务协议提供的技术服务而衍生的所有知识产权以及该等知识产权的申请权及使用权将归属于本公司。在取得本公司的书面同意后，拖研所公司有权无偿使用该等知识产权，但不得以任何方式将该等知识产权的使用权转让予任何第三方。
倘订约方协议，因根据技术服务协议提供的技术服务而衍生的任何知识产权归属于拖研所公司，则本公司有权于技术服务协议期限内及期限届满后无偿使用该等知识产权。
2、 预计交易上限及测算理由
■
（1）参考过往年度交易金额；
（2）公司将加快国四、国五排放标准发动机研发进度；同时公司采取“创新驱动”战略以适应目前国内农业机械大型化、智能化的发展趋势，将实施“配套国四发动机的全系列拖拉机整机开发”、“180-230马力无级变速拖拉机开发”等项目。为此，公司研发投入将保持每年5%–10%的增幅，推进产品技术升级同时满足环保要求。
（八）《综合服务协议》
1、协议主要条款
交易双方 ：中国一拖（代表中国一拖、其控制的公司及其等的联系人），作为供应方及╱或供应代理
本公司（代表本公司及子公司），作为采购方及╱或采购代理。
将提供的服务 ：运输及运输辅助服务
期限 ：自2019年1月1日起至2021年12月31日止
支付条款 ：运输服务：原则上在本公司确认发送╱收到货物之日起三个月内结算。
运输辅助服务：每季度结算一次，并于该季度结束后次月付款。
定价条款 ：就每项协议服务之服务费，于本协议有效期内每一会计年度按照以下顺序确定：
(1)独立第三方的市场价格，即于日常业务过程，其他供应商向独立第三方根据正常商业条款于同一地区提供相同或类似服务的价格；
(2)中国一拖与独立第三方发生的非关联交易价格；
(3) 成本加成法确定价格（计税价），即：计税价=成本×
（1+成本加成率），其中成本加成率不超过 10%。
中国一拖承诺，向本公司提供服务的适用价格不得高于向独立第三方客户提供相同服务的价格承诺
2、 预计交易上限及测算理由
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（1）参考过往年度交易金额；
(2)鉴于预期本公司2019年–2021年成套业务将保持增长，且拖拉机销售结构优化，大型拖拉机销售占比增加、铸造及锻造承接外部业务将有所增加，因此运输量将有所上升。
（3）国内燃油价格及劳务成本一直处于上涨趋势，运输成本增加导致公司支付的运输费用也将相应增加。
（九）《采购动能协议》
1、协议主要条款
交易双方 ：中国一拖，作为供应方
本公司（代表本公司及子公司），作为采购方
能源产品 ：包括但不限于电力、天燃气、氧气、水、热力、压缩气体、乙炔、蒸气等
期限 ：自2019年1月1日起至2021年12月31日止
支付条款 ：须每月或最迟于次月结清；经协议双方协商后，采购方可提前不超过六个月预付动能款
定价条款 ：能源产品价格将按照以下顺序确定：
(1)政府指导价（由中国政府或任何监管当局设定的任何定价指引或建议的价格）；
(2)市场价格或本公司与独立第三方之间的交易价；
(3)为中国一拖与独立第三方之间的交易价；
(4)按成本加成率确定价格（计税价），即：价格=成本×（1+成本加成率），其中成本加成率不超过16%。
中国一拖承诺，向本公司提供能源的适用价格不得高于向中国一拖独立第三方客户提供相同能源的价格。
2、 预计交易上限及测算理由
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（1）参考过往年度交易金额；
(2)由于环保治理日趋严格，本公司铸造业务已实施环保升级及绿色技术改造，生产线符合环保要求，因此自2017下半年开始公司铸造业务量已呈现增长趋势。公司预期2019–2021年该增长仍将持续，但增速将逐步放缓；(下转170版)
