万兴科技股份有限公司
关于控股子公司出售资产暨关联交易的公告

证券代码：300624 证券简称：万兴科技公告编号：2018-066

万兴科技股份有限公司

关于控股子公司出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 重要提示

1、经双方协商，万兴科技股份有限公司（以下简称“万兴科技”或“公司”）的控股子公司深圳市斑点猫信息技术有限公司（以下简称“斑点猫”）拟将部分电子设备类、生产设备类及办公设备类固定资产以4,852,780.94元（含税）的价格转让给深圳市云威物联科技有限公司（以下简称“云威物联”）。

2、交易方云威物联为万兴科技、斑点猫关联方，故本次转让资产行为构成关联交易。

3、此项交易无须获得股东大会的批准。

4、本次交易不会对公司持续经营能力及资产状况造成重大不利影响。

二、 关联交易概述

1、斑点猫拟于近日与云威物联签署《资产转让协议》。经交易双方协商，斑点猫拟将部分电子设备类、生产设备类及办公设备类固定资产以4,852,780.94元（含税）的价格转让给云威物联；本次交易价格以转让时资产净值作为参考基础。

2、云威物联为吴太兵先生担任执行董事兼总经理的公司，吴太兵先生担任万兴科技董事长兼总经理及控股股东、同时担任斑点猫的董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，云威物联为万兴科技及斑点猫的关联方，因此，本次交易构成关联交易。公司根据中国证监会相关规定和《公司章程》的有关规定进行表决，关联董事回避表决。

3、本次出售资产暨关联交易事项已经万兴科技第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十次会议审议通过。关联董事吴太兵先生回避表决，其余8名非关联董事全票同意。本事项已经公司独立董事事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。

4、根据《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定，本次关联交易事项未超过董事会审批权限，无须提交股东大会审议。

5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、 关联方基本情况

1、公司名称：深圳市云威物联科技有限公司

2、企业性质：有限责任公司

3、住所：深圳市宝安区石岩街道石龙社区德政路1号森海诺科创大厦三层

4、注册资本：750万元人民币

5、法定代表人：吴太兵

6、经营范围：云平台技术服务、云软件技术服务及相关硬件产品的开发与销售；建筑智能化系统和工业自动化系统、网络工程的设计、集成、上门安装；经营电子商务；国内贸易；经营进出口业务。

7、成立日期：2018年7月12日

8、统一社会信息用代码：91440300MA5F7NE69X

9、主要股东：深圳市逆为投资咨询合伙企业（有限合伙）出资742.5万元，占注册资本的99%；刘朝晖出资7.5万元，占注册资本的1%。

10、控股股东：深圳市逆为投资咨询合伙企业（有限合伙）（执行事务合伙人：吴太兵）

四、 交易标的的基本情况

1、 拟出售的资产

单位：元

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本次斑点猫拟出售的资产主要包括部分办公设备、生产设备、电子设备，生产设备主要为贴片机及测试设备，办公设备及电子设备主要是部分闲置的办公桌椅及电脑、显示器等。

上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争 议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等事项。

2、 市场询价情况

因斑点猫拟出售的部分固定资产均为已使用的二手生产设备、定制的办公家私及更新换代较快的电子设备，市场回收价格低于拟转让资产净值。为减少资产处置损失对斑点猫利润造成的影响，经交易双方协商，特决定按资产净值的价格4,852,780.94元（含税）转让给云威物联。

3、 本次交易不涉及债权债务转移

本次交易仅为有形资产所有权转让，不涉及债权债务转移。

五、 交易的定价政策及定价依据

本次交易的定价政策根据标的资产市场询价与资产净值（含税）孰高为原则，经交易双方协商最终确定本次交易成交价格为人民币4,852,780.94元。

董事会认为，本次关联交易定价以标的资产市场询价与资产净值（含税）孰高为原则，由交易各方协商确定，有利于维护上市公司股东利益，特别是中小股东利益。

六、 《资产转让协议》的主要内容

第一条 标的资产

甲（即“斑点猫”）、乙（即“云威物联”）双方理解并确认，本次资产转让中，甲方向乙方转让，乙方所受让的标的资产为甲方所拥有的固定资产设备，标的资产明细以本协议附件一列载清单为准。

第二条 资产转让价格

甲乙双方同意，本次资产转让中标的资产的转让价格为含税价人民币肆佰捌拾伍万贰仟柒佰捌拾元玖角肆分（￥4,852,780.94元），该价格已包含实现享有该等资产产权所需支付的全部款项。

第三条 转让价款的支付

1、2018年8月31日前支付50%预付款，即人民币2,426,390.47元；

2、资产交割完成后三个工作日内支付剩余50%尾款，即人民币2,426,390.47元；

3、乙方未按规定日期将款项支付至甲方指定银行账户，未支付部分的差额按每日万分之五收取滞纳金。

第四条 标的资产的交割

1、甲乙双方同意，自预付款支付后1日内完成标的资产的交割。

2、甲乙双方同意，交割时，甲方应将有关标的资产权属（如发票、购置合同等）、标的资产本身属性及使用的配套文件、与标的资产相关的使用维修记录、保险单据等一同交付乙方，交割完成后，标的资产的所有权及风险转由乙方享有、承担。

第五条 运输方式和运输费用

运输方式由甲方自行决定，运输费用由甲方负担，由甲方负责将标的资产运送至乙方指定接收地点，乙方应将接收地点提前三日通知至甲方，且接收地点选择应为乙方实际经营地、住所地或者甲方同意的其他地点之一。

第六条 陈述与保证

1、甲方向乙方承诺：

1）甲方系依法设立并合法存续的企业法人，甲方及甲方代表具有签署和履行本协议的权利能力和行为能力。

2）甲方对标的资产享有合法的、独立的、完整的产权，具有处分、收益的权利。

3）标的资产不存在抵押、质押、查封、扣押等影响本次资产转让的情形，标的资产尚未设定任何第三方权利或有未付清款项等权利瑕疵，不存在任何第三方追索的情形及潜在风险。

4）标的资产法律状态良好，截至本协议签署之日未涉及正在进行的诉讼仲裁等争议解决程序，亦不存在第三方提出权利主张的情形。

5）标的资产使用状态良好，截至本协议签署日不存在影响标的资产使用的缺陷、故障等问题。

6）本协议签署日前，不存在任何影响本次资产转让的协议、决议、具有可执行力的法律文书、政府命令等情形。

2、乙方向甲方承诺：

1）乙方系一家依法设立并有效存续的有限责任公司，乙方及其代表具有签署和履行本协议的权利能力和行为能力。

2）乙方将按本协议约定支付资产转让价款。

第七条 违约责任

1、甲方如提前或延期交交付标的资产或交付标的资产数量不足，给乙方造成损失的，该损失由甲方承担。

2、甲方所出售标的资产若有不合规格、质量有问题等情况，乙方有权拒绝付款（如已付款，应订明退款退货办法），但须先行办理收货手续，并代为保管和立即通知甲方，因此所发生的一切费用损失，由甲方承担。

3、约定的违约金，视为违约的损失赔偿。双方没有约定违约金或者预先赔偿额的计算方法的，损失赔偿额应当相当于违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时应当预见到的因违反合同可能造成的损失。

第八条 争议解决

1、当事人一方因不可抗力不能履行合同时，应当及时通知对方，并在合理期限内提供有关机构出具的证明，可以全部或部分免除该方当事人的责任。

2、本合同在执行中发生纠纷，签订合同双方不能协商解决时，可向深圳市南山区人民法院提出诉讼。

3、合同执行期间，如因故不能履行或需要修改，必须经双方同意，并互相换文或另订合同，方为有效。

第九条 其他

1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起生效。

2、本协议一式两份，甲乙双方各持一份。每份均具有同等法律效力。

七、 出售资产的目的及对公司的影响

本次资产转让是因为斑点猫前期产品总体产量不高，核心部件以自产为主，相应的成本较高。为充分利用外部市场成熟的生产配套资源，有效降低产品生产成本、提高产品产量与质量，扩大生产与销售能力，斑点猫决定将目前的产品小批量自产改为全部委外加工，并将因此闲置的部分生产设备、办公设备、电子设备进行出售，减少资产闲置损失，提高资产利用效率，改善公司经营和财务状况，公司出售该部分资产不会对公司正常生产经营造成重大不利影响。

八、 涉及关联交易的其他安排

本次资产出售不涉及人员安置、土地租赁情况，不会与云威物联产生新的关联交易。

九、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截止本公告披露日，本年度公司及子公司未与云威物联发生任何关联交易。

十、 独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事事前认可上述关联交易议案，同意将上述议案提交第二届董事会第十六次会议审议。第二届董事会独立董事发表独立意见如下：

经审核，本次公司控股子公司斑点猫将部分固定资产出售给云威物联的交易构成关联交易，本次发生的关联交易系公司为了集中资源重点发展自身优势，为提高试产质量，降低试产成本，改善公司经营和财务状况而发生的，该部分固定资产不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，未损害中小股东利益；本次交易根据资产净值（含税）与市价询价孰高为原则，经过交易双方协商定价，符合市场规律，遵循了自愿平等、诚实信用、公平公正原则，交易价格保证了上市公司利益，该关联交易没有损害公司及各股东特别是中小股东的合法权益，没有违反法律、法规和《公司章程》等的规定。

十一、 保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：本次关联交易遵循了公允的价格和条件，符合诚实、信用和公开、公平、公正的原则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。本次关联交易事项之相关议案已经公司董事会审议通过，并取得了独立董事的明确同意意见，履行了必要的审批程序。本次关联交易所履行的程序符合《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。保荐机构对本次公司控股子公司出售资产暨关联交易之事项无异议。

十二、 备查文件

1、 第二届董事会第十六次会议决议；

2、 第二届监事会第十次会议决议；

3、 公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议事项的事前认可意见；

4、 公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议事项的独立意见；

5、 资产转让协议；

6、 华林证券股份有限公司关于万兴科技股份有限公司控股子公司出售资产暨关联交易的核查意见。

特此公告。

万兴科技股份有限公司

董事会

2018年8月29日