广州白云电器设备股份有限公司

(上接189版)

本次股东大会出席现场会议的股东自行安排食宿、交通。

特此公告。

广州白云电器设备股份有限公司董事会

2018年8月30日

附件1：授权委托书

报备文件

第五届董事会第十六次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

广州白云电器设备股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月14日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“○”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603861 证券简称：白云电器 公告编号：临2018-021

广州白云电器设备股份有限公司

公开发行A股可转换公司债券预案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币8.80亿元可转换公司债券。具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。配售的具体比例和数量提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告和募集说明书中予以披露。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次发行可转债总额为不超过88,000万元（含88,000万元）。

（三）票面金额和发行价格

每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

（五）票面利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I=B×i

I：年利息额；

B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格提请本公司股东大会授权本公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况确定。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格的向下修正

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日均价之间的较高者。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所网站（http://www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、 有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、 附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。

可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次可转债给予原股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者定价配售和通过上海证券交易所交易系统定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1） 依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

（2） 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（3） 按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；

（4） 根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为发行人股份；

（5） 根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（6） 依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（7） 依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；

（8） 法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1） 遵守发行人发行可转债条款的相关规定；

（2） 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3） 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4） 除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；

（5） 法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的权限范围

（1）当发行人提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款。

（2）当发行人未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制发行人和担保人（如有，下同）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议。

（3）当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议。

（4）当担保人或担保物（如有，下同）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。

（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议。

（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

4、债券持有人会议的召开

在本期可转债存续期间内，出现下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：

（1） 公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2） 公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

（3） 公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4） 担保人或担保物发生重大变化；

（5） 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（6） 公司董事会书面提议召开时；

（7） 单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开时；

（8） 根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

债券持有人会议由公司董事会负责召集；以上（1）-（8）事项发生之日起三十日内，如公司董事会未能按规定提议召集债券持有人会议，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。符合规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。

（十七）本次募集资金用途

本次可转债募集资金总额不超过88,000万元人民币（含88,000万元人民币），本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：

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若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司利用自筹资金予以解决。

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

（十八）担保事项

公司最近一期末净资产超过15亿元，本次发行的可转债未提供担保。

（十九）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（二十）本次决议有效期

本次发行可转债的决议有效期为本次发行可转债方案自股东大会审议通过之日起12个月。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）最近三年一期的资产负债表、利润表、现金流量表

2018年2月，公司完成收购桂林电容控股权，构成同一控制下的企业合并，因此本次按照同一控制下企业合并的相关规定对财务报表进行了相应的追溯调整。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司追溯调整的2015年度、2016年度、2017年度的财务报表进行了审计，对2018年1-6月财务报表进行了审阅。

1、资产负债表

（1）合并资产负债表

单位：元

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（续）

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（2）母公司资产负债表

单位：元

■

（续）

■

2、利润表

（1）合并利润表

单位：元

■

（2）母公司利润表

单位：元

■

3、现金流量表

（1）合并现金流量表

单位：元

■

■

（2）母公司现金流量表

单位：元

■

（二）合并报表范围变化情况

■

（三）最近三年一期的主要财务指标

1、最近三年一期的净资产收益率及每股收益

■

注：加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）计算。

2、最近三年一期的其他主要财务指标

■

注：1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

4、归属母公司所有者每股净资产=归属母公司所有者净资产/股本

5、利息保障倍数=（利润总额+利息支出+折旧摊销）/利息支出

6、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末账面价值均值

7、存货周转率=营业成本/存货期初期末账面价值均值

8、总资产周转率=营业收入/总资产期初期末账面价值均值

9、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本

10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本

11、根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》，报告期内发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份作为对价的，计算报告期末基本每股收益时，应把该股份视同在合并期初即已发行在外的普通股处理；计算比较期间的基本每股收益时，应把该股份视同在比较期间期初即已发行在外的普通股处理。据此，上表在计算归属母公司所有者每股净资产、每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量时，均视同合并日发行的33,640,648股在报告期初已经发行。

12、2018年1-6月数据已做年化处理

（四）公司财务状况分析

1、资产构成情况分析

报告期内，公司资产的构成情况如下：

单位：万元

■

报告期内，随着公司业务规模不断扩大，公司资产总额持续稳步增长。公司资产结构以流动资产为主。2015年末、2016年末、2017年末以及2018年6月末，公司流动资产占资产总额的比重分别为70.27%、71.62%、63.15%、62.27%。

2017年末，流动资产占资产总额比重有所下降，主要原因系浙江白云浙变电气设备有限公司的资产构成中固定资产、无形资产占比较高，公司在本期对之完成收购、并表，从而导致公司非流动资产占资产总额比重上升。

公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款以及存货，报告期各期末，上述三项资产合计占流动资产的比重为82.32%、80.08%、83.63%、90.30%。

公司的非流动资产主要为固定资产、无形资产，报告期各期末，上述两项资产合计占非流动资产的比重分别为75.06%、76.38%、78.62%、72.76%。其中固定资产主要是房屋及建筑物、机器设备；无形资产主要是用于生产经营的土地使用权。

2、负债构成情况

报告期内，公司负债的构成情况如下：

单位：万元

■

从公司负债结构来看，公司主要的负债为流动负债。2015年末、2016年末、2017年末以及2018年6月末，公司流动负债占负债总额的比重分别为95.55%、96.66%、86.14%、88.87%。

公司的流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项。2015年末、2016年末、2017年末以及2018年6月末，上述四项负债合计占流动负债的比重分别为81.02%、89.69%、84.07%、87.79%。

公司的非流动负债主要为长期应付款，主要为子公司浙江白云浙变电气设备有限公司对卧龙电气集团股份有限公司的借款，相关借款在收购之前形成。

2017年末，公司流动负债占负债总额的比重有所下降，主要原因系浙江白云浙变电气设备有限公司的负债构成中存在1.97亿元的长期应付款，占其负债总额的比重较高，公司在2017年对之完成收购、并表，从而导致本年末公司非流动负债占负债总额的比重上升。

3、偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

■

公司偿债能力保持了较好水平。

4、营运能力分析

报告期内，公司主要营运能力指标如下：

■

注：1、应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末账面价值均值

2、存货周转率＝营业成本/存货期初期末账面价值均值

3、总资产周转率＝营业收入/总资产期初期末账面价值均值

4、2018年1-6月数据已做年化处理

2015年-2017年以及2018年1-6月，公司应收账款周转率提升明显，主要是公司在收入稳步增长的同时有效控制应收账款规模，其中，2017年末应收账款账面价值较上年末减少约1.34亿元。

2015-2016年，公司存货周转率较为稳定，2017年末，公司对地铁客户的发出商品增加较多，期末存货增长约36.71%，导致本期存货周转率有所下降。2018年1-6月，公司客户结构发生变化，轨道交通订单增加，订单货量较大，货期较长，期末存货增长20.85%，导致本期存货周转率下降。

2015年-2017年以及2018年1-6月，公司总资产周转率基本稳定。

5、盈利能力分析

报告期内，公司利润表主要财务指标如下：

单位：万元

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报告期内前三年，公司营业收入分别为186,328.31万元、207,182.94万元、218,588.59万元；其中，主营业务收入占营业收入的比重分别为99.32%、99.28%、99.39%。报告期内公司的主营业务收入占营业收入的比重均高于99%，公司主营业务突出且主营业务收入呈现逐年上升趋势。

2016年实现营业收入20.72亿元，较2015年增长约11.19%，但营业利润、净利润分别较上年度小幅下降，主要是：本期加大了市场开拓力度及办事处建设，销售费用增长12.54%；应收账款规模增大、坏账损失计提增加。

2017年实现营业收入21.86亿元，较2016年增长5.51%，但营业利润、净利润均略有下降，主要是本年度新增厂房，折旧增多，管理费用较上期增加21.45%所致。

2018年1-6月，公司主要业绩指标均较上年同期有所增长。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次可转债募集资金总额不超过88,000万元人民币（含88,000万元人民币），本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：

■

若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司利用自筹资金予以解决。

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《公开发行可转换债券募集资金使用可行性分析报告》。

五、关于股利分配政策及现金分红情况的说明

（一）公司现行利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关要求，公司现行有效的《公司章程》对公司利润分配政策进行了明确的规定，主要内容如下：

公司利润分配政策为稳定的现金分红、合理回报股东、并兼顾公司的可持续发展。公司根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。

1、利润分配形式、现金及股票分红条件及比例

公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后进行利润分配。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配形式。

董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

重大资金支出是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出超过1亿元，上述重大资金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

如无重大资金支出事项发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十五。同时，公司近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在实施上述现金分配股利的同时，在充分考虑公司成长性、对每股净资产的影响等真实合理因素后，可以增加股票股利分配。公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。

公司实施现金分红的具体条件为：（1）公司该年度或半年度实现的利润，在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正值；（2）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告；（3）采用现金分红政策不会对公司的经营及现金流量安排产生重大不利影响；（4）公司累计可供分配利润为正值,当年每股累计可供分配利润不低于0.1 元。

公司实施股票分红的具体条件为：如公司未满足上述现金分红条件，或公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时，可采取发放股票股利方式进行利润分配。

若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

2、利润分配的时间间隔

一般每年至少进行一次分红，以现金分红为主。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

3、利润分配方案的决策程序

公司将在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会表决，除现场会议投票外，公司将向股东提供股东大会网络投票系统。公司接受所有股东、独立董事、监事对公司分红的建议和监督。

公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、外部监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上，需经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事通过、二分之一以上监事通过，并由独立董事发表明确的独立意见，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

公司董事会如未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

4、利润分配政策的调整

公司的利润分配政策不得随意变更，公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董事、外部监事和中小股东的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议，分别经二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，并由独立董事对此发表独立意见，方能提交公司股东大会审议。公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）2017-2019年股东回报规划

为完善和健全白云电器科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的要求以及《公司章程》等相关文件规定，公司制订了《股利分配政策和未来三年股东回报规划（2017-2019）》，该规划已经公司第五届董事会第十次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过，规划具体内容如下：

1、分配方式

公司可以采取现金方式、股票方式分配股利。在符合相关法律法规及保证公司现金流能够满足正常经营和长期发展的前提下，公司积极推行现金分配方式。

2、最低分红比例

在满足相关分红条件的前提下，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的25%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。

3、分配期间

公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况建议公司进行年度分配或中期分配。

（三）公司最近三年的利润分配情况

1、最近三年利润分配方案

报告期内，2015年公司处于首次公开发行审核期间，未对当年利润实施分配；公司于2016、2017年度进行了利润分配。具体利润分配方案如下：

公司2016年度利润分配方案已于2017年4月20日经公司第五届董事会第三次会议审议通过，于2017年5月12日经公司2016年年度股东大会审议通过，公司对全体股东按每 10 股派发1.00 元利润（含税），共计分配利润40,910,000.00 元。

公司2017年度利润分配方案已于2018年4月26日经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，于2018年5月18日经公司2017年年度股东大会审议通过，公司对全体股东按每10股派发0.88元利润（含税），共计分配利润38,961,177.02元。

2、最近三年现金股利分配情况

公司最近三年现金分红情况如下表所示：

单位：元

■

注：公司2017年度利润分配方案尚未实施。

六、本次发行摊薄即期回报及公司采取的措施

（一）本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响

1、主要假设和前提条件

（1）假设公司于2018年12月31日之前完成本次发行，并于2019年6月份全部完成转股。该时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

（2）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。

（3）本次发行募集资金总额为88,000万元，不考虑发行费用的影响。

（4）假设本次可转债的转股价格不低于2018年6月19日前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，即14.18元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

（5）公司2017年度实现归属于母公司股东的净利润为20,192.15万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润13,064.38万元；分别假设2018年扣非前后归属于母公司股东的净利润相比2017年度持平、上升10%进行测算；并在2018年扣非前后归属于母公司股东的净利润相比2017年度上升10%的基础上，再分别按照2019年扣非前后归属于母公司股东的净利润相比2018年持平、上升10%进行测算。

上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年或2019年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（6）公司2017年、2018年现金分红金额为4,091.00万元、3,896.12万元，假设公司2019年现金分红发放时间为2019年7月，现金分红金额与2018年保持一致，即为3,896.12万元。

上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年的分红预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（7）在预测公司发行后净资产时，未考虑净利润、可转债转股之外的其他因素对净资产的影响。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

注1：

基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。

注2：

（1）转股前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷转股前总股本；

（2）转股后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（转股前总股本+转股股份数×转股月份次月至年末的月份数÷12）；

（3）转股前加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

（4）转股后加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+募集资金总额×转股月份次月至年末的月份数÷12）。

注3：

白云电器于2018年1月31日将桂林电容纳入合并范围，桂林电容2017年度实现的净损益在白云电器2017年度合并报表中属于非经常性损益；自合并日2018年1月31日后，桂林电容实现的净损益计入白云电器合并报表的经常性损益。为保证2018年度、2019年度预测数据计算的连续性，假设2017年度桂林电容实现的净损益计入白云电器合并报表的经常性损益，即上表中2017年度，白云电器扣非后归属于母公司股东净利润=白云电器扣非后归属于母公司股东净利润+白云电器非经常性损益中属于同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的损益

3、本次发行摊薄即期回报的风险提示

(下转191版)