江苏汇鸿国际集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司收购无锡天鹏集团有限公司股权暨增资事项问询函的公告

证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2018-059

江苏汇鸿国际集团股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司收购无锡天鹏集团有限公司股权暨增资事项问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月29日收到上海证券交易所《关于江苏汇鸿国际集团股份有限公司收购无锡天鹏集团有限公司股权暨增资事项的问询函》（上证公函【2018】2436号），现将函件内容公告如下：

“一、公告披露，你公司拟变更募集资金用途，用于收购天鹏集团股权并对其增资，主要原因一是你公司产业布局发生变化，不再进行冷链物流基地项目后续建设，有利于缩短募集资金的投入期，提升募集资金使用效率；二是医药物流、营销网络市场环境发生重大变化，按原方案实施，将难以获得预期的投资收益。请补充披露：（1）结合市场供需变化、主要竞争对手情况等因素，详细分析导致上述募投无法达到预期投资收益的原因，前期风险提示是否及时、充分，预测是否谨慎、客观；（2）不再进行冷链物流基地项目后续建设，对已完成的冷链物流基地一期建设可能产生的影响，是否会影响其业务经营及后续发展；（3）结合天鹏集团目前经营亏损的现状，对变更募投项目“有利于缩短募集资金的投入期，提升募集资金使用效率”进行具体说明和论证。

二、公告披露，标的资产天鹏集团评估值较账面值增值2.83亿元，增值率142.01%，其中，标的资产所持无锡天鹏菜篮子工程有限公司（以下简称菜篮子公司）45%股权是评估增值的主要原因。菜篮子公司评估值4.93亿元，净资产账面价值为-1.66 亿元，评估增值率396.29%。请补充披露：（1）本次评估所采用的主要参数和计算过程，并说明有关评估依据和参数的确定理由；（2）结合上述评估情况，说明菜篮子公司定价的合理性。请评估师发表意见。

三、公告披露，天鹏投资承诺天鹏集团2018年度、2019年度、2020年度实现的合并税后净利润分别不低于人民币2000万元、2500万元、3000万元，净利润三年合计数不低于人民币7500万元。但天鹏集团2016年和2017年营业收入由4.05亿元下降至3.41亿元，净利润持续亏损，分别实现归属于母公司股东净利润-1855.78万元和-969.09万元。请补充披露：（1）结合天鹏集团的主营业务经营情况，说明标的资产营业收入下降但净利润亏损减少的原因；（2）明确业绩承诺的具体计算口径，是否包括非经常性损益产生的利润以及业绩保证金节省的财务费用；（3）结合天鹏集团的历史业绩和2018年上半年的业绩情况，审慎评估业绩承诺是否具有可实现性。

请你公司于2018年8月30日前披露本问询函，并于9月5日之前以书面形式回复我部，同时履行相应的信息披露义务。”

公司将尽快组织相关各方，对《问询函》所提问题进行补充和完善，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会

二〇一八年八月三十日