中珠医疗控股股份有限公司
2018年半年度报告摘要
公司代码：600568 公司简称：中珠医疗
一 重要提示
1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 本半年度报告未经审计。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
本报告期无利润分配或资本公积转增股本预案。
二 公司基本情况
2.1 公司简介
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2.2 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3 前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用√不适用
三 经营情况讨论与分析
3.1 经营情况的讨论与分析
2018 年上半年，我国的医疗体制改革继续深化推进，国家药监局、国家医保局相继挂牌成立。在研发方面，国家药监局（原国家食品药品监督管理总局的药品监管部门）2016 年开始的审评审批制度改革重点也从解决积压逐步向鼓励创新方向发展，从研发、临床试验、审评审批等各个环节鼓励企业创新研发。在市场方面，国家医保局将持续推进医疗体制改革、医保支付改革、招投标政策改革，医疗医药行业将受到深远影响。
针对房地产市场过热的形势，政府坚持房子是用来住的不是用来炒的总基调，货币政策保持稳健中性，金融去杠杆与防风险并行，加快建立多主体供给，多渠道保障，租购并举的住房制度，坚持分类调控，因城因地施策，落实地方政府主体责任，出台了一系列有针对性的措施来稳定市场，如限购、限贷、限价、限售。预计未来一段时间，在“因城施策”房地产市场调控政策不断深入的基础上，鼓励住房租赁政策将持续出台、规范购房融资行为将持续加码、改革房地产税将持续推进，完善促进房地产市场平稳健康发展的长效机制。
报告期内，在全体股东的大力支持和董事会的领导下，公司紧紧围绕以转型升级、内延式发展和外延式增长为目标，密切关注宏观经济政策变化，围绕科学发展主题，有序开展产业结构调整，不断完善资产布局，按照可持续发展的工作定位，实现公司发展的战略性新突破。从上市公司经营和资源配置等角度出发，在财务管理、客户管理、资源管理、内部控制、规章制度、业务拓展等多方面进行融合，充分利用市场发展的机遇，不断开拓市场，优化资产结构，提高管理效率，积极推动企业实现既定的战略发展目标。
1、报告期内主要经营情况：
报告期内，公司实现营业收入43,732.88万元，比上年同期增加19.84％；实现归属于母公司的净利润5,733.14万元，比上年同期减少66.89%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润10,104.82万元，较上年同期增长10.05%。截至2018年6月30日，公司总资产72.30亿元，比上年年末减少0.57%；归属于母公司股东权益60.06亿元，比上年年末增加0.29%。
2、报告期内，经营情况回顾如下：
1）优化资产结构，持续推进产业链布局
报告期内，根据公司既定的战略发展目标，合理规划布局，主动适应医药行业发展大势,加大医疗业务融合力度，有序开展产业结构调整，完善产业链布局，促进企业战略转型升级。在2017年部队肿瘤中心全面终止的不利情况下，通过整合相关资源，积极拓展与民营医院的合作，同时收购或建设相关医疗机构，建立以公司为主体、市场为导向，产学研相结合的科研技术创新体系，发挥在肿瘤诊疗领域互补的协同效应，全力打造肿瘤及相关疾病的全产业链诊疗服务业务，从抗肿瘤药物、到肿瘤诊疗器械、到肿瘤诊疗中心再到肿瘤医院，从治疗到康复，全力打造大健康全产业的诊疗服务业务。
2）做好新药储备，推进在研项目，增强核心竞争力
公司具有降血脂、防治中风功效的1类化药益母草碱（SCM-198）项目，“益母草碱的产业化和临床研究与开发” 成功取得“国家新药创制”科技重大专项2017年度立项课题批复，益母草碱（SCM-198）化学药品第1类（硫酸益母草碱片）已获得国家药品监督管理局核准签发的《药物临床试验批件》（批件号：2018L02655）；补充完善美国FDA申报IND资料，目前处于FDA的审评中。除上述在研新药之外，公司在研项目主要还有3项国家一类新药，分别是重组人内皮抑素腺病毒（E10A）注射液Ⅲ期临床试验已累计完成323例受试入组病例；染料木素（Genistein）胶囊Ⅱ期临床试验已完成受试入组病例研究，截至目前，正在进行揭盲临床总结；“中珠1018”（蛋氨酸脑啡肽粉针剂）研发项目，目前还处在临床前研究阶段。
3）持续推进医疗器械核心技术及产品研发
一体医疗已完成相控阵雷达乳腺肿瘤成像系统临床实验样机和小型超声肝硬化项目检测样机的试制，目前小型超声肝硬化项目检测样机正在进行型式检验，相控阵雷达乳腺肿瘤成像系统临床实验样机即将进行型式检验；“重20160125基于复合纳米粒子的低频太赫兹乳腺照影成像关键技术研究”项目经深圳市科技创新委员会批准立项。持续推进的医疗器械核心技术及产品研发，公司的医疗器械核心技术将得到进一步加强。
4）提高精细化管理水平，强化成本控制
公司已全面推行“以加强财务管理为核心、以推动全面预算管理为抓手，推动企业进步、提高精细化管理水平”的管理思路，实现财务资源配置最优化，全面预算管理标准化，新并购企业管理同质化。公司充分利用信息化手段，完成OA协同办公系统软件全面升级和应用，扩大一体化办公平台的应用规模，加强对下属企业的运营管控力度，为企业决策提供数据分析支撑，从而全面提高企业的办公效率和管理水平。
5）寻找合适标的、适时启动并购
为实现公司战略目标，在加强内延式发展同时，也不断寻找外延式并购机会，报告期内，寻找能产生良好协同效应的标的企业，公司启动重大资产重组拟收购相关医院、医药相关企业，但因继续推进本次重大资产重组事项面临一定的不确定因素，双方就交易标的估值、业绩承诺等核心条款的调整未能达成一致意见及重新聘请的财务顾问存在一定不确定性等原因，经重组各方审慎研究而终止本次重大资产重组事项。
6）持续推进公司规范运营，强化公司治理
公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会、上海证券交易所的有关要求，建立了较为完善的公司治理结构和管理制度，切实维护公司及全体股东利益。同时，公司继续深入实施内部控制管理，制定规范化流程，利用财务、办公等信息化系统的应用和流程改造，实现公司内部资源整合管理、内部流程协同及管控、信息共享，建立内部快速响应机制，提升公司平台的系统化、流程化和专业化，促进公司规范运营。
3、报告期内相关经营分析
1）财务融资情况
报告期内，公司房地产业务融资均为项目开发融资及公司日常经营，主要通过银行贷款和信托方式实施。截止报告期末，公司房地产业务融资余额为8,650万元，其中：银行贷款8,650万元，其他方式融资0.00元。
2）报告期内房地产开发情况表（见附表）
报告期内房地产开发情况表
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3、报告期内房地产销售情况
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4、医药主要研发项目基本情况
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5、主营业务分析
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6、成本分析
本期房地产项目主要成本构成如下： 单位：元
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本期医药项目主要成本构成如下： 单位：元
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本期医疗器械成本如下： 单位：元
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本期中心运营成本如下： 单位：元
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本期融资租赁业务成本如下： 单位：元
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本期医院业务成本： 单位：元
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3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
√适用 □不适用
根据财政部印发的制定《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会［2017］13号），在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经营净利润”。比较数据相应调整。
根据财会〔2017〕30号文《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会［2017］30号），在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”和“营业外支出”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目。比较数据相应调整。
根据财政部颁布的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15 号），部分与资产相关的政府补助，冲减了相关资产账面价值；比较数据不调整。部分与收益相关的政府补助，冲减了相关成本费用；比较数据不调整。与本公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益，不再计入营业外收入；比较数据不调整。
2、会计政策变更日期：
按照财政部的要求时间开始执行前述会计准则，对相关会计政策进行变更。
3、变更前公司采用的会计政策
公司采用中国财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
4、变更后公司采用的会计政策
公司按照财政部发布的印发关于修订《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的规定执行。其他未修改部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
5、本次会计政策变更对公司的影响
1）执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》
上年末已开始执行新准则。对同期比较数据相应调整如下：合并报表列示“持续经营净利润”上期发生额168,803,838.87元，母公司列示“持续经营净利润”上期发生额86,499,013.11元。
2）执行《企业会计准则第16号——政府补助》
上年已按新准则执行，无影响。
3）执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》
上年末已开始执行新准则。对同期比较数据相应调整如下：合并报表“资产处置收益”上期发生额增加0元，“营业外收入”上期发生额减少0元，“营业外支出”上期发生额减少0元。
公司于2018年4月27日召开了第八届董事会第三十五次会议和第七届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意公司依据财政部的相关规定，进行相应的会计政策变更。独立董事对此议案发表同意意见。本次会计政策的变更无需提交股东大会审议。
3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
证券简称：中珠医疗 证券代码：600568 编号：2018-098号
中珠医疗控股股份有限公司
第八届董事会第三十九次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召集与召开情况
1、中珠医疗控股股份有限公司（下简称“中珠医疗”或“公司”）第八届董事会第三十九次会议于2018年 8月 24日以电话、传真或邮件送达方式通知各位董事。
2、本次会议于2018年8月30日以通讯表决的方式召开。
3、本次会议应收董事表决票9张，实收董事表决票9张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事认真审议，通过以下决议：
（一）审议通过《公司2018年半年度报告全文》及摘要；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,回避0票。
《公司2018年半年度报告全文》及摘要详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn；《公司2018年半年度报告摘要》同时刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
（二）审议通过《关于公司<2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,回避0票。
公司独立董事在审阅本专项报告的有关材料后，发表了《中珠医疗独立董事就公司第八届董事会第三十九次会议相关事项发表的独立意见》，认为募集资金的管理与使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。
详见公司同日披露的《中珠医疗控股股份有限公司2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（编号：2018-100号）。
（三）审议通过《关于终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途的议案》；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票,回避1票。
鉴于公司原募投项目已不适合继续使用募集资金投入，为充分使用募集资金，提高募集资金使用的经济效益，根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司拟终止原募投项目“标的公司及上市公司肿瘤诊疗中心投资项目”和“肿么办——肿瘤垂直门户平台项目”，将原计划募集资金予以部分变更，部分变更的募集资金总额为41,800.00万元，其中：5,000.00万元拟用于投资建设“新设肿瘤诊疗中心投资项目”；16,800.00万元拟用于“收购桂南医院60%股权项目”；20,000.00万元拟用于“增资收购中珠俊天85%股权项目”。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见；国金证券股份有限公司出具了《关于中珠医疗控股股份有限公司终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途的核查意见》。
因“增资收购中珠俊天85%股权项目”根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》关于关联交易10.1.3（五）“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或者其他组织”的约定，公司在第八届董事会第三十四次会议审议时，从谨慎性原则考虑，以关联交易程序予以审议。因而，本次变更募集资金投资项目涉及关联交易,关联董事许德来先生回避表决。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规相关规定，本次关于终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途的事项，由公司董事会审议通过后还需提交公司股东大会予以审议。
详见同日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途的公告》（编号：2018-101号）。
（四）审议通过《关于为下属控股医院流动资金贷款提供担保的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,回避0票。
公司下属全资子公司珠海中珠益民医院投资管理有限公司下属医院六安开发区医院（以下简称“六安医院”）因日常经营补充流动资金等需要，拟向徽商银行六安锦绣花园支行申请人民币400万元流动资金贷款，中珠医疗为其提供信用担保，期限1年。持有六安医院21%股权的股东汪玉、11%股权的股东张纯俊已分别承诺，就中珠医疗为六安医院400万元流动资金贷款提供信用担保事项，向中珠医疗提供反担保，担保期限与中珠医疗为六安医院提供的信用担保期限一致；持有六安医院3%股权的股东六安东城经济建设有限公司，截至本公告日，尚未出具承诺就公司上述担保事项提供反担保。
公司独立董事发表了同意上述担保事项的独立意见。
董事会审议通过为六安医院向银行申请贷款提供担保事项，授权经营层负责具体办理相关事宜。为以上贷款提供担保额度，已经中珠医疗第八届董事会第三十五次会议审议通过，并经中珠医疗2017年年度股东大会审议通过，本次为六安医院贷款提供担保事项无需提交股东大会审议。
详见同日披露的《中珠医疗控股股份有限公司对外担保的公告》（编号：2018-102号）。
（五）审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,回避0票。
公司董事会同意拟于2018年9月17日上午10:30，在珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦6楼会议室召开2018年第二次临时股东大会，本次临时股东大会会议表决将采用现场投票和网络投票相结合的方式，审议《关于终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途的议案》，股权登记日为2018年9月11日。
详见同日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》，（编号：2018-103号）。
特此公告
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇一八年八月三十一日
证券代码：600568 证券简称：中珠医疗 编号：2018-099号
中珠医疗控股股份有限公司
第八届监事会第十五次会议决议公告
特别提示
本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召集与召开情况
中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）第八届监事会第十五次会议于2018年 8月 24日以电话、传真或邮件送达方式通知各位监事，于2018年8月30日以通讯表决的方式召开。会议应收监事表决票3张，实收监事表决票3张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、决议内容及表决情况
经全体监事认真审议，一致通过以下决议：
（一）审议通过《公司2018年半年度报告全文》及摘要。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
监事会对公司2018年半年度报告进行审慎审核，监事会认为：
1、公司2018年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2018年半年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本报告期的经营和财务状况。
3、在提出本意见之前，监事会未发现参与2018年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、监事会保证公司2018年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（二）审议通过《关于公司<2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议通过《关于终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途的议案》；
鉴于公司原募投项目已不适合继续使用募集资金投入，为充分使用募集资金，提高募集资金使用的经济效益，根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司拟终止原募投项目“标的公司及上市公司肿瘤诊疗中心投资项目”和“肿么办——肿瘤垂直门户平台项目”，将原计划募集资金予以部分变更，部分变更的募集资金总额为41,800.00万元，其中：5,000.00万元拟用于投资建设“新设肿瘤诊疗中心投资项目”；16,800.00万元拟用于“收购桂南医院60%股权项目”；20,000.00万元拟用于“增资收购中珠俊天85%股权项目”。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见；国金证券股份有限公司出具了《关于中珠医疗控股股份有限公司终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途的核查意见》。
监事会认为：公司本次终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途，是基于实际情况发生变化，且出于未来公司长远发展规划，根据市场环境的变化所作出的决策；该等变更符合公司主营业务的发展需要，有利于提升募集资金的使用效率，从而提高公司的综合竞争力；本次变更符合公司的发展战略以及全体股东的利益，不存在违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和公司全体股东利益的情形。同意公司终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途的事项，并同意提交股东大会予以审议。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
中珠医疗控股股份有限公司监事会
二〇一八年八月三十一日
证券简称： 中珠医疗 证券代码：600568 编号：2018-100号
中珠医疗控股股份有限公司
2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）将2018年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、重大资产重组募集配套资金基本情况
根据本公司2015年9月第七届董事会第四十一次会议和2015年10月第一次临时股东大会会议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准中珠控股股份有限公司向深圳市一体投资控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]226号）文件核准，本公司向深圳市一体投资控股集团有限公司发行96,071,607股股份、向深圳市一体正润资产管理有限公司发行28,020,843股股份、向深圳市金益信和投资发展有限公司（现更名为“西藏金益信和企业管理有限公司”）发行6,671,485股股份购买深圳市一体医疗科技有限公司100%股权。同时，本公司获准非公开发行不超过74,413,279股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据发行结果，本公司向特定投资者实际非公开增发普通股（A股）74,370,708股（每股面值人民币1元），募集资金总额人民币1,299,999,975.84元，扣除承销保荐27,500,000.00元(其中包括增值税进项税额1,556,603.77元)后的金额为1,272,499,975.84元，已于2016年7月25日汇入本公司在浙商银行广州分行开立的账号为5810000010120100064253的募集资金专用账户内，扣除其他直接发行费用后，实际募集资金净额人民币1,264,515,605.13元，其中增加股本人民币74,370,708.00元，增加资本公积1,192,153,446.42元(其中包括增值税进项税额2,008,549.29元)。本次发行股份购买资产并募集配套资金情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第711843号验资报告验证。
截至2018年6月30日止，本公司发行股份购买资产并募集配套资金基本情况如下：
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截至2018年6月30日发行股份购买资产并募集配套资金专用账户余额为638,170,145.33元。
二、重大资产重组募集资金管理情况
为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，本公司根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》相关规定，制定并发布《中珠医疗控股股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金设立了专用账户管理，实行专款专用。
本公司及作为项目实施主体的公司之全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“项目实施体”）、独立财务顾问国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）与浙商银行广州分行营业部、平安银行股份有限公司珠海吉大支行、中国农业银行珠海南湾支行、深圳南山宝生村镇银行龙华支行、中国建设银行深圳景苑支行、平安银行深圳分行营业部分别签订了《关于发行股份购买资产配套募集资金三方监管协议》。
1、本公司在浙商银行广州分行营业部开设募集资金专用账户，账号为5810000010120100064253，截至2018年6月30日止，专户余额为人民币97,083,810.32元。
2、本公司在平安银行股份有限公司珠海吉大支行开设募集资金专用账户，账号为11016856838004，截至2018年6月30日止，专户余额为人民币102,636,424.40元。
3、本公司在中国农业银行珠海南湾支行开设募集资金专用账户，账号为44358301040024853，截至2018年6月30日止，专户余额为人民币101,911,273.78元。
4、本公司在深圳南山宝生村镇银行龙华支行开设募集资金专用账户，账号为680210020000009566，截至2018年6月30日止，专户余额为人民币103,276,317.24元。
5、本公司之全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司在中国建设银行深圳景苑支行开设募集资金专用账户，账号为44250100008600000349，截至2018年6月30日止，专户余额为人民币203,090,924.09元。
6、本公司之全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司在平安银行深圳分行营业部开设募集资金专用账户，账号为11016863715009，截至2018年6月30日止，专户余额为人民币30,171,395.50元。
本公司及项目实施体、独立财务顾问和上述募集资金专户存储银行均严格按照三方监管协议的要求，履行了相应的义务，对募集资金的使用实行专人审批，专款专用。
本公司签订的三方监管协议与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异，本年度未出现违规使用募集资金的情况。
三、重大资产重组募集配套资金实际使用情况
截止2018年6月30日，重大资产重组募集配套资金实际使用情况详见附表1《重大资产重组募集资金使用情况对照表》。
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
截止2018年6月30日，本公司累计使用募集资金650,000,000.00元补充流动资金。
本报告期内，本公司使用募集资金30,000,000.00元补充流动资金。
2、募投项目先期投入及置换情况
截止2018年6月30日，本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截止2018年6月30日，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截止2018年6月30日，本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截止2018年6月30日，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截止2018年6月30日，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
7、节余募集资金使用情况
截止2018年6月30日，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
8、募集资金使用的其他情况
截止2018年6月30日，本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截止2018年6月30日，本公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2018年6月30日止，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关公告格式的相关规定真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经董事会于2018年8月30日批准报出。
附表：重大资产重组募集资金使用情况对照表
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇一八年八月三十一日
附表1： 重大资产重组募集资金使用情况对照表
编制单位：中珠医疗控股股份有限公司 2018年半年度 单位：人民币万元
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注：受到部队全面停止有偿服务政策影响，标的公司及上市公司肿瘤诊疗中心投资项目暂未投入开工；肿瘤垂直门户平台项目不能有效与公司目前业务发展相融合，该项目目前暂停开发。
证券简称： 中珠医疗 证券代码：600568 编号： 2018-101号
中珠医疗控股股份有限公司
关于终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 原项目名称：
1、标的公司及上市公司肿瘤诊疗中心投资项目
2、肿么办——肿瘤垂直门户平台项目
● 新项目名称：
1、新设肿瘤诊疗中心投资项目，拟用募集资金5,000.00万元。
2、收购广西玉林市桂南医院有限公司60%股权（以下简称“收购桂南医院60%股权项目”），拟用募集资金16,800.00万元。
3、增资收购中珠俊天（北京）医疗科技有限公司85%股权（以下简称“增资收购中珠俊天85%股权项目”）, 拟用募集资金20,000.00万元。
● 变更募集资金投向的金额：41,800.00万元
● 新项目预计正常投产并产生收益的时间:
1、新设肿瘤诊疗中心投资项目，预计产生收益时间2019年。
2、收购桂南医院60%股权项目，预计产生收益时间2018年。
3、增资收购中珠俊天85%股权项目，预计产生收益时间2020年。
一、变更部分募集资金投资项目的概述
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中珠控股股份有限公司向深圳市一体投资控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]226号）文件核准，中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”，原名“中珠控股股份有限公司”）向深圳市一体投资控股集团有限公司（以下简称“一体集团”）发行96,071,607股股份、向深圳市一体正润资产管理有限公司（以下简称“一体正润”）发行28,020,843股股份、向深圳市金益信和投资发展有限公司（现更名为“西藏金益信和企业管理有限公司”，以下简称“金益信和”）发行6,671,485股股份购买深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）100%股权。同时，中珠医疗获准非公开发行不超过74,413,279股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，发行价格不低于17.51元/股，因2014年利润分配和2015年利润分配，相应调整本次募集配套资金最低发行价格至17.47元/股，发行价格经过竞价程序最终确定为17.48元/股。公司向特定投资者实际非公开增发普通股（A股）74,370,708股（每股面值人民币1元），募集资金总额人民币1,299,999,975.84元，扣除承销保荐27,500,000.00元(其中包括增值税进项税额1,556,603.77元)后的金额为1,272,499,975.84元，已于2016年7月25日汇入公司在浙商银行广州分行开立的账号为5810000010120100064253的募集资金专用账户内，扣除其他直接发行费用后，实际募集资金净额人民币1,264,515,605.13元，其中增加股本人民币74,370,708.00元，增加资本公积1,192,153,446.42元(其中包括增值税进项税额2,008,549.29元)。截至2016年7月25日，募集资金已全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第711843号）。
公司按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，已将募集资金存储于募集资金专户，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了《关于发行股份购买资产配套募集资金三方监管协议》。
根据中国证券监督管理委员会核准的非公开发行A 股股票方案，公司募集资金使用计划如下：
单位：万元
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（二）募集资金使用情况
截至2018年7月31日，公司累计使用募集资金67,750.00万元（其中：补充流动资金65,000.00万元，支付重组的相关中介费用2,750.00万元）。募投项目使用募集资金具体如下：
单位：万元
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（三）拟终止的募集资金投资项目情况
鉴于原募投项目因政策变化等原因已无法继续实施，为了更好地集中资源，贯彻公司发展战略，提高募集资金使用效率，维护公司及全体股东的利益，经公司审慎决策，拟终止下列募投项目，具体如下:
单位：万元
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（四）变更后募集资金投资项目
公司拟终止“标的公司及上市公司肿瘤诊疗中心投资项目”和“肿么办——肿瘤垂直门户平台项目”，将原部分募集资金予以变更。变更后募集资金投资项目具体如下：
单位：万元
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本次拟变更募集资金投资项目中，“新设肿瘤诊疗中心投资项目”拟实施的肿瘤诊疗中心签署合作协议时已分别予以披露，详见关于子公司签署肿瘤诊疗中心合作协议的相关公告；“收购桂南医院60%股权项目”已经公司第八届董事会第三十八次会议审议通过，详见2018年6月27日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于收购广西玉林市桂南医院有限公司60%股权的公告》（编号：2018-081号）；“增资收购中珠俊天85%股权项目”已经公司第八届董事会第三十四次会议审议通过，详见2018年3月31日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于下属公司中珠富盈增资收购中珠俊天（北京）医疗科技有限公司85%股权关联交易的公告》（编号：2018-025号），该事项已经公司2018年第一次临时股东大会审议批准。
因“增资收购中珠俊天85%股权项目”根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》关于关联交易10.1.3（五）“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或者其他组织”的约定，公司在审议时，从谨慎性原则考虑，以关联交易程序予以审议。因而，本次变更募集资金投资项目涉及关联交易。
2018年8月30日，公司召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过《关于终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途的议案》。关联董事回避表决，表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。独立董事就上述事项发表了事前审核意见和同意的独立意见。本事项尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
(五)本次未能变更用途的募集资金计划使用情况
本次因“标的公司及上市公司肿瘤诊疗中心投资项目”和“肿么办——肿瘤垂直门户平台项目”终止，该部分变更募集资金用途后剩余募集资金为19,200.00万元，公司将在保持投资主营业务的前提下，积极挖掘具有较强的盈利能力且未来发展前景较好的项目，待审慎研究讨论确定投资项目后，将严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，履行相应的审议和披露程序，尽快实施新的投资项目，以提高募集资金使用效率。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
本次募集配套资金总额不超过13.00亿元，原计划用于标的公司（一体医疗）及上市公司（中珠医疗）肿瘤诊疗中心投资项目、“肿么办”——肿瘤垂直门户平台项目、补充流动资金以及用于支付本次重组的相关中介费用。
1、原项目计划投资情况
（1）标的公司及上市公司肿瘤诊疗中心投资项目
A、标的公司新增肿瘤诊疗中心的投资
根据一体医疗的业务规划，以及目前与医院的洽谈或协议签订情况，预计未来3年内，一体医疗至少新增5家合作肿瘤诊疗中心，预计投资总额约为21,055.00万元，计划使用募集资金20,000.00万元。对于新增肿瘤诊疗中心的投资预计情况如下：
单位：万元
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B、标的公司已开业肿瘤诊疗中心的新增投资
对于已开业肿瘤诊疗中心，为了满足合作医院的诊疗需求，需要更新部分肿瘤诊疗设备及添置新型大型设备。对已开业肿瘤诊疗中心的新增投资主要追加投资用于PET-CT、伽玛刀、直线加速器及替换钴源等，预计需要新增投资21,309.00万元，其中计划使用募集资金投入20,000.00万元。
C、上市公司新增肿瘤诊疗中心的投资
根据公司的业务规划，以及目前与医院的洽谈或协议签订情况，预计未来3年内，公司至少新增3家合作肿瘤诊疗中心，预计投资总额约为18,890.00万元，计划使用募集资金18,000.00万元。对于新增肿瘤诊疗中心的投资预计情况如下：
单位：万元
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（2）“肿么办”——肿瘤垂直门户平台项目
“肿么办”是一体医疗以“专注肿瘤、关爱生命”为理念搭建的一个互联网咨询服务平台。该平台是针对肿瘤患者、家属、医生三个不同群体，以分享、互助、传播正能量为核心的肿瘤垂直门户。该平台功能丰富，包括肿瘤百科、问答、群组、活动、肿瘤专题讲堂、资讯等功能，基本能通过网络平台互动一站式解决肿瘤治疗过程中的各类问题。
2、原项目实际投资情况
截至2018年7月31日，公司募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
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（二）变更的具体原因
公司拟终止“标的公司及上市公司肿瘤诊疗中心投资项目”和“肿么办——肿瘤垂直门户平台项目”，在保持公司投资主营业务不变的前提下，将其部分募集资金变更用于“新设肿瘤诊疗中心投资项目”、“收购桂南医院60%股权项目”、“增资收购中珠俊天85%股权项目”。
1、拟终止“标的公司及上市公司肿瘤诊疗中心投资项目”
鉴于2016年3月，中央军委印发《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》（以下简称“《通知》”），军队和武警部队全面停止有偿服务工作正式启动。《通知》指出，中央军委计划用3年左右时间，分步骤停止军队和武警部队一切有偿服务活动；根据中央军委《通知》精神，中央军委后勤保障部也发出《关于全面彻底清理医疗合作项目的通知》。
原“标的公司已开业肿瘤诊疗中心的新增投资”的肿瘤中心26家中有24家为军队和武警医院，截至2017年底，已全部终止合作；原“标的公司新增肿瘤诊疗中心的投资”计划投入的武警北京市总队医院、中国人民解放军第一四九医院属于军队和武警医院，受军改政策性因素的影响，已不可能继续实施，于2017年底全部终止合作。
原“标的公司及上市公司肿瘤诊疗中心投资项目”中项目及终止原因如下：
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2、拟终止“肿么办——肿瘤垂直门户平台项目”
原募投项目“肿么办——肿瘤垂直门户平台项目”是一体医疗以“专注肿瘤、关爱生命”为理念搭建的一个互联网咨询服务平台。该平台是针对肿瘤患者、家属、医生三个不同群体，以分享、互助、传播正能量为核心的肿瘤垂直门户。该项目的建设目的为辅助肿瘤诊疗中心与医院的营销推广，前期已初步搭建基础平台，处于内部测试阶段。鉴于中央军委《通知》精神和医改的快速推进，一体医疗原有的肿瘤诊疗中心项目已发生较大调整，肿瘤垂直门户平台已无法实现建设的目的；同时“肿么办”项目周期较长，实际经济效益较难体现。因此公司决定终止“肿么办”项目的投资建设，在保持公司投资主营业务的前提下，拟将募集资金变更投入到医院、肿瘤诊疗中心等具有较强的盈利能力且未来发展前景较好的项目。
鉴于以上原因，为了充分使用募集资金，提高募集资金使用的经济效益，公司决定终止“标的公司及上市公司肿瘤诊疗中心投资项目”和“肿么办——肿瘤垂直门户平台项目”，在保持公司投资主营业务不变的前提下，将其部分募集资金变更用于“新设肿瘤诊疗中心投资项目”、“收购桂南医院60%股权项目”、“增资收购中珠俊天85%股权项目”，加快中珠医疗的整体战略布局，完善公司医疗医药大健康产业的业务网络。
三、变更后新项目的情况
为提高募集资金使用效率，公司本次变更的募集资金总额为41,800.00万元，其中：5,000.00万元拟用于“新设肿瘤诊疗中心投资项目”；16,800.00万元拟用于“收购桂南医院60%股权项目”；20,000.00万元拟用于“增资收购中珠俊天85%股权项目”。
（一）新设肿瘤诊疗中心投资项目
1、项目概述
截至目前，子公司一体医疗已新签16家肿瘤诊疗中心合作项目，根据公司的业务整体规划和项目进展情况，本次拟选择5家肿瘤诊疗中心合作项目使用募集资金投入，项目预计投资总额约为13,856.00万元，包含自有设备、自产设备、前期已投入设备、未来需投入设备及筹建期运营资金，计划使用募集资金5,000.00万元。
对于新设肿瘤诊疗中心投资项目的投资预计情况如下：
单位：万元
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本项目投资总额为13,856.00万元，主要用于5家肿瘤诊疗中心的肿瘤诊疗设备整体解决方案，计划投资情况如下：
单位：万元
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2、经济效益分析
单位：万元
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3、项目进展情况
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(下转39版)
