吉林华微电子股份有限公司
2018年半年度报告摘要
公司代码：600360 公司简称：华微电子
一 重要提示
1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 本半年度报告未经审计。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
本报告期公司不进行利润分配或资本公积金转增股本。
二 公司基本情况
2.1 公司简介
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2.2 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3 前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
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反映发行人偿债能力的指标：
√适用□不适用
■
关于逾期债项的说明
□适用√不适用
三 经营情况讨论与分析
3.1 经营情况的讨论与分析
报告期内，面对国内经济战略性结构转型的关键时期，也随着美国对中国发展高端制造业制造的诸多障碍，我国企业掌握发展的主动权刻不容缓。面对空前机遇，公司将紧紧抓住国家产业结构转型的契机，加快半导体产品的国产替代步伐，充分发挥公司集功率半导体器件设计研发、芯片制造、封装测试为一体的技术体系和竞争优势，加快产品研发和结构调整速度，以项目责任制、技术营销等策略，实现公司业绩持续稳步增长。
报告期内，公司实现营业收入82,006.44万元，同比增长19.11%；实现归属于上市公司股东的净利润5,035.22万元，同比增长47.28%。报告期内，公司主要开展了以下工作：
1、加大研发力度，实现技术创新。报告期内，公司不断加大研发力度，强化技术研发体系建设，形成以公司级和事业部级产品研发两级管理平台，突出重点研发项目。全力推进SCR、IGBT、Trench MOS、超结MOS和Trench SBD等五项产品系列平台建设，产品性能水平持续提升。650V~1200V的Trench-FS IGBT平台，芯片电流已经达到200A，产品已通过客户验证。在新能源汽车、变频家电、光伏等新兴领域积极拓展，进展顺利达到预期效果。在公司“三个结构调整”工作方针指导下，针对核心客户、重点领域组建专项技术服务团队，提高产品开发和技术服务保障能力及响应速度，在华为、DELL等客户推进过程中发挥了显著作用。
2、强化购销体系，提升运营质量。公司在采购生产所需物料时对供应商的资质和能力进行了严格的筛选，并对采购产品不定期抽样检验，对供应商品质体系进行评估与定期稽核以保证公司产品质量的稳定性。公司利用信息技术和互联网技术实现了对客户的整合营销，基于对客户的价值管理原则，通过一对一营销手段，满足不同客户的需求，实现了客户结构调整和产品结构调整的目的。公司已具备成熟的计划体系和生产系统以保证订单及时交付率及客户满意度。公司与供应商、客户建立的长期友好合作关系有利于提高生产效率，优化生产周期，提升运营质量。
3、完善内控建设，防范经营风险。报告期内，公司继续严格按照证监会和上交所等监管机构的要求，加强公司内控建设工作，董事会对公司执行的《公司章程》等制度进行了修订，进一步完善公司的治理结构。公司通过内部控制制度的执行有效性进行自我评估，通过决策、执行和监督全过程管控，对原有业务流程持续进行梳理和缺陷查找的基础上，逐步完善内部控制风险数据库，明确内控工作中各部门、各岗位的风险点和风险控制措施。通过整改、评价逐步完善内控体系建设，加强关键点、风险点控制并通过制度来固化，有效防范和化解风险，进一步加强公司经营风险防控能力，以保证公司业绩持续稳定的增长。
3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
□适用 √不适用
3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：2018-053
债券代码：122134 债券简称：11华微债
吉林华微电子股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年8月24日发出召开第七届董事会第三次会议通知，分别以送达、发送电子邮件及电话通知的方式通知了各位董事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，公司于2018年8月30日在公司本部会议室以通讯表决的方式召开了第七届董事会第三次会议，会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：
一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2018年半年度报告全文及其摘要》的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票
详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《吉林华微电子股份有限公司2018年半年度报告全文及其摘要》。
二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票
鉴于公司实施的2017年限制性股票激励计划中，其中激励对象李彦庆因离职原因不再具备激励对象资格，张树龙因工作变动后不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》以及公司《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会同意回购并注销上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的合计71万股限制性股票。
公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。
具体内容请详见公司于2018年8月31日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《吉林华微电子股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2018-055）。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
鉴于公司2017年年度权益分派已于2018年7月4日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对公司限制性股票回购价格作相应调整。调整后，回购价格由3.98元/股调整为3.96元/股。
公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。
具体内容请详见公司2018年8月31日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《吉林华微电子股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2018-056）。
四、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于将部分土地及房屋抵押贷款的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票
公司将位于吉林市高新区深圳街99号的部分土地及房产[吉林市不动产登记中心颁发的不动产权证书为“吉（2017）吉林市不动产权第0060835号”，共有宗地面积22,520.73平方米，房屋建筑面积14,893.43平方米]抵押给中国进出口银行吉林省分行作为贷款担保，担保贷款最高限额为人民币70,000,000.00元，抵押期限12个月。
五、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于修订<公司章程>部分条款的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票
详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《吉林华微电子股份有限公司关于修订<公司章程>部分条款的公告》（公告编号：临2018-058）。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
具体内容请详见公司2018年8月31日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《吉林华微电子股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2018-059）
特此公告。
吉林华微电子股份有限公司
董事会
2018年8月31日
证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：2018-054
债券代码：122134 债券简称：11华微债
吉林华微电子股份有限公司
第七届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2018年8月24日分别以发送电子邮件及电话通知的方式，向全体监事发出了召开第七届监事会第二次会议的通知。本次会议于2018年8月30日以通讯表决方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2018年半年度报告全文及其摘要》的议案
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
公司监事会对公司董事会编制的2018年半年度度报告审核意见如下：
1、2018年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、2018年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年上半年的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与2018年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、监事会保证公司2018年半年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
经审核，公司监事会认为：激励对象李彦庆因离职原因不再具备激励对象资格，张树龙因工作变动后不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解锁的共计71万股限制性股票应予以回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票事项符合公司《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，审议程序合法、合规。同意前述回购注销部分限制性股票事宜，并同意提交公司股东大会审议。
具体内容请详见公司2018年8月31日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《吉林华微电子股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2018-055）。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
经审核，公司监事会认为：公司本次对限制性股票回购价格进行调整，系因公司2017年年度权益分派实施完毕所致，调整方法及调整程序均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票回购价格调整的相关规定，不存在损益公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司对2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整。
本次调整及回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。具体内容请详见公司同日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《吉林华微电子股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2018-056）。
特此公告。
吉林华微电子股份有限公司
监事会
2018年8月31日
证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：2018-055
债券代码：122134 债券简称：11华微债
吉林华微电子股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月30日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司董事会一致同意按相关规定回购并注销李彦庆和张树龙等2名丧失激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的合计71万股限制性股票。现将有关情况公告如下：
一、公司2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年11月22日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《关于制定<吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第六届监事会第十五次会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《关于制定<吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
2、2017年11月23日至2017年12月3日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年12月5日，公司监事会发表了《吉林华微电子股份有限公司监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2017年12月11日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《关于制定<吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《吉林华微电子股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
4、2017年12月13日，公司召开第六届董事会第二十三次会议及第六届监事会第十六次会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于调整公司2017年限制性股票激励计划的激励对象名单及授予数量的议案》、《吉林华微电子股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
5、2017年12月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了2017年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作，公司实际向29名激励对象首次授予限制性股票1,331万股，授予完成后公司总股本由73,827.8万股增加至75,158.8万股。
6、2018年8月30日，公司召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。吉林功承律师事务所出具了《关于吉林华微电子股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的公告文件。
二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况
（一）回购注销部分限制性股票的原因和数量
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次股权激励计划中首次授予的2名激励对象不再具备激励资格，其中李彦庆因离职原因不再具备激励对象资格，张树龙因工作变动后不再具备激励对象资格，公司拟按相关规定回购并注销上述2名丧失激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的合计71万股限制性股票。
（二）回购价格和资金来源
由于公司已实施完毕2017年度利润分配方案，以总股本751,588,000股为基数，每股派发现金红利0.02元（含税），该利润分配方案已于2018年7月4日实施完毕。根据《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司该次利润分配方案实施后，需对公司限制性股票回购价格作相应调整。经调整，回购价格由原授予价格3.98元/股调整为3.96元/股。
具体内容详见公司2018年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《吉林华微电子股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2018-056）。
公司本次拟用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为281.16万元。
本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由751,588,000股变更为750,878,000股。公司股本结构变动如下：
■
注：以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、专项意见
（一）独立董事意见
公司2017年限制性股票股权激励计划中首次授予的李彦庆和张树龙等2名激励对象因离职、工作变动等原因不再具备激励对象资格，按相关规定需回购并注销2名丧失激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的合计71万股限制性股票。
独立董事同意按相关规定回购并注销对上述2名激励对象已授予但尚未解锁的71万股限制性股票。
鉴于公司2017年年度权益分派已于2018年7月4日实施完毕，根据公司《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对该激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，回购价格由3.98元/股调整为3.96元/股。
本次调整的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意公司董事会按照相关规定对回购价格进行调整。
（二）监事会意见
激励对象李彦庆因离职原因不再具备激励对象资格，张树龙因工作变动后不再具备激励对象资格，上述2名激励对象持有的已获授予但尚未解锁的共计71万股限制性股票应予以回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票事项符合公司《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，审议程序合法、合规。监事会同意前述回购注销部分限制性股票事宜。
公司本次对限制性股票回购价格进行调整，系因公司2017年年度权益分派实施完毕所致，调整方法及调整程序均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票回购价格调整的相关规定，不存在损益公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司对2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整。
（三）法律意见书的结论意见
综上所述，本所律师认为，华微电子本次回购注销部分限制性股票相关事项已获得必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销限制性股票的数量和价格符合《激励计划（草案）》的规定。
六、备查文件
1、吉林华微电子股份有限公司第七届董事会第三次会议决议；
2、吉林华微电子股份有限公司第七届监事会第二次会议决议；
3、吉林华微电子股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、吉林功承律师事务所《关于吉林华微电子股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告
吉林华微电子股份有限公司
董事会
2018年8月31日
证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：2018-056
债券代码：122134 债券简称：11华微债
吉林华微电子股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月30日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的议案》。现将相关情况公告如下：
一、公司2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年11月22日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《关于制定<吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第六届监事会第十五次会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《关于制定<吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
2、2017年11月23日至2017年12月3日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年12月5日，公司监事会发表了《吉林华微电子股份有限公司监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2017年12月11日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《关于制定<吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《吉林华微电子股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
4、2017年12月13日，公司召开第六届董事会第二十三次会议及第六届监事会第十六次会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于调整公司2017年限制性股票激励计划的激励对象名单及授予数量的议案》、《吉林华微电子股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
5、2017年12月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了2017年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作，公司实际向29名激励对象首次授予限制性股票1,331万股，授予完成后公司总股本由738,278,000股增加至751,588,000股。
6、2018年8月30日，公司召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
吉林功承律师事务所出具了《关于吉林华微电子股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的公告文件。
二、本次回购价格调整事由和调整方法
（一）调整事由
公司于2018年6月8日召开2017年年度股东大会，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2017年度利润分配预案》：以公司总股本751,588,000股为基数，每10股派发现金股利0.20元（含税）。根据公司《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司该次利润分配方案实施后，需对公司限制性股票回购价格作相应调整。
（二）调整方法
根据公司《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若公司发生派息事项，调整方法如下： P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据前述调整方法，公司限制性股票的回购价格应调整为：
P＝P0-V=3.98-0.02=3.96元/股
三、本次回购价格调整对公司的影响
公司本次对2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、专项意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：鉴于公司2017年年度权益分派已于2018年6月28日实施完毕，根据公司《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对该激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，回购价格由3.98元/股调整为3.96元/股。
本次调整的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意公司董事会按照相关规定对回购价格进行调整。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次对限制性股票回购价格进行调整，系因公司2017年年度权益分派实施完毕所致，调整方法及调整程序均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票回购价格调整的相关规定，不存在损益公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司对2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整。
（三）法律意见书的结论意见
综上所述，本所律师认为，华微电子本次回购注销部分限制性股票相关事项已获得必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销限制性股票的数量和价格符合《激励计划（草案）》的规定。
六、备查文件
1、吉林华微电子股份有限公司第七届董事会第三次会议决议；
2、吉林华微电子股份有限公司第七届监事会第二次会议决议；
3、吉林华微电子股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、吉林功承律师事务所《关于吉林华微电子股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告
吉林华微电子股份有限公司
董事会
2018年8月31日
证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：临2018-057
证券代码：122134 证券简称：11华微债
吉林华微电子股份有限公司
关于部分土地及房屋抵押贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年8月30日，吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于将部分土地及房屋抵押贷款的议案》，董事会同意公司与中国进出口银行吉林省分行签订总额为人民币70,000,000.00元的《房地产抵押合同》，现就相关事宜公告如下：
公司将位于吉林市高新区深圳街99号的部分土地及房产[吉林市不动产登记中心颁发的不动产权证书为“吉（2017）吉林市不动产权第0060835号”，共有宗地面积22,520.73平方米，房屋建筑面积14,893.43平方米]抵押给中国进出口银行吉林省分行作为贷款担保，担保贷款最高限额为人民币70,000,000.00元，抵押期限自抵押资产办理完毕抵押登记手续之日起，至本次贷款偿还完毕止。
特此公告。
吉林华微电子股份有限公司
董事会
2018年8月31日
证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：临2018-058
债券代码：122134 债券简称：11华微债
吉林华微电子股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的部分条款进行修订及完善，具体修订内容对照如下：
一、原《公司章程》第八十二条：
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以安排实行累积投票制。
现修订为：
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,应当实行累积投票制，董事会可依照章程的规定，制订具体的实施细则。
本条其他款项不变。
二、原《公司章程》第一百五十五条第（三）项：
1、在具备下列现金分红条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。
现修改为：
第一百五十五条第（三）项
1、在具备下列现金分红条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
三、原《公司章程》第一百五十五条第六项：
2、利润分配预案的制定
董事会关于通过分红预案的决议公告后，经两名以上独立董事同意，独立董事可发出公开接受股东投票委托的通知，由独立董事作为股东代理人按照股东签发的委托书的书面指示代表股东出席股东大会并行使表决权。
审议分红预案的股东大会会议的召集人应向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。
连续 90 日单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东可以就分红方案向股东大会提出临时议案。
分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。
现修订为：
第一百五十五条第六项
2、利润分配预案的制定
董事会关于通过分红预案的决议公告后，经两名以上独立董事同意，独立董事可发出公开接受股东投票委托的通知，由独立董事作为股东代理人按照股东签发的委托书的书面指示代表股东出席股东大会并行使表决权。
审议分红预案的股东大会会议的召集人应向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权，且对中小股东表决投票单独计票。
连续 90 日单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东可以就分红方案向股东大会提出临时议案。
分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，并由董事会详细论证形成书面报告后，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事要对调整或变更理由的真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。审议调整或者变更分红政策议案时，公司为股东提供网络投票平台，且对中小股东表决投票单独计票。
附上述修订外，第一百五十五条其他款项不变。
本次《公司章程》修订需经公司股东大会审议通过后实施。
特此公告。
吉林华微电子股份有限公司
董事会
2018年8月31日
证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：2018-059
债券代码：122134 债券简称：11华微债
吉林华微电子股份有限公司
关于召开2018年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2018年9月17日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年9月17日 9点30分
召开地点：吉林省吉林市高新区深圳街99号公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年9月17日
至2018年9月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经于2018年8月30日公司召开的第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议分别审议通过，详见公司2018年8月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关公告。
2、特别决议议案：2
3、对中小投资者单独计票的议案：2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记
（二）登记时间：2018年9月12日——2018年9月14日；上午8:30-12:00；下午13:00-16:30
（三）登记地点：公司董事会秘书处
（四）登记手续：
1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证的复印件，委托代理人持本人身份证、委托授权书、委托人股东账户卡或持股凭证的复印件和委托人身份证复印件办理登记手续。
2、法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡或持股凭证的复印件、法定代表人身份证或授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
3、 异地股东可将本人身份证、股东账户卡或持股凭证通过信函或传真方式登记。
4、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所股东大会网络投票系统直接参与股东大会投票。
六、其他事项
（一）会议联系方式：
联系人：李铁岩
联系电话：0432-64684562
传真：0432-64665812
通讯地址：吉林省吉林市高新区深圳街99号 董事会秘书处
邮编：132013
（二）会议入场登记时间：
拟出席本次现场会议的股东及股东代理人，请于会议开始前30分钟持相关股东登记资料原件进行现场登记后入场，会议召开当天9:20以后将不再办理出席会议的股东登记。
（三）出席会议的股东食宿、交通费用自理。
特此公告。
吉林华微电子股份有限公司董事会
2018年8月31日
附件1：授权委托书
报备文件
吉林华微电子股份有限公司第七届董事会第三次会议决议
吉林华微电子股份有限公司第七届监事会第二次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
吉林华微电子股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月17日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：2018-060
债券代码：122134 债券简称：11华微债
吉林华微电子股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原由
吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月30日召开第七届董事会第三次会议，会议审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司限制性股票激励计划首次授予的2名激励对象李彦庆因离职原因不再具备激励对象资格，张树龙因工作变动后不再具备激励对象资格，根据《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意公司将上述2名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计71万股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将由751,588,000股变更为750,878,000股，注册资本将由751,588,000元变更为750,878,000元。
二、需债权人知晓的相关信息
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、申报时间
2018年8月31日至2018年10月15日
2、联系方式
地址：吉林省吉林市高新区深圳街99号
邮编：132013
电话：0432-64684562
传真：0432-64665812
特此公告。
吉林华微电子股份有限公司
董事会
2018年8月31日
